证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2021-010
聚辰半导体股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议于2021年4月27日在公司以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于2021年4月22日以电子邮件形式发出，会议应到董事7名，实到董事7名，公司董事会秘书和证券事务代表等相关人员列席了会议。本次会议由陈作涛董事长主持，召开和表决程序符合《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司董事会2020年度工作报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司独立董事2020年度述职报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司审计委员会2020年度履职报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议并通过《关于变更公司会计政策的议案》
根据财政部“财会〔2017〕22号”《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》以及“财会〔2018〕35号”《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》，董事会决议对公司原会计政策做出相应变更。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2020年度利润分配方案》
董事会决议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.10元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。（详见公司同日披露的《聚辰半导体股份有限公司2020年度利润分配方案公告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本方案尚需提交股东大会审议。
6、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2020年年度报告》
《聚辰半导体股份有限公司2020年年度报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。董事会批准《聚辰半导体股份有限公司2020年年度报告》报出。（详见公司同日披露的《聚辰半导体股份有限公司2020年年度报告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的“信会师报字[2021]第12395号”审计报告与“信会师报字[2021]第12398号”关联方资金占用情况专项报告，独立董事对公司2020年度对外担保情况出具了“不存在对外担保情况”的专项说明，本报告尚需提交公司股东大会审议。
7、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2020年度内部控制评价报告》
根据内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，公司于内部控制评价
报告基准日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。董事会批准《聚辰半导体股份有限公司2020年度内部控制评价报告》报出。（详见公司同日披露的《聚辰半导体股份有限公司2020年度内部控制评价报告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事发表了一致同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2021]第12396号”标准无保留意见内部控制审计报告。
8、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《聚辰半导体股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2020年度存放与实际使用情况。董事会批准《聚辰半导体股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》报出。（详见公司同日披露的《聚辰半导体股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2021]第12397号”标准无保留意见的鉴证报告，中国国际金融股份有限公司出具了明确同意的专项核查报告。
9、审议并通过《关于申请2021年度综合授信额度的议案》
董事会批准公司及全资子公司向商业银行等金融机构申请总金额不超过6亿元人民币的综合授信额度，并授权董事长根据公司实际经营需求在上述额度范围内办理有关工作以及签署相关文件，该项授权自董事会批准之日起一年内有效。本次公司及全资子公司申请年度综合授信额度事项不涉及对外提供担保或相互提供担保的情形。（详见公司同日披露的《聚辰半导体股份有限公司关于申请
2021年度综合授信额度的公告》）表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。10、审议并通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》董事会批准公司使用总金额不超过20,000.00万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于投资商业银行理财产品、结构性存款和证券公司固定收益凭证等安全性高、流动性好的投资产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，并授权管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，具体工作由公司财务部负责组织实施，该项授权自董事会批准之日起一年内有效。（详见公司同日披露的《聚辰半导体股份有限公司关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
11、审议并通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》经独立董事事前认可，董事会批准审计委员会提议的续聘公司2021年度审计机构事项，并决议将该事项提交公司股东大会审议。（详见公司同日披露的《聚辰半导体股份有限公司关于续聘2021年度审计机构的公告》）表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2021年度董事薪酬方案》董事会批准薪酬与考核委员会拟订的《聚辰半导体股份有限公司2021年度董事薪酬方案》，并决议将该方案提交公司股东大会审议。
董事会决议提请股东大会批准执行。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本方案尚需提交股东大会审议。
13、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2021年度高级管理人员薪酬方
案》董事会批准执行薪酬与考核委员会拟订的《聚辰半导体股份有限公司2021年度高级管理人员薪酬方案》。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
14、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
董事会批准薪酬与考核委员会拟订的《聚辰半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》，并决议将该草案提交公司股东大会审议。（详见公司同日披露的《聚辰半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本草案尚需提交股东大会审议。
15、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
董事会批准薪酬与考核委员会拟订的《聚辰半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并决议将该考核管理办法提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
董事会决议提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划，具体如下：
1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9）授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；
10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议并通过《关于召集公司2020年年度股东大会的议案》
董事会决议于2021年5月18日召开公司2020年年度股东大会。（详见公司同日披露的《聚辰半导体股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2021年第一季度报告》
《聚辰半导体股份有限公司2021年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，后附的财务报表（包括2021年3月31日的合并及母公司资产负债表，2021年1-3月的合并及母公司利润表以及
合并及母公司现金流量表）在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年3月31日的合并及母公司财务状况以及2021年1-3月的合并及母公司经营成果和现金流量。董事会批准《聚辰半导体股份有限公司2021年第一季度报告》报出。（详见公司同日披露的《聚辰半导体股份有限公司2021年第一季度报告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2021年4月28日