关于对浙江明牌珠宝股份有限公司2020年度财务报表发表非标准审计意见
的专项说明
天健函〔2021〕713号
浙江明牌珠宝股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称明牌珠宝公司）2020年度的财务报表，并出具了保留意见的《审计报告》（天健审〔2021〕3928号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》和《监管规则适用指引——审计类第1号》相关要求，现将明牌珠宝公司有关情况说明如下：
一、审计报告中保留意见所涉及事项
如审计报告中“形成保留意见的基础”段所述，明牌珠宝公司持有苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称苏州好屋公司）25%的股权，采用权益法核算，2019年度及2020年度分别确认投资收益1,699.39万元、-2,116.94万元，分别计提股权投资减值准备17,845.93万元、30,396.15万元，截至2020年12月31日，该项股权投资账面价值为17,361.91万元。苏州好屋公司因2019年度营业成本较2018年度大幅增加，导致2019年度净利润大幅下滑，明牌珠宝公司2019年对上述股权投资计提的减值准备系基于苏州好屋公司2019年10月之股权转让交易对价所作出的判断；苏州好屋公司2020年度净利润进一步下滑，明牌珠宝公司2020年对上述股权投资计提的减值准备系基于苏州好屋公司2020年末归属于母公司所有者权益所作出的判断。我们未能就该项股权投资2019年度及2020年度预估可收回金额的合理性获取充分、适当的审计证据，无法判断明牌珠宝公
司2019年度和2020年度对苏州好屋公司股权投资所计提的减值准备是否准确及对长期股权投资账面价值的影响。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于明牌珠宝公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
二、出具保留意见的审计报告的详细理由和依据
(一) 合并财务报表整体的重要性水平
在执行明牌珠宝公司2020年度财务报表审计工作时，我们确定的合并财务报表整体的重要性水平为1,600万元。明牌珠宝公司是以营利为目的的实体，我们采用其最近三年平均利润总额（绝对值）16,225.29万元作为基准，将该基准乘以10%，由此计算得出的合并财务报表整体的重要性水平为1,600万元。本期重要性水平计算方法与上期一致。
(二) 出具保留意见的审计报告的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（1）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
1. 2019年度
苏州好屋公司2019年实际经营业绩低于原来的预计金额，苏州好屋公司股权投资出现了减值迹象，明牌珠宝公司对其进行了减值测试。因2019年10月发生了苏州好屋公司股权转让事项，故采用苏州好屋公司股权的公允价值减去处置费用后的净额作为2019年度该项股权投资可收回金额的估计。
2019年10月，苏州好屋公司股东汪妹玲、严伟虎等人分别与上海忭晟企业管理有限公司签订《股权转让协议》，将其所持有的苏州好屋公司3%的股权转让
给上海忭晟企业管理有限公司，转让交易对价为6,000万元。明牌珠宝公司参照苏州好屋公司上述股权转让交易作价并扣除相关税费后的金额49,875万元作为2019年度该项股权投资的可收回金额，并按该可收回金额低于账面价值67,720.93万元的差额17,845.93万元计提股权投资减值准备。我们通过全国企业信用查询平台对上海忭晟企业管理有限公司进行了背景调查，其为世茂房地产控股有限公司的关联方，苏州好屋公司与世茂房地产控股有限公司及其关联方存在较多的商业合作关系及资金往来，我们未能就上述股权转让交易的商业合理性及对价公允性获取充分、适当的审计证据，以判断明牌珠宝公司对苏州好屋公司股权投资所计提的减值准备是否准确，进而无法判断该事项对明牌珠宝公司2019年12月31日的财务状况和2019年度经营成果和现金流量的具体影响金额。
2. 2020年度
苏州好屋公司2020年度净利润进一步下滑，明牌珠宝公司对苏州好屋公司进行了减值测试，其可收回金额以明牌珠宝公司享有的苏州好屋公司归属于母公司所有者权益份额17,361.91万元确定，并按该可收回金额低于账面价值47,758.06万元的差额30,396.15万元计提股权投资减值准备。我们未能就明牌珠宝公司对苏州好屋公司股权投资的可收回金额获取充分、适当的审计证据，未能取得苏州好屋公司股权价值的评估报告，以判断明牌珠宝公司对苏州好屋公司股权投资所计提的减值准备是否准确，进而无法判断该事项对明牌珠宝公司2020年12月31日的财务状况和2020年度经营成果和现金流量的具体影响金额。
综上，我们无法获取充分、适当的审计证据以对上述苏州好屋公司股权投资减值事项中管理层的估计是否合理作出判断，因而无法确定上述事项对明牌珠宝公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。我们认为，上述错报如存在，对财务报表影响重大，但仅限于对长期股权投资、资产减值损失项目产生影响，且不是财务报表的主要组成部分，该等错报不会影响明牌珠宝公司退市指标、风险警示指标，因此不具有广泛性。根据审计准则的规定，我们就该事项发表了保留意见。
三、保留意见涉及事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响
保留意见涉及事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响详见本说明二。
四、上期审计报告中保留意见所涉及事项在本期变化情况
明牌珠宝公司2019年度财务报表业经本所审计，并由本所出具了保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕4008号）（以下简称上期审计报告）。
(一) 上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项
上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项详见本说明一。
(二) 上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期变化情况
苏州好屋公司2020年度净利润持续下滑，明牌珠宝公司对苏州好屋公司股权投资进行了减值测试，其可收回金额按照明牌珠宝公司享有的苏州好屋公司归属于母公司所有者权益份额确定。故明牌珠宝公司2020年度在对苏州好屋公司股权投资确认投资收益-2,116.94万元的基础上，按长期股权投资账面余额与享有的苏州好屋公司归属于母公司所有者权益份额之间的差额计提股权投资减值准备30,396.15万元，截至2020年12月31日，该项股权投资账面价值为17,361.91万元。
特此说明。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱国刚
中国·杭州 中国注册会计师：张春洋
二〇二一年四月二十六日