证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2021-042
荣联科技集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
一、召开情况
荣联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知于2021年4月15日以书面及邮件通知的方式发出，并于2021年4月26日在公司8层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
1、审议通过《关于2020年度董事会工作报告的议案》，并同意提交2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《2020年度董事会工作报告》的内容详见公司《2020年年度报告全文》第四节 “经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年年度股东大会上进行述职。《2020年年度报告全文》和《2020年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于2020年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》，并同意提交2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2021）第000511号标准无保留意见的审计报告，公司2020年度实现营业总收入281,302.35万元，较上年同期下降13.62%；实现营业利润-106,478.66万元，较上年同期2,783.84万元下降3924.88%，归属于上市公司股东的净利润-108,296.94万元，较上年同期3,560.72万元下降了3141.44%。
4、审议通过《关于2020年度财务报表审计报告的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《荣联科技集团股份有限公司2020年度财务报表审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于2020年年度报告全文及年度报告摘要的议案》，并同意提交2020年年度股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。经认真审阅《2020年年度报告全文》、《2020年年度报告摘要》等资料，董事会认为：编制和审议公司《2020年年度报告全文》与《2020年年度报告摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2020年年度报告全文》与《2020年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于2020年度利润分配的预案》，并同意提交2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《荣联科技集团股份有限公司2020年度审计报告》（和信审字(2021)第000511号），截至2020年12月31日，公司2020年度实现净利润-1,082,969,415.90元，其中，母公司实现净利润-946,497,758.66元，计提10%的法定盈余公积金0元后，母公司2020年度累计可供分配利润为-2,147,443,794.46元。
鉴于公司2020年度母公司累计可供分配利润为-2,147,443,794.46元，合并财务报表未分配利润为-2,097,314,504.13元，公司经营管理层提议：公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。公司本年度的利润分配预案及其审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了较为有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《荣联科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》，具体内容及《2020年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，并同意提交2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-2,097,314,504.13元，公司未弥补亏损金额为-2,097,314,504.13元，公司实收股本为670,080,313.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额1/3。根据《公司法》的规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时需由董事会提交股东大会审议。
9、审议通过《关于2020年度董事、高级管理人员薪酬发放情况的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。经董事会核查，2020年度公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，并按照高级管理人员所在岗位的工资标准、结合业绩考核办法，向公司董事、高级管理人员发放薪酬898.85万元，其中独立董事领取独立董事津贴标准为8万元/年；其他人员均在公司或公司子公司任职并领取职务薪酬，无董事津贴。具体发放情况详见公司《2020年年度报告全文》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于2021年度董事、高级管理人员薪酬发放方案的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司董事会对公司董事、高级管理人员2021年度薪酬发放方案进行了审议，董事会认为公司董事及高级管理人员的2021年度薪酬发放方案符合公司薪酬政策，有利于管理团队稳定和公司经营发展。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的议案》，并同意提交2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司本次回购注销限制性股票2,550,000股，是根据2020年激励计划对已不符合条件的限制性股票的具体处理，本次回购不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容及《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未行权的部分股票期权的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司本次注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权7,495,400份，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容及《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未行权的部分股票期权的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司在编制2020年度报告过程中，经自查发现：公司2016年度至2018年度对存货的管理存在疏漏，导致部分订单存在成本结转不充分的情况，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，公司对2016年度至2018年度存货及成本结转情况进行了认真仔细核查并进行追溯调整。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容及《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《2021年第一季度报告全文及正文的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
与会董事经认真审议，认为：编制和审议公司《2021年第一季度报告全文》与《2021年第一季度报告正文》的程序符合法律、法规和证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2021年第一季度报告全文》、《2021年第一季度报告正文》的具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
15、审议并通过《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决。
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，公司编制了截至2020年12月31日的《前次募集资金使用情况的报告》。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《荣联科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容和《前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案系取消并替代公司第五届董事会第十一次会议上审议的议案六《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》相关内容。
16、审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司召开2020年年度股东大会，并于该次股东大会上审议第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第六次会议、第五届监事会第七次会议及本次董事会提请股东大会审议的议案。
《关于召开2020年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前独立意见。
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日