中科院成都信息技术股份有限公司
关联交易管理制度
（2021年4月）第一章 总则
第一条 为了更好地规范中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《中科院成都信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本制度。
第二条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三条 公司所发生的关联交易之财产或权益范围，包括但不限于以下各类：
（一）有形财产。包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其它动产或不动产、在建工程及竣工工程等；
（二）无形财产。包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密、土地使用权及其它无形财产；
（三）劳务与服务。包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服务、技术服务、金融服务（含保证、抵押等）、租赁、代理等应当获取对价的服务；
（四）股权、债权或收益机会。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 与公司存在下列关系的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）第六条所列关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5％以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本制度第六条第二项的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一的。
第三章 关联交易的基本原则
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）尽量避免、减少并规范关联交易；
（二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订必须遵循“平等、自愿、等价、有偿”的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；
（三）关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准；
（四）股东大会、董事会、监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；董事会、股东大会对关联交易进行表决时应执行回避制度；
（五）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报告；
（六）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
第四章 董事会在审议关联交易中应遵循的原则
第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向公司董事会办公室报告其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本制度第三十六条的要求向董事会作了报备，并且董事会在未将该董事计入表决人数的会议上批准了该事项，公司有权撤销上述有关联关系的合同、交易或者安排，但对方为善意第三人时除外。
第十条 如果有关联关系的董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为该有关联关系的董事履行了第三十六条规定的报备义务。
第十一条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交董事会或股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交董事会或股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东并明确告知其关联交易应按照本制度的规定进行表决。
第十二条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不得就该议案或事项参与投票表决亦不得接受其他非关联董事的委托对关联交易事项或议案投票表决。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第六条第四项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第六条第四项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商业
判断可能受到影响的董事。
第十三条 董事会对与董事有关联关系的议案或事项作出决议时，须经非关联董事过半数通过方为有效。如果关联董事回避后出席董事会的非关联董事不足三人时，公司应当将该等交易提交公司股东大会审议通过。
第十四条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席，但委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第五章 股东大会在审议关联交易中应遵循的原则
第十七条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避并放弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第六条第四项的规定）；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十八条 关联股东的回避及表决程序为：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开前向公司董事会或其他召集人披露其关联关系，并明确表示不参与投票表决；关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。
（二）董事会或其他召集人亦应依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，如拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会亦应书面通知关联股东。
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的相关规定表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，不影响就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
第十九条 公司股东大会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经有表决权的非关联股东审议通过，方为有效。
第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）按国家有关法律、法规和公司章程规的定应当采取的回避措施。
第六章 关联交易的决策与披露
第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应提交董事会审议通过并及时披露。
第二十二条 公司与其关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应提交董事会审议通过并及时披露。
公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、拟与关联法人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会审议通过；独立董事作出判断前，可以聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十三条 公司拟与关联人达成的交易（公司提供担保除外）总额高于人民币1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上的关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应当对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见，公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，说明理由、主要假设及考虑因素；聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。
前款关联交易，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对交易标的公司最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
下列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售。
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。第二十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。对于担保总额超过公司最近一期经审计的合并会计报表归属于母公司所有者权益50%（含）的，还需在公司股东大会决策前须由公司党委研究后报公司控股股东方党委，由控股股东方党委收到相关文件研究并提出意见和建议后，再由公司股东大会审议。
公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司（公司及其合并报表范围内公司除外）等关联人提供资金等财务资助。
第二十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司认缴的出资额作为关联交易金额，适用本制度规定。
第二十七条 公司发生的关联交易涉及“委托理财”事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第二十一条、第二十二条或者第二十三条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第二十一条、第二十二条或者第二十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十一条、第二十二条或者第二十三条规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易；
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第二十一条、第二十二条或者第二十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十九条 公司合并报表范围内公司与关联方发生的关联交易，按公司关联交易进行披露。
第三十条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序并披露：
（一）公司按照类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司应在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易。
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十一条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括但不限于以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事事前认可情况及独立意见；
（三）董事会表决情况；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响（必要时应当咨询公司聘请的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）按照深圳证券交易所规则，一般重大交易需披露的其他内容；
（十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第二十三条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）;
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第三十四条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行表决和披露:
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十五条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交如下文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议书或者意向书；
（三） 董事会决议、股东大会决议（如适用）；
（四） 独立董事事前认可意见及独立意见；
（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六） 交易涉及的政府批文（如适用）；
（七） 中国证监会和深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第七章 关联交易的内部控制
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人应当主动将其与公司存在的关联关系以书面形式及时向公司报备，包括以下信息：
（一）公司关联法人信息
1.法人（或其他组织）名称、统一社会信用代码、营业范围、法定代表人（或执行事务合伙人、负责人）、联系人及联系方式；
2. 与公司存在的关联关系说明等。
（二）公司关联自然人信息
1. 姓名、身份证号码、联系方式；
2. 与公司存在的关联关系说明等。
当以上关联自然人、关联法人发生变更时，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人也应及时以书面形式通知董事会办公室。第三十七条 公司董事会办公室应会同财务部、审计部、企业管理部在每年第一季度内更新公司关联法人和关联自然人名单，在将该名单提交审计委员会并向董事会和监事会报告后，下发到各部门、全资子公司和控股子公司。
董事会办公室及相关部门应根据相关法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规定、公司章程及董监高任职情况等的变化对公司关联法人和关联自然人名单进行持续更新，以确保其真实、完整、准确，并及时下发到各部门、全资子公司和控股子公司。
第三十八条 公司各部门、全资子公司、控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理，各部门负责人以及全资子公司、控股子公司总经理为关联交易管理的第一责任人。
责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括：
（一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项制度和规定；
（二）在不可避免的关联交易达成前，对于拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易和拟与关联法人达成的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，应至少提前十二个自然日向公司董事会办公室申报和提供交易信息和资料；对拟与关联人达成的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）总额高于人民币3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上的关联交易，应至少提前二十七个自然日向公司董事会办公室申报和提供交易信息和资料；
（三）按时完成审批或披露所需的工作和备案相关文件，包括但不限于董事会、股东大会议案、中介机构报告等；
（四）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告董事会办公室。
（五）在发生交易活动中，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三十九条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第四十条 公司在审议关联交易事项时，应履行如下职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第四十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第四十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情形，应当及时提请公司董事会采取相应措施并披露。公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如果发现异常，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第四十三条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第八章 附则
第四十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第四十五条 本制度中所称“以上”、“至少”都应含本数；“过”、“高于”、“不足”、“以外”应不含本数。
第四十六条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定执行。
第四十七条 本制度的解释权属于公司董事会。
第四十八条 本制度由董事会制定，经股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。