东吴证券股份有限公司关于江苏吴中医药发展股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“江苏吴中”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，对江苏吴中拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、变更部分募集资金用途的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2084号）核准，公司获准非公开发行不超过4,538万股新股（以下简称“本次发行”）。本次发行实际发行数量为41,046,070股，发行对象为6名，发行价格为12.52元/股，募集资金总额为513,896,796.40元（含发行费用）。扣除发行费用11,519,544.24元后的募集资金净额为502,377,252.16元。2015年9月30日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2015]第115325号）验证，确认本次募集资金已到账。公司对上述资金进行了专户存储管理。
（二）本次变更募投项目情况
为进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，降低公司财务成本，本着全体股东利益最大化的原则，公司本次拟终止“西洛他唑等上市化学仿制药的一致性评价项目”中的西洛他唑片、利奈唑胺葡萄糖注射液、注射用艾司奥美拉唑钠3个子
研发项目，以及“利奈唑胺与沃诺拉赞的仿制项目”中的利奈唑胺片剂的仿制、沃诺拉赞片剂的仿制2个子研发项目，并将其剩余的募集资金5,602万元及利息收入永久补充流动资金（以资金转出当日银行结息后实际金额为准），用于公司日常经营活动，本次变更用途的募集资金金额占公司募集资金净额的11.15%。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次拟变更募集资金投资项目为 “西洛他唑等上市化学仿制药的一致性评价项目”中的西洛他唑片、利奈唑胺葡萄糖注射液、注射用艾司奥美拉唑钠3个子研发项目，以及“利奈唑胺与沃诺拉赞的仿制项目”中的利奈唑胺片剂的仿制、沃诺拉赞片剂的仿制2个子研发项目。截至2021年2月末，西洛他唑等上市化学仿制药的一致性评价项目和利奈唑胺与沃诺拉赞的仿制项目募集资金使用计划及实际使用情况如下：
1、“西洛他唑等上市化学仿制药的一致性评价”项目具体研发明细
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投入额 | 募投项目实际使用金额 | 募投项目实际剩余金额 | 本次是否变更 |
| 1 | 西洛他唑片一致性评价 | 890 | 158 | 732 | 是 |
| 2 | 利奈唑胺葡萄糖注射液一致性评价 | 1,260 | 52 | 1,208 | 是 |
| 3 | 注射用艾司奥美拉唑钠一致性评价 | 845 | 14 | 831 | 是 |
| 4 | 卡络磺钠注射剂一致性评价 | 940 | 182 | 758 | 否 |
| 5 | 阿比多尔一致性评价 | 200 | 119 | 81 | 否 |
| 6 | 一致性评价研发项目相关设备购置 | 170 | 170 | 0 | 否 |
| 合计 | 4,305 | 695 | 3,610 | ||
2、“利奈唑胺与沃诺拉赞的仿制”项目具体研发明细
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投入额 | 募投项目实际使用金额 | 募投项目实际剩余金额 | 本次是否变更 |
| 1 | 利奈唑胺片剂的仿制 | 1,160 | 129 | 1,031 | 是 |
| 2 | 沃诺拉赞片剂的仿制 | 1,800 | - | 1,800 | 是 |
| 3 | 利奈唑胺氯化钠注射液的仿制 | 1,040 | 271 | 769 | 否 |
| 4 | 仿制药研发项目相关设备购置 | 250 | 17 | 233 | 否 |
| 合计 | 4,250 | 417 | 3,833 | ||
（二）变更的具体原因
本次拟变更上述研发项目主要是受政策法规、市场环境及项目进度的影响，其中拟变更西洛他唑片一致性评价是由于国家药监局（NMPA）公布的参比制剂已退市，公司无法获取参比制剂；拟变更利奈唑胺葡萄糖注射液一致性评价、注射用艾司奥美拉唑钠一致性评价、利奈唑胺片剂的仿制、沃诺拉赞片剂的仿制主要是由于上述产品同质化竞争严重，进入集中采购的可能性也比较大，而公司的研发进度又相对落后。因此，为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、避免增加投资损失，结合公司实际生产经营需要，本着维护全体股东利益的原则，经审慎研究论证后，公司决定终止上述研发项目，并将剩余的募集资金用于永久补充流动资金。
三、本次变更部分募集资金用途对公司的影响
本次变更部分募集资金用途是公司根据市场环境变化并结合公司目前实际情况作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金，拟使用于公司主营业务相关的生产经营活动，有利于提高资金使用效率，降低募集资金投资风险，优化资源配置，降低公司财务成本。
四、公司审批决策程序
关于公司本次变更部分募集资金投资项目事项，已经第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见。本次变更事项尚需经股东大会审议通过。
五、保荐机构关于变更部分募集资金投资项目的核查意见
经核查，保荐机构认为：拟终止“西洛他唑等上市化学仿制药的一致性评价项目”中的西洛他唑片、利奈唑胺葡萄糖注射液、注射用艾司奥美拉唑钠3个子研发项目，以及“利奈唑胺与沃诺拉赞的仿制项目”中的利奈唑胺片剂的仿制、沃诺拉赞
片剂的仿制2个子研发项目，并将其剩余的募集资金永久补充流动资金，已经第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，除尚需取得股东大会审议通过外，已经履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。综上，保荐机构对该事项无异议。
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