证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2021-043
浙江金盾风机股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司红相科技100%股份的
进展公告
特别提示：
1、浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”或“金盾股份”）根据公司2021年第一次临时股东大会决议，通过浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的浙江红相科技股份有限公司（以下简称“红相科技”）100.00%股份（以下简称“本次交易”）。
2、经浙江产权交易所公开挂牌竞价，杭州中宜投资管理有限公司（以下简称“中宜投资”）、浙江中财置业控股有限公司（以下简称“中财控股”）组成的联合体为受让方，受让价格为23,200万元，其中：中宜投资受让红相科技
51.72%股份，中财控股受让红相科技48.28%股份。公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于全资子公司红相科技 100%股份挂牌价格区间的议案》后，公司与受让方中宜投资、中财控股签订了《股份交易合同》。
3、因中宜投资为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但本次交易未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、截止本公告披露日，受让方已支付完毕首期转让价款，红相科技100%股份的已完成过户登记手续。
一、关联交易概述
公司于2021年1月25日召开的三届三十四次董事会、2021年2月10日召
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司红相科技100%股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会授权管理层全权处理挂牌转让后续事宜的议案》，同意公司及全资子公司绍兴金盾科技有限公司（以下简称“金盾科技”）在浙江产权交易所以公开挂牌方式转让红相科技100%股份。
公司于2021年4月7日召开的三届三十六次董事会会议、2021年4月23日召开的2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司红相科技100%股份挂牌价格区间的议案》，如首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，公司将以不低于23,200.00万元的价格对红相科技 100%股份进行后续挂牌，具体挂牌方案由公司管理层根据市场情况及公司实际情况决定。待通过挂牌方式确定受让方后，由公司直接与受让方签订相应股份转让合同及履行交割手续，公司不再另行召开董事会、股东大会对受让方、转让价格及相应股份转让合同条款等进行审议。
二、交易进展情况
1、2021年4月7日，公司委托浙江产权交易所首次公开挂牌转让持有的红相科技100%股份，首次挂牌公告期为2021年4月8日至2021年4月12日，挂牌底价为50,381.00万元。截至首次挂牌公告期届满，本次挂牌转让未征集到意向受让方。
2、2021年4月12日，公司召开总经理办公会议，审议通过了《关于红相科技100%股份挂牌转让价格调整相关事项》，同意将红相科技100%股份挂牌转让底价调整为35,000.00万元。2021年4月13日，浙江产权交易所启动第二轮挂牌转让程序，挂牌公告期为2021年4月13日至2021年4月17日，挂牌底价为35,000.00万元。截至第二轮挂牌公告期届满，本轮挂牌转让未征集到意向受让方。
3、2021年4月17日，公司召开总经理办公会议，审议通过了《关于红相科技100%股份挂牌转让价格调整相关事项》，同意将红相科技100%股份挂牌转让底价调整为23,200.00万元。2021年4月18日，浙江产权交易所启动第三轮挂牌转让程序，挂牌公告期为2021年4月18日至2021年4月22日，挂牌底价
为23,200.00万元。根据浙江产权交易所的反馈结果，在第三轮公开挂牌公告期间（2021年4月18日至2021年4月22日）共征集到符合条件的意向受让方一名（即中宜投资和中财控股组成的联合体），受让价格为挂牌转让底价23,200.00万元，其中中宜投资受让红相科技51.72%股份，中财控股受让红相科技48.28%股份。
4、公司于2021年4月23日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过《关于全资子公司红相科技 100%股份挂牌价格区间的议案》后，公司与受让方签订了《股份交易合同》，并根据浙江产权交易所的相关规定将该协议书提交给浙江产权交易所。
5、2021年4月23日，受让方已支付完毕《股份交易合同》约定的首期转让对价。浙江产权交易所在杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）要求协助执行的金额范围内，将应执行款项支付至杭州中院指定账户。杭州中院在收到应执行的款项后，已解除对红相科技99%股份的冻结。
6、截至本公告披露日，红相科技100%股份已完成过户登记手续，公司及金盾科技已不再持有红相科技的股份。
三、关联关系说明
中宜投资的控股股东、实际控制人黄红友系公司现任董事；同时，中宜投资及其一致行动人杭州红将投资管理有限公司（以下简称“红将投资”）合计持有公司63,458,298股股份，持股比例为13.90%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
四、受让方基本情况
（一）中宜投资
1、基本信息
公司名称：杭州中宜投资管理有限公司
公司住所：杭州市滨江区浦沿街道火炬大道581号C座802室
统一社会信用代码：9133010832291151XW
注册资本：人民币600万元
法定代表人：黄红友
经营期限：2014年11月13日至永久经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门审批，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要股东
黄红友持有75%股权、李红玲持有25%股权，两人系夫妻关系。
3、最近一年一期的主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 74,099.10 | 17,598.73 |
| 负债总额 | 8,508.36 | 353.96 |
| 净资产 | 65,590.74 | 17,244.77 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -19.10 | -10.03 |
| 净利润 | -19.10 | -10.03 |
注：财务数据未经审计。
4、最近三年主要业务
股权投资业务。
5、关联关系
中宜投资的控股股东、实际控制人黄红友系公司现任董事；同时，中宜投资和红将投资作为一致行动人，合计持有公司63,458,298股股份，持股比例为
13.90%。
6、是否失信被执行人
否。
7、其他事项说明
中宜投资、红将投资因未完成业绩承诺，合计应向公司补偿49,830,082股股份，上述股份将由公司以1元的价格回购注销。中宜投资、红将投资已于2021年4月22日签署同意本次回购注销的承诺函，公司已依照程序向中国证券登记
结算有限公司深圳分公司提交本次回购注销的申请文件，回购注销尚在办理过程中，具体内容请详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网披露的《关于中宜投资、红将投资业绩承诺履行情况的进展公告》（公告编号：2021-044）。公司本次回购注销中宜投资、红将投资的业绩补偿所对应的股票将产生59,696.44万元的收益，扣除2019年度已确认的业绩补偿款12,563.00万元后，公司2020年度还可确认业绩补偿款47,133.44万元，具体的会计处理仍须以注册会计师年度审计确认后的结果为准。
（二）中财控股
1、基本信息
公司名称：浙江中财置业控股有限公司企业住所：浙江省杭州市滨江区通和路68号26楼统一社会信用代码：913300003501667054注册资本：人民币10,080万元法定代表人：边锡明经营期限：2015-08-03 至 无固定期限经营范围：房地产投资，房屋租赁，物业管理，经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东
中财招商投资集团有限公司持有80.1587%股权、浙江中财财务咨询有限公司持有19.8413%股权，浙江中财财务咨询有限公司为中财招商投资集团有限公司的全资子公司。
3、最近一年一期的主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 44,108.08 | 39,225.03 |
| 负债总额 | 36,156.29 | 30,622.73 |
| 净资产 | 7,951.79 | 8,602.30 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 69.45 | 679.31 |
| 营业利润 | -650.34 | -1,449.94 |
| 净利润 | -650.49 | -1,456.87 |
注：以上财务数据未经审计。
4、最近三年主要业务
房地产投资。
5、关联关系
无关联关系。
6、是否失信被执行人
否。
五、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：浙江红相科技股份有限公司企业住所：杭州市滨江区火炬大道581号三维通信大厦C座17层统一社会信用代码：91330100779284835Y注册资本：人民币11,000万元法定代表人：黄红友持股比例：浙江金盾风机股份有限公司99%、绍兴金盾科技有限公司1%经营期限：2005年10月12日至永久经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询：机电设备、电子产品、红外检测、紫外检测、X光检测、声波检测、气体检测、局部放电检测、计算机软件；生产：机电设备，电子产品（红外热像仪、紫外成像仪、气体检漏仪、激光异物清障仪、声波成像仪、红外机芯、红外窗口、智能机器人）；电子设备租赁；实业投资；批发、零售：机电设备，电子产品，计算机软件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、主要股东
公司持有99%股份，金盾科技持有1%股份。
3、最近一年一期的主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 500,622,189.28 | 399,542,135.77 |
| 应收账款 | 99,190,986.62 | 126,289,545.83 |
| 负债总额 | 63,383,139.87 | 22,230,101.54 |
| 或有事项总额（担保、诉讼、仲裁） | 0 | 0 |
| 净资产 | 437,239,049.41 | 377,312,034.23 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 230,830,904.81 | 114,038,830.61 |
| 营业利润 | 73,740,963.03 | -1,511,691.96 |
| 净利润 | 59,927,015.18 | 5,165,104.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 76,944,484.88 | 24,056,238.28 |
| 非经常性损益 | 642,475.68 | 4,780,601.44 |
以上财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、最近三年主要业务
红相科技最近三年主要从事红外成像、紫外成像、气体成像技术的研发和产业化，主要产品包括红外热像仪、紫外成像仪、气体成像仪、红外机芯、红外窗口等各类高新技术制造产品。
六、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：
1.浙江金盾风机股份有限公司
2.绍兴金盾科技有限公司
乙方（受让方）：
1.杭州中宜投资管理有限公司
2.浙江中财置业控股有限公司
（一）转让标的
1.本合同转让标的为：甲方所持有的浙江红相科技股份有限公司（以下简称“标的企业”）的100%股份（以下简称“转让标的”），具体包括甲方一持有的
标的企业99%股份及甲方二持有的标的企业1%股份。
2.甲方一就其持有的转让标的所认缴的出资10,890.00万元已经全额缴清；甲方二就其持有的转让标的所认缴的出资110.00万元，已经缴纳61.68万元，尚有48.32万元未出资到位，上述未缴纳出资由乙方缴纳到位。
3.甲方一所持的标的企业99%股份存在司法冻结情形，受让方按本协议约定完成首期款项支付后，甲方一将解除上述司法冻结，使该99%股份符合过户交割条件，本合同另有约定的除外。
4.除前述权利限制外，甲方所持有的转让标的上未设置质押或其他任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。
（二）转让方式
本合同项下产权交易已于2021年4月22日经浙交所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的，其中乙方一受让51.72%，乙方二受让48.28%。
（三）转让价格、价款支付时间和方式及付款条件
1.转让价格：根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写） 贰亿叁仟贰佰万元整，即：人民币（小写）23200万元（以下简称“转让价款”）转让给乙方。
2.转让价款支付方式为：
乙方采用分期付款方式，14500万元人民币竞买保证金扣除浙交所交易服务费用人民币（小写）39.20万元后的余额部分人民币（小写）14460.80万元将作为首期价款；剩余价款人民币（小写）8739.20万元及利息（年化利率按7%计算）应在2021年12月31日前付清。对于剩余价款，乙方已经提供转让方认可的担保，且乙方之间互负连带债务。
（三）过渡期安排
1.本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有谨慎、善意管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
2.本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。
3.过渡期内，标的企业经营产生的损益由乙方承担或享有（因权利限制等影响过渡期间股息、红利的除外）。
（四）未缴纳出资的责任承担
1.金盾科技就其持有的股份在标的企业所认缴出资110万元，尚有48.32万元未缴足，上述未缴纳出资由受让方缴纳到位，与转让方无关。就此，转让方已如实披露。
2.本合同约定之转让价款是在受让方承担缴足出资义务的基础上确定的产权转让价款。
（五）标的企业涉及的职工安置方案
标的企业全体员工的劳动关系将由转让完成后的标的企业继续承继，本次产权转让不涉及职工安置事宜。
（六）标的企业涉及的债权、债务处理方案
标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。
七、涉及出售资产的其他安排
（一）红相科技已于2021年4月22日向公司及金盾科技支付2018年度、2019年度的现金股利合计13,346,414.47元。
（二）为确保受让方顺利支付剩余价款及利息，中宜投资以其在竞买成交后所登记持有的红相科技30%股份及其法定孳息和其合法持有的金盾股份360万股股份质押给公司的全资子公司浙江金盾风机装备有限公司，担保受让方本次转让的剩余价款及利息的支付。其中：红相科技30%股份的质押登记手续已于2021年4月25日办理完成，金盾股份360万股股份的质押手续已于2021年4月27日申请办理。此外，黄红友对受让方在竞买成功后应支付给公司的剩余价款及利息承担全额、无条件不可撤销的无限连带责任保证担保。
（三）本次交易不会导致同业竞争问题。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易预计公司2020年度产生损失39,231.36万元，具体的会计处理仍须以注册会计师年度审计确认后的结果为准。本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，红相科技将不再纳入公司的合并财务报表范围。
公司通过本次挂牌转让资产，一方面可以收回大量现金，能更好地用于加速
公司风机板块在军工和隧道净化装置方面的研发投入，有利于公司更加专注于主业发展，另一方面可以剥离后续将明显对公司产生不利影响的资产，从长远看来明显有利于公司发展，最终维护广大投资者利益。本次交易通过浙江产权交易所挂牌转让，该程序保证了交易价格的公平合理性，不会出现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额红相科技分别于2020年1月3日、1月17日为中宜投资提供财务资助1,000万元、500万元，上述合计1500万元财务资助款均于2020年4月28日收回。除上述情况外，自2020年初至今，公司与交易对方中宜投资未发生其他关联交易（不含本公告所述交易事项）。
十、备查文件
1、《股份交易合同》
2、转让红相科技之尾款支付股份质押合同（红相科技30%股份）
3、转让红相科技之尾款支付股份质押合同（金盾股份360万股）
4、转让红相科技之尾款支付股份质押合同（黄红友个人担保）
特此公告。
浙江金盾风机股份有限公司 董事会
二〇二一年四月二十七日