广州尚品宅配家居股份有限公司
重大投资管理制度
第一章 总则第一条 为规范广州尚品宅配家居股份有限公司（下称“公司”）的重大对外投资（下称“重大投资”）决策程序，建立系统完善的重大投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广州尚品宅配家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。第二条 公司重大投资应服从公司制定的发展战略，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。第三条 本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司的对外投资行为。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，免于按照本制度履行相应程序。
第二章 重大投资决策范围第四条本制度所称“重大投资”是指公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产（以下简称“各种资产”）等进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。公司的投资类型包括但不限于实业投资和对外资本投资。主要包括下列事项：
（一）设立或增资全资子公司；
（二）与其他企业、其他经济组织或自然人成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股公司或不具有法人资格的其他经济组织；
（三）与境外公司、法人和其他经济组织或自然人开办合资、合作项目；
（四）股票、基金、债券、期货等短期投资；
（五）委托理财；
（六）收购、出售、置换股权；
（七）法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。
第五条 投资事项涉及对外担保时，须按照相关规定、本公司《公司章程》及有关对外担保的决策制度执行；投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。
第三章 重大投资的组织管理机构
第六条 机构组成：
（一）公司股东大会、董事会等为公司投资决策机构，负责对投资计划进行审议、对提交的议案进行批准、表决。董事会可在其决策权限内授权董事长或总经理行使重大投资事项审批权限。
（二）公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况，财务总监负责监督对外投资项目。
（三）公司总经理指定公司内部相关部门为公司管理投资事项的内部职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、披露、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。
第四章 重大投资审批权限及程序
第七条 公司发生重大投资（设立或增资全资子公司除外）事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后须提交股东大会审批：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 未达到第七条标准的重大投资事项（设立或增资全资子公司除外）经董事会审议通过即可，董事会可在其决策权限内授权董事长或总经理行使重大投资事项审批权限。为提高决策效率，董事会同意将其决策权限内的重大投资审批权限部分授权给董事长或总经理：
（一）董事会同意在其决策权限内授权总经理行使重大投资审批权，具体权限为发生金额不超过公司最近一期经审计净资产的3%的非关联重大投资；
（二）董事会同意在其决策权限内授权董事长和总经理两人共同行使重大投资审批权，具体权限为发生金额超过最近一期经审计净资产的3%，但不超过公司最近一期经审计净资产的10%的非关联重大投资。
但涉及证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项的，应当由公司董事会或者股东大会审议通过。
第九条 公司在连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述第七条、第八条的规定。除提供担保、委托理财等本制度另有规定的事项外，公司在十二个月内发生的标的相关的同类投资，应当按照累计计算的原则适用上述第七条、第八条的规定。
第十条 已经按照第七条、第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 对上述投资事项进行审议决策时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立。
第十二条 公司设立或增资全资子公司，由总经理决定。
第十三条 总经理指定公司投资部门和财务部门负责对公司对外投资项目进行可行性研究和评估：
（一）项目立项前，应视公司的实际发展情况，对投资项目的行业投资前景、回报期、收益率等进行尽职调查分析并收集相关信息，讨论并提出投资建议，经财务总监审查后报公司董事会立项备案；
（二）项目立项后，如董事会认为必要的，经董事会授权后，邀请专业人员或聘请有资质的中介机构并会同公司投资部门、财务部门成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析，设定项目方案，形成书面报告正式提交公
司董事会。
第五章 决策的执行及监督检查第十四条 公司重大投资项目的实施：
(一)根据股东大会、董事会相关决议以及董事长、总经理依本制度作出的重大投资决策，由总经理代表签署有关文件或协议；
(二) 提出投资建议的各职能部门是经审议批准的重大投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会或董事长、总经理所作出的重大投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
(三) 公司应成立投资项目组负责投资项目的具体实施，由总经理指定投资项目负责人，负责人应定期就项目进展情况向公司董事会提交书面报告，并接受财务收支等方面的内部审计； (四) 财务部应依据投资项目的实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施，定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计；
(五) 每一重大投资项目实施完毕后，投资项目组应将该项目的投资结算报告等文件报送财务部并提出审结申请，财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议和财务总监审核。经核准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向原审批机构进行报告，并交财务部存档保管。
第十五条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。检查内容主要包括：
(一) 投资项目组相关岗位人员的设置情况，检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象；
(二) 投资授权批准制度的报告情况，检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；
(三) 投资计划的合法性，检查是否存在非法对外投资的现象；
(四) 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；
(五) 投资资金使用情况，检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在挪用资金的现象；
(六) 投资处置情况，检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实合法。
第六章 投资处置第十六条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定，对被投资单位的财产、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调或转移资金、变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入帐手续。第十七条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。第十八条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置的真实合法。
第七章 信息披露与档案管理第十九条 公司对外投资应严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、《公司章程》等规定履行信息披露义务并进行档案管理。
第二十条 审议投资项目召开的董事会和股东大会所形成的决议，会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定，投资合同或协议、可行性报告等应作为备查文件由董事会秘书保存。
第八章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
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