中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”、“保荐机构”）作为上海水星家用纺织品股份有限公司（下称“水星家纺”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规和规范性文件的要求，对水星家纺2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下。
一、募集资金到位的基本情况
（一）募集资金概况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1920号）核准，公司通过公开发行人民币普通股（A股）股票6,667万股，每股发行价格为16.00元，募集资金总额1,066,720,000.00元，扣除发行费用118,777,700.00元后，实际募集资金净额为人民币947,942,300.00元。上述募集资金于2017年11月14日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZA16341号《验资报告》。
（二）募集资金承诺投资项目
根据《首次公开发行股票招股说明书》，水星家纺本次发行募集资金拟用于以下用途：
单位：万元
| 项目名称 | 建设期 | 总投资 | 拟投入募集资金 |
| 生产基地及仓储物流信息化建设项目 | 3年 | 37,679.18 | 37,679.18 |
| 线上线下渠道融合及直营渠道建设项目 | 3年 | 11,432.20 | 11,432.20 |
| 技术研发中心升级项目 | 1年 | 5,682.85 | 5,682.85 |
| 偿还银行贷款 | 15,000.00 | 15,000.00 | |
| 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 项目名称 | 建设期 | 总投资 | 拟投入募集资金 |
| 合计 | 94,794.23 | 94,794.23 |
| 开户单位 | 开户银行名称 | 银行账号 | 期末余额 |
| 上海水星家用纺织品股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行 | 1001780429300623968 | 612.57 |
| 上海水星家用纺织品股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司上海奉贤支行 | 36850188000106673 | 0.61 |
| 无锡水星家纺有限公司 | 中国银行股份有限公司无锡分行 | 509271685846 | 0.01 |
| 南京星贵家纺有限公司 | 中国银行南京城中支行 | 520971654251 | 0.01 |
| 浙江星贵纺织品有限公司 | 中国工商银行股份有限公司杭州建国北路支行 | 1202022219900110013 | 0.00 |
| 河北水星家用纺织品有限公司 | 中国工商银行股份有限公司石家庄天翼支行 | 0402021019300124681 | 0.02 |
| 四川水星家纺有限公司 | 中国银行股份有限公司成都成华支行 | 115861995406 | 0.00 |
| 厦门水星家纺有限公司 | 中国工商银行股份有限公司厦门禾山支行 | 4100023419200118997 | 0.01 |
| 陕西水星家纺有限公司 | 中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行 | 103279744623 | 0.02 |
| 苏州星贵家纺有限公司 | 中国银行股份有限公司苏州分行 | 511873279050 | 0.01 |
| 上海水星家用纺织品股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司上海奉贤支行 | 1001780414200030484 [注1] | 17,000.00 |
| 上海水星家用纺织品股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司上海奉贤支行 | 36850181000088371 [注2] | 5,700.00 |
| 南通星贵家纺有限公司 | 中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行 | 483275235844 | 0.01 |
| 合 计 | 23,313.27 |
| 项目 | 实际使用金额 | 起息日 | 约定到期日 | 实际到期日 | 截至2020年12月31日止收益金额 |
| 工银理财保本型“随心E”理财产品 | 5,000.00 | 2019年8月27日 | 2020年3月3日 | 2020年3月3日 | 90.62 |
| 光大银行结构性存款 | 8,500.00 | 2019年11月1日 | 2020年2月1日 | 2020年2月1日 | 81.03 |
| 工银理财保本型“随心E”理财产品 | 13,500.00 | 2019年11月18日 | 2020年5月19日 | 2020年5月19日 | 231.39 |
| 项目 | 实际使用金额 | 起息日 | 约定到期日 | 实际到期日 | 截至2020年12月31日止收益金额 |
| 光大银行结构性存款 | 8,000.00 | 2020年2月5日 | 2020年5月5日 | 2020年5月5日 | 74.20 |
| 光大银行结构性存款 | 7,000.00 | 2020年5月8日 | 2020年11月8日 | 2020年11月8日 | 122.50 |
| 光大银行结构性存款 | 5,000.00 | 2020年11月10日 | 2020年12月10日 | 2020年12月10日 | 10.83 |
| 工银理财保本型“随心E”理财产品 | 5,000.00 | 2020年3月5日 | 2020年9月7日 | 2020年9月7日 | 80.69 |
| 工银理财保本型“随心E”理财产品 | 13,500.00 | 2020年5月20日 | 2020年11月18日 | 2020年11月19日 | 185.12 |
| 工银理财保本型“随心E”理财产品 | 5,000.00 | 2020年9月11日 | 2020年10月19日 | 2020年10月19日 | 11.22 |
| 工银理财保本型“随心E”理财产品 | 5,000.00 | 2020年10月22日 | 2020年12月21日 | 2020年12月21日 | 17.55 |
| 工银理财保本型“随心E”理财产品 | 12,000.00 | 2020年11月20日 | 2020年12月29日 | 2020年12月29日 | 28.27 |
| 合计 | 87,500.00 | 933.42 |
（六）用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况。
（七）超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）情况公司不存在超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）情况。
（八）节余募集资金使用情况
1、“技术研发中心升级”项目节余募集资金使用情况
截至2019年8月20日，公司募投项目之“技术研发中心升级”已完成建设，并实现了项目目的，项目建设符合募集资金建设项目要求。项目计划总投资5,682.85万元，实际投资3,809.75万元，实际使用金额占原计划投资额的67.04%。公司于2019年8月26日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将募投项目“技术研发中心升级项目”结项，并将节余募集资金用于“生产基地及仓储物流信息化建设项目”。
2、“生产基地及仓储物流信息化建设”项目节余募集资金使用情况
截至2020年12月31日，公司募投项目之“生产基地及仓储物流信息化建设”已完成建设，并实现了项目目的，项目建设符合募集资金建设项目要求。项目计划总投资37,679.18万元，实际投资24,385.03万元，实际使用金额占原计划投资额的64.72%。
2021年1月11日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行募集资金投资项目中的“生产基地及仓储物流信息化建设”予以结项，并将节余募集资金17,612.57万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金。
（九）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
三、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目未发生变更。未达到计划进度的情况截止2020年12月31日，项目直营渠道门店建设已经完成，共在上海、杭州、南京、石家庄等10个城市建设71家水星品牌直营专卖店和商场专柜；线上线下融合方面，基础平台层和部分业务应用层的建设工作已完成，云POS、品牌微商城、云SCRM已在直营渠道全面推广使用，部分加盟渠道开始试用；但由于2020年新冠疫情影响，合作厂商和公司IT团队、业务团队配合执行业务架构、软件开发的周期变长，给年度执行计划的推进带来了极大的困难，无法按期完成相应的设计开发工作，下半年恢复生产和销售业务为主的形势下，系统推广工作也受到影响。
2021年1月11日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据公司募投项目“线上线下渠道融合及直营渠道建设”的实际建设情况并经过谨慎的研究论证，同意公司调整该项目的实施进度，将该项目达到预期可使用状态由2020年11月延期至2021年12月。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对水星家纺2020年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了信会师报字(2021)第ZA12022号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2020年度募集资金存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作及核查意见
保荐机构访谈了公司财务负责人，查阅了募集资金管理相关的制度，查阅了与募集资金使用相关的会议文件、信息披露文件，取得并查阅了募集资金专户的银行流水，抽查了募集资金使用的凭证、相关合同，查阅了审计机构出具的关于
募集资金使用情况的报告。经核查，保荐机构认为，水星家纺2020年度募集资金的存放及使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定，2020年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
俞康泽 王家海
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表2020年度编制单位：上海水星家用纺织品股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 94,794.23 | 本年度投入募集资金总额 | 7,377.91 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 74,943.46 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 截至2019年12月31日累计投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 生产基地及仓储物流信息化建设 | 生产基地建设 | 无 | 7,971.27 | 7,971.27 | 7,971.27 | 5,752.24 | 276.10 | 6,028.34 | -1,942.93 | 75.63 | 2020年12月（注1） | 已完成建设，尚未达产（注1） | 不适用 | 否 |
| 仓储物流中心建设 | 无 | 22,860.86 | 22,860.86 | 22,860.86 | 13,957.34 | 3,454.03 | 17,411.37 | -5,449.49 | 76.16 | 2020年12月（注1） | 服务于公司整体，无法单独核算效益 | |||
| 整体信息化建设 | 无 | 6,847.05 | 6,847.05 | 6,847.05 | 896.77 | 48.54 | 945.31 | -5,901.74 | 13.81 | 2020年12月（注1） | 服务于公司整体，无法单独核算效益 | |||
| 小计 | 37,679.18 | 37,679.18 | 37,679.18 | 20,606.35 | 3,778.67 | 24,385.03 | -13,294.15 | 64.72 | ||||||
| 线上线 | 线上线下 | 无 | 7,402.50 | 7,402.50 | 7,402.50 | 502.07 | 680.21 | 1,182.28 | -6,220.22 | 15.97 | 2021年 | 服务于公司整体，无 | 不适用 | 否 |
| 下渠道融合及直营渠道建设 | 渠道融合建设 | 12月（注2） | 法单独核算效益 | |||||||||||
| 直营渠道建设 | 无 | 4,029.70 | 4,029.70 | 4,029.70 | 2,647.36 | 2,919.02 | 5,566.38 | 1,536.68 | 138.13 | 2020年11月（注2） | 2020年末已完成全部投入 | |||
| 小计 | 11,432.20 | 11,432.20 | 11,432.20 | 3,149.43 | 3,599.24 | 6,748.67 | -4,683.53 | 59.03 | ||||||
| 技术研发中心升级 | 无 | 5,682.85 | 5,682.85 | 5,682.85 | 3,809.75 | 3,809.75 | -1,873.10 | 67.04 | 2019年8月（注3） | “技术研发中心升级项目”主要包括研发中心建设，该项目属于技术项目，不直接产生效益，无法单独核算效益 “偿还银行贷款项目”、“补充流动资金项目”这2个项目旨在缓解资金压力，促进公司业务可持续发展，无法单独核算效益。 | 否 | |||
| 偿还银行贷款 | 无 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 100.00 | 不适用（注4） | 否 | |||||
| 补充流动资金 | 无 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 100.00 | 不适用（注5） | 否 | |||||
| 合计 | 94,794.23 | 94,794.23 | 94,794.23 | 67,565.53 | 7,377.91 | 74,943.46 | -19,850.77 | 79.06 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 根据公司募投项目“线上线下渠道融合及直营渠道建设”的实际建设情况并经过谨慎的研究论证，同意公司调整该项目的实施进度，将该项目达到预期可使用状态由2020 年11 月延期至2021 年12 月。 截至2020年末“线上线下渠道融合及直营渠道建设”已完成直营渠道门店建设，线上线下融合方面，基础平台层和部分业务应用层的建设工作已完成，云POS、品牌微商城、云SCRM 已在直营渠道全面推广使用，部分加盟渠道开始试用，预计2021年12月完成。 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内无 | |||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内无 | |||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 报告期内，公司共投入60,500.00万元购买结构性存款、理财产品，收回本金87,500.00万元，实现理财收益933.42万元。截至2020年12月31日，公司结构性存款、理财产品余额为0.00元。 | |||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 报告期内无 |
| 募集资金其他使用情况 | 报告期内无 |