上海水星家用纺织品股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）等相关文件及《公司章程》的相关规定，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）制定了《公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”）。其主要内容如下：
一、制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展的实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定股东回报规划的原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司股东大会、董事会、监事会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、实施现金分红的条件
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大资金支出安排（募集资金项目除外，下同）。
“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内一次性或累计购买资产或对
外投资等交易涉及的资金支出总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额达到5,000万元以上的事项。
四、公司未来三年（2021年—2023年）具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司采取现金、或股票、或现金和股票相结合的方式分配股利。在符合条件的情况下，公司优先采取现金方式分配股利。
（二）现金分红比例
公司积极推行现金分红方式，在满足前述现金分红的条件下，应当优先采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润的10%。
（三）差异化现金分红政策
公司采用现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，采取差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
（四）现金分红的间隔
在满足现金分红条件的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。
（五）股利分配条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足现金分红的条件下实施股票股利分配。
五、利润分配决策机制和程序
1、董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式。
2、公司董事会做出不进行现金分红预案的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议。
六、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，由公司董事会结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑独立董事、监事和中小投资者的意见，提出新一期分红回报规划，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议。
本规划经公司2020年年度股东大会审议通过之日起实施。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会2021年04月27日
议案八
上海水星家用纺织品股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案各位董事：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）于2010年开始为本公司提供审计服务，熟悉公司的资产、财务状况，审计工作认真负责，勤勉尽职。经董事会审计委员会2021年第2次会议审议，提议董事会续聘立信为本公司提供2021年度审计服务，审计服务费与2020年相同，保持不变。基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
3、业务规模
立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。
2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户31家。
4、投资者保护能力
截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。
二、项目成员信息
1、人员信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 | 兼职情况 |
| 项目合伙人 | 潘莉华 | 1996年 | 1994年 | 1996年 | 2018年 | |
| 签字注册会计师 | 江 海 | 2008年 | 2006年 | 2008年 | 2018年 | |
| 签字注册会计师 | 吴 轶 | 2020年 | 2012年 | 2020年 | 2019年 | |
| 质量控制复核人 | 何旭春 | 2007年 | 2001年 | 2007年 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年 | 上海水星家用纺织品股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019年-2020年 | 上海飞科电器股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018年-2019年 | 上海百联集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018年-2019年 | 上海润达医疗科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018年 | 中华企业股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018年-2020年 | 上海九百股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2018年-2020年 | 上海亚虹模具股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2018年-2020年 | 上海水星家用纺织品股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2018年-2020年 | 上海飞科电器股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2018年-2020年 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 签字会计师 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2019年-2020年 | 上海水星家用纺织品股份有限公司 | 重要组成部分审计项目负责人 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2018年-2020年 | 中华企业股份有限公司 | 重要组成部分审计项目负责人 |
| 2018年 | 上海百联集团股份有限公司 | 重要组成部分审计项目负责人 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2019年-2020年 | 上海建工集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018年-2019年 | 云赛智联股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018年-2019年 | 上海华虹计通智能系统股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018年-2019年 | 上海界龙实业集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018年 | 上海开开实业股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018年-2020年 | 浙江嘉化能源化工股份有限公司 | 质量控制复核人 |
议案九
上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告各位董事：
公司按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引等规定编制了募集资金存放和实际使用情况专项报告，现向各位报告，请参见本次会议资料第6册。
以上议案请与会董事审议并表决。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会2021年04月27日
议案十
上海水星家用纺织品股份有限公司公司2020年度内部控制自我评价报告各位董事：
为提高企业经营管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》和财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，结合企业实际情况，公司在前期工作的基础上，进一步按照以风险管理为核心的内部控制体系建设要求为标准，对已有的各项规章制度重新进行了梳理、修订和完善。
公司董事会组织编制了《2020年度内部控制自我评价报告》，现向各位报告，请参见本次会议资料第7册。
以上议案请与会董事审议并表决。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会2021年04月27日
议案十一
上海水星家用纺织品股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易的议案各位董事：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 江西水星实业有限公司 | 1600万元 | 1427.65万元 | 2020年受疫情影响，销售不达预期 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 江西水星实业有限公司 | 2300万元 | 1.53 | 1427.65万元 | 0.95 | 2020年受疫情影响，销售不达预期。2021年一季度，线下销售恢复较快增长，根据2021年一季度的销售情况，预估2021年将有较大增长 |
西水星符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
关联方江西水星依法存续、资信情况良好，具备持续经营的履约能力，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
三、关联交易主要内容和定价政策
江西水星通过公司经销商评审，符合经销商资质要求，加盟水星品牌连锁，成为公司在江西的区域经销商，公司根据连锁加盟统一的销售政策对其销售产品、收取货款，主要为：1、公司按照统一的经销价对其进行销售，即公司关联交易价格的定价依据为公司制订的经销价，与非关联方定价依据一致；2、公司根据经销商统一政策，采取按月结算货款方式收款；3、根据特许经销协议，在指定的区域内开展授权加盟和产品经销业务，不得在其他区域运营。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易产生的原因为，关联方熟悉当地环境，拥有当地人脉资源和资金优势，愿意积极推动公司在当地业务的发展。经过公司按照经销商评审程序对关联方进行评审后认为关联方符合公司经销商准入资格，能够带动公司在该区域的销售业务增长，故纳入公司经销体系。
公司严格按照《公司章程》及有关规定履行了批准程序，决策程序合法有效；该关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，其定价依据和定价方法具备公允性，没有损害公司及中小股东的利益。
关联方遵守特许经销协议，按照统一的经销价格交易，按月结算货款，在指定区域开展经销业务，2021年预计关联交易金额占2020年度同类型业务收入的比例约1.53%，占2020年度营业收入的比例约0.76%，依据2020年度公司经销业务的毛利率计算，该关联交易产生的毛利占2020年度毛利总额的比例约0.4%，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。
以上议案请与会董事审议并表决。
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董 事 会2021年04月27日
议案十二
上海水星家用纺织品股份有限公司
关于高级管理人员薪酬的议案
各位董事：
根据《公司章程》《公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的相关规定，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，结合公司所在行业实际情况及年度经营目标，制定了公司高级管理人员薪酬方案，因公司高级管理人员发生变动及考虑部分人员工作表现，现对公司高级管理人员薪酬方案修改如下：
一、本方案适用对象：公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监
二、本方案适用期限：2021年度
三、薪酬标准
1、高级管理人员薪酬标准
本公司高级管理人员采用年薪制，年薪由基本年薪与绩效年薪两部分组成。
以下人员薪酬标准不变：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 基本年薪 | 绩效年薪基数 |
| 李裕陆 | 总裁 | 72 | 20 |
| 李来斌 | 常务副总裁 | 67.2 | 15 |
| 李裕高 | 副总裁 | 60 | 10 |
| 周忠 | 副总裁 | 60 | 20 |
| 姓名 | 职务 | 基本年薪 | 绩效年薪基数 |
| 孙子刚 | 财务总监 | 40.8 | 12 |
| 王娟 | 董事会秘书 | 32.4 | 7 |
经营目标完成情况及上述人员实际工作完成情况确定最终绩效年薪。
四、发放时间：
基本年薪在年内按月发放，绩效年薪次年发放。
五、其他规定：
1、其他福利待遇按公司相关福利制度执行。
2、本方案经公司董事会批准生效。
3、高级管理人员涉及兼职的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
4、上述薪酬均为含税薪酬，所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
以上议案请与会董事审议并表决。
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董 事 会2021年04月27日
议案十三
上海水星家用纺织品股份有限公司审计委员会2020年度履职情况报告各位董事：
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，公司第四届董事会审计委员会积极开展工作，认真履行职责，请审计委员会委员就2020年度工作情况进行汇报，详见本次会议资料第8册。
以上议案请与会董事审议并表决。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会2021年04月27日
议案十四
上海水星家用纺织品股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
各位董事：
根据《公司法》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，公司董事会独立董事2020年度忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利。请独立董事就2020年度工作情况进行汇报，详见本次会议资料第9册。
以上议案请与会董事审议并表决。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会2021年04月27日
议案十五
上海水星家用纺织品股份有限公司关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
各位董事：
公司于2018年01月02日召开第三届董事会第十二次会议审议并通过了《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，授权董事会负责《内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“本制度”）的监督执行和修订事宜。
为了进一步完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《信息披露管理制度》的规定，特修订本制度。主要修订条款如下：
| 章节 | 原内容 | 修订后 |
| 第一章 总则 | 第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、子（分）公司。 | 第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“各部门、子（分）公司、参股公司”）。 |
| 第三条 公司董事会负责公司内幕信息知情人的登记管理工作，董事会秘书组织实施；公司其他部门、子（分）公司的负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。 公司董事会须保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。 公司监事会须对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 | 第三条 公司董事会负责公司内幕信息知情人的登记管理工作，董事会秘书组织实施；公司各部门、子（分）公司、参股公司的负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。 公司董事会须保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确 |
| 认意见。 公司监事会须对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 | ||
| 第五条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子（分）公司的负责人须做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得公开或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 | 第五条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子（分）公司、参股公司的负责人须做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得公开或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券，不得进行内幕交易或建议他人进行交易。 | |
| 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围 | 第七条 本制度所称内幕信息，是指为内幕信息知情人所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上尚未公开披露的信息，包括但不限于： （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； | 第七条 本制度所称内幕信息，是指为内幕信息知情人所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的交易价格有重大影响的，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上尚未公开披露的信息，包括但不限于： （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载、重大遗漏，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； |
| 第八条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第七十四条规定的有关人员，具体包括： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的交易对手方及其关联方或上市公司的收购人及其一致行动人，以及其董事、监事、高级管理人员； （四）公司各部门、分公司、子公司的主要负责人（包括董事、监事、高级管理人员）； （五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，包括但不限于财务人员、内部审计人员、信息披露 | 第八条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，具体包括： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人 |
| 事务工作人员以及公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员； （六）因履行工作职责而获取公司内幕信息的单位和个人（包括外部单位和个人）； （七）证券监管机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； （八）由于为公司提供服务而可能获悉公司内幕信息的人员，包括但不限于保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （九）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、上海证券交易所认定的其他内幕信息知情人。 | 员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 | |
| 第三章 内幕信息流转及内幕信息知情人的登记备案 | 第十条 在内幕信息正式公开披露前，董事会秘书办公室负责按照本制度填写《公司内幕信息知情人档案》（格式见附件），如实、完整、及时地记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容、所处阶段等信息，供公司自查和相关监管机构查询。 | 第十条 在内幕信息正式公开披露前，董事会秘书办公室负责按照本制度填写《公司内幕信息知情人档案》（格式见附件），如实、完整、及时地记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容、所处阶段等信息，内幕信息知情人应当进行确认，供公司自查和相关监管机构查询。 |
| 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人须积极配合董事会秘书办公室做好内幕信息知情人登记备案工作，及时报告内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，须积极配合董事会秘书办公室做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知董事会秘书办公室已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 内幕信息依法公开披露前，公司控 | 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司、参股公司及其负责人须积极配合董事会秘书办公室做好内幕信息知情人登记备案工作，及时报告内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 持有公司5%以上股份的股东及其关联方、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构等内幕信息知情人，须积极配合董事会秘书办公室做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知董事会秘书办公室已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 内幕信息依法公开披露前，公司控 |
| 股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。 | 股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。 |
| 第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外，董事会秘书办公室还须制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容。董事会秘书办公室须督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 | 第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书办公室应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 |
| 第十四条 公司发生下列事项的，董事会秘书办公室须在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向上海证券交易所和上海证监局报备内幕信息知情人档案： （一）上市公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动，以及要约收购等； （二）发行证券，包括非公开发行股票、配股、公开增发股票、发行可转换债券； （三）重大资产重组、合并、分立、回购股份； （四）中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项。 | 第十五条 公司发生下列事项的，董事会秘书办公室须在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向上海证券交易所报备内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录： （一）上市公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动，以及要约收购等； （二）发行证券，包括非公开发行股票、配股、公开增发股票、发行可转换债券； （三）重大资产重组、合并、分立、回购股份； （四）中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 |
| 第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，须填写本单位内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务 | 第十七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，须填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格 |
| 业务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。 董事会秘书办公室须做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 | 有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写、确认。 董事会秘书办公室须做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 |
| 第二十条 董事会秘书办公室须及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会、上海证监局、上海证券交易所可查询公司内幕信息知情人档案。 | 第二十条 董事会秘书办公室须及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会、上海证监局、上海证券交易所可调取查阅公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 |
| 第二十一条 公司进行本制度第十八条所列重大事项的，董事会秘书办公室须在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。 | 第二十一条 公司进行本制度第十三条所列重大事项的，董事会秘书办公室须在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。 |
议案十六
上海水星家用纺织品股份有限公司关于修订《信息披露管理制度》的议案各位董事：
公司于2015年12月11日召开第二届董事会第十次会议审议并通过了《关于<公司信息披露管理制度>的议案》，授权董事会负责《公司信息披露管理制度》（以下简称“本制度”）的监督执行和修订事宜。为进一步规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市交易规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家有关法律、法规、证券监管部门的相关规范性文件及《公司章程》的有关要求，特修订本制度。主要修订条款如下：
| 章节 | 原内容 | 修订后 |
| 第一章 总则 | 第一条 为规范上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市交易规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家有关法律、法规、证券监管部门的相关规范性文件及《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关要求，特制定本制度。 | |
| 第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露的标准要求，根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大 | 第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露的标准要求，根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司股票证券及衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得 |
| 信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并在证券监管部门备案。 | 知的重大信息，在规定时间内，通过规定条件的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并在证券监管部门备案。 | |
| 第三条 本制度适用于公司股东、全体董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司。 | 第三条 信息披露义务人包括公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。 | |
| 第二章 信息披露的一般原则 | 第五条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | 第五条 公司及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 第六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及本制度规定的披露标准，或者相关法律法规及本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。 | 第六条 除依法需要披露的信息之外，公司及其他信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。自愿披露的信息应当真实、准确、完整、公平，保持信息披露的持续性和一致性，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。 | |
| 第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和要求，保证披露信息的真实、准确、完整、及时。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 | 第七条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第九条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 | 第九条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 | |
| 第十条 公司及相关信息披露义务人依法进行信息披露，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记。 | 第十条 公司及其他信息披露义务人依法进行信息披露，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的 |
| 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。公司及信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 | 媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局。 | |
| 第十二条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 | 第十二条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 | |
| 第三章 信息披露的主要内容和形式 | 第十三条 公司应当履行的信息披露的主要内容： （一）公司依法编制并披露定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告； （二）公司依法编制并披露临时报告，包括但不限于股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告等，以及关于证券交易所认为需要披露的其他事项； （三）公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重要影响的报告、请示等文件； （四）公司依法披露再融资（包括发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他品种）相关的公告文件。 | 第十三条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 |
| 第十四条 公司拟实施再融资计划时，应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件，并按法律、行政法规、部门规章的相关要求进行公告 | 删除 | |
| 第十五条 公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。 | 删除 | |
| 第十六条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告：公司应当在法律、 | 第十四条 定期报告包括年度报告和中期报告，公司应当在法律、法规、 |
| 法规、规范性文件规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 | 规范性文件规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内-编制完成并披露。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 |
| 第十五条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免 |
| 除。 | |
| 第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 | |
| 第十九条 季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 | 删除 |
| 第二十二条 临时报告包括但不限于下列事项： （二）公司的重大投资行为和重大购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （二十一）中国证监会及证券交易所规定的其他情形，包括但不限于变更募集资金投资项目、修正业绩预告和盈利预测、回购股份、利润分配和资本公积金转增股本、回购股份、公司及股东承诺事项。 | 第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计 |
| 的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。 | |
| 第二十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 | |
| 第二十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当按下述规则及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响： （一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事件形成决议的，及时披露决议情况； （二）公司就该重大事件与有关当 | 第二十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 |
| 事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容； 上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因； （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况； （四）该重大事件发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况； （五）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排。 | |
| 第二十五条 公司应按照《管理办法》、《上市规则》及本制度的规定办理重大事件的披露工作，公司重大事件的披露标准适用《上市规则》的相关规定。 | 第二十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 |
| 第二十六条 本制度所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）证券交易所认为的应当属于交易的其他事项。 | 第二十六条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。 公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。 |
| 第二十七条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，按孰高原则确认，下同）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； | 第二十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 |
| （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元（若无特别说明，以下货币单位“元”均指人民币元）； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | ||
| 第二十八条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司的关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： | 删除 | |
| 第二十九条 当关联交易金额达到如下标准时公司应及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 | 删除 | |
| 第四章 信息披露的程序 | 第三十条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序： （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，以监事会决议的形式提出书面审核意见； | 第二十八条 公司定期报告的编制、审议和披露程序： （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告； |
| 第三十二条公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序： （一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息后应及时向董事长或董事会秘书报告相关信息； （二）董事会秘书办公室负责草拟临时公告文稿； （三）董事会秘书负责审核临时公 | 删除 |
| 告文稿； （四）董事会秘书负责组织临时公告的披露工作，并及时将临时公告通报董事、监事和高级管理人员。 | ||
| 第三十四条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。 | 第三十一条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 | |
| 第五章 重大信息的内部报告 | 第三十六条 控股子公司的信息报告；董事、监事及高级管理人员持股信息报告及主要股东及实际控制人的信息报告按下列规定执行。 | 第三十三条 控股子公司的信息报告和董事、监事及高级管理人员持股信息报告及主要股东及实际控制人的信息报告按下列规定执行。可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的参股公司信息报告参照控股子公司。 |
| 第四十一条 公司董事、监事和高级管理人员应该定期向公司报告其个人及配偶、父母、子女、兄弟姐妹持有公司股份及买卖本公司股票的情况。 | 第三十八条 公司董事、监事和高级管理人员应该定期向公司报告其个人及其关联人持有公司股份及买卖本公司股票的情况。 | |
| 第四十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当指派专人及时、主动向董事会秘书办公室或董事会秘书报告，并提交相关资料（包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等），履行相应的信息披露义务，并持续地向公司报告事件的进程： （一）控股股东拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化； （二）控股股东、实际控制人控制公司的情况发生较大变化； （三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； （四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （五）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （六）中国证监会规定的其他情形。 | 第四十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当指派专人及时、主动向董事会秘书办公室或董事会秘书报告，并提交相关资料（包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等），履行相应的信息披露义务，并持续地向公司报告事件的进展： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 |
| 第四十四条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 | 第四十一条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 | |
| 第六章 信息披露的责任划分 | 第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总裁、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 | |
| 第九章 保密制度 | 第六十四条 未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的直接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。 | 第六十一条 未经董事会书面批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、财务指标等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的直接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。 |
| 第十三章附则 | 第七十六条 本制度自公司董事会审议通过，且公司股票首次公开发行并上市申请经中国证监会核准后实施。 | 第七十三条 本制度自公司董事会审议通过后实施。 |
议案十七
上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司向银行申请授信额度的议案各位董事：
为满足公司生产经营和业务发展需要，公司拟向银行申请总额不超过4亿元人民币的综合授信额度（含已生效未到期的授信额度），授信期限1年。公司将在授信额度内根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票等融资业务。授信额度最终以各授信银行实际审批的授信额度为准，实际融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与银行实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
为便于相关工作的开展，公司授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内办理上述授信具体相关手续事宜，并签署相关法律文件。
以上议案请与会董事审议并表决。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会2021年04月27日
议案十八
上海水星家用纺织品股份有限公司关于召开公司2020年年度股东大会的议案
各位董事：
公司将于2021年05月18日召开2020年年度股东大会，具体情况如下：
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次：2020年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年5月18日 14 点 00分召开地点：上海市奉贤区沪杭公路1487号公司5楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年5月18日 至2021年5月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即09:15-09:25，09:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的09:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 公司2020年度董事会工作报告 | √ |
| 2 | 公司2020年度监事会工作报告 | √ |
| 3 | 公司2020年年度报告及摘要 | √ |
| 4 | 公司2020年度财务决算报告 | √ |
| 5 | 关于公司2020年年度利润分配预案的议案 | √ |
| 6 | 公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划 | √ |
| 7 | 关于续聘会计师事务所的议案 | √ |
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 603365 | 水星家纺 | 2021/5/12 |