东方证券承销保荐有限公司
关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之2020年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年四月
声明
东方证券承销保荐有限公司接受委托，担任上海凤凰企业（集团）股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、本次交易已履行的决策及审批程序 ...... 7
三、本次交易实施情况 ...... 9
四、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 12
五、业绩承诺实现情况 ...... 24
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 25
七、公司治理结构与运行情况 ...... 26
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 28
释义
在核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本次交易、本次重组、本次收购、本次重大资产重组 | 指 | 上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为 |
| 上海凤凰、上市公司、公司、本公司 | 指 | 上海凤凰企业（集团）股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍、天津市格雷自行车有限公司、江苏美乐投资有限公司 |
| 交易各方 | 指 | 上海凤凰、交易对方 |
| 标的公司 | 指 | 天津爱赛克车业有限公司、天津天任车料有限公司、上海凤凰自行车有限公司 |
| 富士达科技 | 指 | 天津富士达科技有限公司 |
| 天津格雷 | 指 | 天津市格雷自行车有限公司 |
| 美乐投资 | 指 | 江苏美乐投资有限公司 |
| 爱赛克、爱赛克车业 | 指 | 天津爱赛克车业有限公司 |
| 天津天任、天任车料 | 指 | 天津天任车料有限公司 |
| 凤凰自行车 | 指 | 上海凤凰自行车有限公司 |
| 富士达集团 | 指 | 天津富士达集团有限公司 |
| 标的资产、拟购买资产、交易标的、标的股权 | 指 | 交易对方持有的爱赛克车业100%的股权、天津天任100%的股权、凤凰自行车49%的股权 |
| 发行股份购买资产的定价基准日、定价基准日 | 指 | 第九届董事会第八次会议决议公告日 |
| 审计/评估基准日 | 指 | 本次交易评估基准日，即2020年4月30日 |
| 报告期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年1-4月 |
| 报告期末 | 指 | 2020年4月30日 |
| 报告期各期末 | 指 | 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年4月30日 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度 |
| 过渡期 | 指 | 自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《支付现金购买资产协议》 | 指 | 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津市格雷自行车有限公司支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 金山区国资委 | 指 | 上海市金山区国有资产监督管理委员会 |
| 东方投行、独立财务顾问 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 |
| 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | 指 | 中登公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司100%的股权；上市公司拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司100%的股权；上市公司拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司49%的股权。本次交易完成后，爱赛克车业、天津天任、凤凰自行车将成为上市公司全资子公司。
1、爱赛克车业
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2050号《资产评估报告》，截至2020年4月30日，爱赛克车业100%股权的评估值为48,400.00万元。经交易各方协商确定，爱赛克车业100%股权的交易价格为48,400.00万元。其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为43,400.00万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的89.67%，发行股份数量为38,137,080股；以现金方式向富士达科技支付的对价金额为5,000.00万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的
10.33%。
2、天津天任
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2051号《资产评估报告》，截至2020年4月30日，天津天任100%股权的评估值为17,867.30万元。经交易各方协商确定，上市公司以现金方式向天津格雷支付对价17,867.00万元。
3、凤凰自行车
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2049号《资产评估报告》，截至2020年4月30日，凤凰自行车100%股权的评估值为59,000.00万元。经交易各方协商确定，凤凰自行车49%股权的交易价格为28,910.00万元，上市公司拟向美乐投资发行股份数量为25,404,217股。
具体支付情况如下：
单位：万元、股
| 交易对方 | 标的资产 | 支付对价 |
| 股份支付金额 | 发行股数 | 现金支付金额 | 合计金额 | ||
| 富士达科技 | 爱赛克车业 | 25,492.00 | 22,400,702 | 5,000.00 | 30,492.00 |
| 宋学昌 | 10,164.00 | 8,931,458 | - | 10,164.00 | |
| 窦佩珍 | 7,744.00 | 6,804,920 | - | 7,744.00 | |
| 小计 | 43,400.00 | 38,137,080 | 5,000.00 | 48,400.00 | |
| 天津格雷 | 天津天任 | - | - | 17,867.00 | 17,867.00 |
| 美乐投资 | 凤凰自行车 | 28,910.00 | 25,404,217 | - | 28,910.00 |
| 合计 | 72,310.00 | 63,541,297 | 22,867.00 | 95,177.00 | |
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2020年1月18日），即第九届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即11.38元/股。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份。本次募集配套资金不超过50,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
二、本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易对方富士达科技、天津格雷及美乐投资内部决策机构已审议通过本次交易相关事项；
2、2020年1月17日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2020年1月17日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》；2020年1月17日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
3、2020年1月17日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
4、2020年1月17日，上市公司召开第九届监事会第七次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
5、2020年7月27日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》；
2020年7月27日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署《支付现金购买资产协议之补充协议》；
2020年7月27日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方美乐投资签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
6、2020年7月27日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
7、2020年7月27日，上市公司召开第九届监事会第十次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
8、2020年8月10日，本次交易所涉标的资产评估结果已获上海市国资委备案通过，备案号分别为备沪国资委“202000010”、“202000011”、“202000012”号。
9、2020年8月11日，上海市国资委已出具《关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关方案的批复》（沪国资委产权[2020]196号），原则同意上海凤凰本次重组交易的方案。
10、2020年8月12日，上海凤凰召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案。
11、2020年9月25日，上市公司与业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》；
2020年9月25日，上市公司与业绩承诺方美乐投资《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。
12、2020年9月25日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
13、2020年9月25日，上市公司召开第九届监事会第十二次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
14、2020年11月16日，中国证监会核发了《关于核准上海凤凰企业（集团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3070号），核准本次重组相关事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易实施情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、本次交易标的资产过户情况
经核查，经中国证监会核准后，上市公司与交易对方办理了本次交易标的资产的过户手续，爱赛克车业、天津天任及凤凰自行车因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，具体如下：
（1）爱赛克车业100%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，并取得了天津市滨海新区市场监督管理局于2020年12月8日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120110681887662M）。本次变更后，爱赛克车业成为上海凤凰全资子公司。
（2）天津天任100%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，并取得了天津市滨海新区市场监督管理局于2020年12月7日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116746680612H）。本次变更后，天津天任成为上海凤凰全资子公司。
（3）凤凰自行车49%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，并取得了上海市金山区市场监督管理局于2020年12月2日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101167956451278）。本次交易前，上海凤凰持有凤凰自行车51%股权，本次变更后，上海凤凰合计持有凤凰自行车100.00%股权，凤凰自行车成为上海凤凰全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效。
2、验资情况
2020年12月16日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上海凤凰本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《上海凤凰企业（集团）股份有限公司验资报告》（上会师报字（2020）第9180号）。根据《上海凤凰企业（集团）股份有限公司验资报告》，截至2020年12月15日止，凤凰自行车完成了工商变更登记，其49%股权已于2020年12月02日过户至上市公司名下；爱赛克车业完成了工商变更登记，其100%股权已于2020年12月08日过户至上市公司名下。凤凰自行车49%股权作价人民币289,100,000.00元，上市公司向美乐投资发行人民币A股股份25,404,217股，溢价部分人民币263,695,783.00元确认为资
本公积；爱赛克车业100%股权作价人民币484,000,000.00元，上市公司向富士达科技发行人民币A股股份22,400,702股，溢价部分232,519,298.00元确认为资本公积；向宋学昌发行人民币A股股份8,931,458股，溢价部分92,708,542.00元确认为资本公积；向窦佩珍发行人民币A股股份6,804,920股，溢价部分70,635,080.00元确认为资本公积。本次发行后，上市公司注册资本及股本变更为人民币465,740,244.00元。
3、新增股份登记
2020 年12月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向富士达科技、宋学昌、窦佩珍和美乐投资合计发行的63,541,297股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
4、现金支付对价情况
2021 年 3 月 8 日，上海凤凰根据《上海凤凰与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克 100%股权之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海凤凰与天津市格雷自行车有限公司关于受让天津天任 100%股权之支付现金购买资产协议》的有关规定，以自筹资金方式，向天津富士达科技有限公司支付现金对价 5,000.00 万元，向天津市格雷自行车有限公司支付现金对价 10,720.20万元，合计共支付现金对价 15,720.20 万元。
根据《上海凤凰与天津市格雷自行车有限公司关于受让天津天任 100%股权之支付现金购买资产协议》的有关规定，上海凤凰尚需向天津格雷支付现金对价7,146.80万元，分别为 2021 年 12 月 31 日支付 2,680.05 万元，2022 年 12月 31 日支付2,680.05 万元，2023 年 12 月 31 日支付 1,786.70 万元。
（二）本次募集配套资金情况
公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续。
（三）独立财务顾问核查意见
截至本持续督导意见出具日，本次交易标的资产的交付及过户已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产，已完成相关登记手续和验资，并按照相关规定履行了信息披露义务。公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续。在相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述事项的实施不存在实质性法律障碍及重大风险。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，具体情况如下：
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 本公司承诺： 1、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺： 1、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 3、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 | |
| 交易对方 | 本单位/本人承诺： 1、本单位/本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本单位对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本单位/本人补充提供相关文件、信息时，本单位保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本单位/本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如因本单位/本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 标的公司 | 本单位承诺： 1、本单位承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本单位对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 2、根据本次交易安排，如需要本单位补充提供相关文件、信息时，本单位保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本单位所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 |
（二）关于标的公司股权状况的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 本单位/本人作出如下承诺： 本单位/本人合法持有标的公司股权。对于本单位/本人所持标的公司股权，本单位/本人确认，本单位/本人已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 本单位/本人所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 本单位/本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本单位/本人承担。 |
（三）关于股份锁定的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 富士达科技 | 本单位在此承诺： 因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定安排： （1）第一期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满12个月后，且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第一个年度，爱赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第一期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的30%。如前述条件未能予以全部满足的，第一期约定可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 第二期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满24个月后，且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第二个年度，爱赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第二期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的35%。第二期解锁股份仅限本期锁定的股份。如前述条件未能予以全部满足的，第二期约定的可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。 第三期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满36个月后，且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第三个年度，爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿的，且③根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或富士达科技及宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿；于《减值测试报告》出具之日，第三期约定的可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的35%及尚未解锁的其余股份。 （2）本次重组完成后，富士达科技因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。 （3）本次重组完成后，富士达科技基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （4）富士达科技因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。 （5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，富士达科技同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。 | |
| 宋学昌、窦佩珍 | 本人作出如下承诺： （1）因本次重组所获上市公司股份，自新增股份上市之日起至业绩承诺期结束前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定安排： 第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项审核报告》无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达科技有限公司已进行相应补偿，②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、富士达科技已进行相应补偿。于《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，第一期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日，第二期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的35%。 第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。 （2）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。 （3）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （4）宋学昌、窦佩珍因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。 （5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，宋学昌、窦佩珍同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。 | |
| 美乐投资 | 本单位在此承诺： （1）美乐投资因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。 （2）本次重组完成后，美乐投资因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。 （3）本次重组完成后，美乐投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （4）美乐投资因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。 （5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，美乐投资同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。 |
（四）关于无重大违法行为等事项的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员在此承诺： 1、 本公司及现任董事、监事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、 本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 | |
| 交易对方 | 本单位/本人在此承诺： 1、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 2、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。 3、本单位及本单位董事、监事、高级管理人员/本人，以及前述主体所控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 交易标的 | 本单位在此承诺： 1、本企业及本企业董事、监事以及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 2、本企业及本企业董事、监事以及高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。 3、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 |
（五）关于减持计划的承诺
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、监 | 本人在此承诺： 本人自本次交易预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对本人持有的上市公司股份（如有）进行减持的计划。 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 事、高级管理人员 | |
| 上市公司控股股东 | 本单位在此承诺： 本单位自本次交易预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对本单位持有的上市公司股份进行减持的计划。 |
（六）关于保证上市公司独立性的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 在本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，具体如下： 一、上市公司的资产独立完整 本单位保证，本单位及本单位控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本单位控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本单位将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本单位及本单位控制的其他主体不发生违规占用上市公司资金的情形。 二、上市公司的人员独立 本单位保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本单位及本单位控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本单位及本单位控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本单位及本单位控制的其他主体中兼职及/或领薪。本单位将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本单位及本单位控制的其他主体之间完全独立。 三、上市公司的财务独立 本单位保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本单位或本单位控制的其他主体共用银行账户的情形；本单位不会干预上市公司的资金使用。 四、上市公司的机构独立 本单位保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本单位及本单位控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、上市公司的业务独立 本单位保证，上市公司的业务独立于本单位及本单位控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本单位及本单位控制的其他主体与上市公司不存在同业竞争 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 或显失公平的关联交易；本单位除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 若本单位违反上述承诺给上市公司及上市公司其他股东造成损失，将由本单位承担相应的赔偿责任。 |
（七）关于减少和规范关联交易的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人金山区国资委 | 1、本次交易完成后，本单位将尽可能的避免和减少与上市公司发生的关联交易。 2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本单位将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定，履行包括回避、表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。本单位不通过关联关系向上市公司谋求特殊的利益，不会与上市公司发生任何有损上市公司及其股东利益的关联交易。 3、本单位将不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，亦不要求上市公司为本单位进行违规担保。 4、本单位不会利用控股股东的地位及影响谋求与上市公司在业务合作等方面给予本单位优于市场第三方的权利，不利用控股股东的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。 5、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，本单位将承担一切损害赔偿责任。 |
| 富士达科技及其实际控制人辛建生及其一致行动人赵丽琴；宋学昌、窦佩珍 | 本单位、本单位实际控制人及其一致行动人以及宋学昌、窦佩珍（自然人以下称为“本人”）（以下合称“承诺主体”）承诺： 1、在持有上市公司股份期间，承诺主体及其控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。 2、对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺主体及其控制的其他企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。承诺主体及其控制的其他企业不通过关联关系向上市公司谋求特殊的利益，不会与上市公司发生任何有损上市公司及其股东利益的关联交易。 3、承诺主体及其控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，亦不要求上市公司为本单位、本人进行违规担保。 4、本单位、本人将不以任何方式利用及影响，谋求与上市公司在业务合作等方面给予本单位、本人优于市场第三方的权利，不利用股东的地位及影响谋求与上市公司（含下属子公司）达成交易的优先权利。 5、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，承诺主体将承担一切损害赔偿责任。 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 天津格雷及其实际控制人辛建生及其一致行动人赵丽琴 | 本单位、本单位实际控制人及其一致行动人（以下合称“承诺主体”）承诺： 1、本次交易完成后，承诺主体将尽可能的避免和减少与上市公司发生的关联交易。 2、 对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺主体将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。承诺主体不通过关联关系向上市公司谋求特殊的利益，不会与上市公司发生任何有损上市公司及其股东利益的关联交易。 3、 承诺主体将不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，亦不要求上市公司为承诺主体进行违规担保。 4、 承诺主体将不以任何方式利用及影响，谋求与上市公司在业务合作等方面给予承诺主体优于市场第三方的权利，与上市公司（含下属子公司）达成交易的优先权利。 5、 如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，承诺主体将承担一切损害赔偿责任。 |
| 美乐投资及其实际控制人及其一致行动人王翔宇、王国宝 | 1、在持有上市公司股份期间，承诺主体及其控制的企业将尽量减少并规范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。 2、对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺主体及其控制的其他企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定，履行包括回避、表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。承诺主体及其控制的其他企业不通过关联关系向上市公司谋求特殊的利益，不会与上市公司发生任何有损上市公司及其股东利益的关联交易。 3、承诺主体及其控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，亦不要求上市公司为承诺主体及其控制的其他企业进行违规担保。 4、本单位不会利用主要股东的地位及影响谋求与上市公司在业务合作等方面给予本单位优于市场第三方的权利，不利用主要股东的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。 5、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，承诺主体将承担一切损害赔偿责任。 |
（八）关于避免同业竞争的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人金山区国资委 | 1、本单位及本单位控制的其他企业目前没有直接或间接发展、参与、经营或协助经营与上市公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司及其控制的企业业务有直接或间接竞争关系的公司、企业或其他机构组织拥有任何直接或间接权益。 2、自本承诺函签署之日起，本单位及本单位控制的其他企业将不直接或间接从事（包括但不限于控制、投资、管理等）任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争关系的业务。 3、如本单位及本单位控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其控制的企业主营业务发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并在上市公司同意的情况下，将该商业机会给予上市公司。 4、如本单位违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，本单位将承担一切损害赔偿责任。 |
| 天津格雷 | 1、本次交易完成后，承诺主体及其控制的其他企业不会直接或间接地从事（包括但不限于控制、投资、管理）或发展任何与天津天任车料有限公司主要经营业务（自行车整车及零部件、运动器材、滑板车生产制造、批发兼零售及相关产品设计、自行车组装）构成同业竞争关系的业务，也不会控股或参股或利用或代表第三方成立、发展、投资、参与、协助任何企业与天津天任车料有限公司进行直接或间接的同业竞争。 2、本次交易完成后，未经上市公司董事会事先同意，承诺主体及其控制的其他企业不会控股或参股或利用或代表第三方企业从事涉及上市公司参与的自行车整车及零部件、运动器材、滑板车生产制造、批发兼零售及相关产品设计、自行车组装业务产生直接或间接竞争的业务。 3、如承诺主体及其控制的其他企业获得的商业机会与天津天任车料有限公司主营业务范围发生同业竞争或可能存在潜在竞争的，承诺主体将立即通知上市公司，并在上市公司同意的情况下，将该商业机会给予天津天任车料有限公司，以避免与天津天任车料有限公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 4、承诺主体违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺主体将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
| 交易对方宋学昌及其配偶、窦佩珍及其配偶 | 1、本次交易完成后，本人及本人实际控制的其他企业不会直接或间接地从事（包括但不限于控制、投资、管理）或发展任何与天津爱赛克车业有限公司主要经营业务（主要为自行车整车的研发、生产和销售，下同）构成同业竞争关系的业务，也不会控股或参股或利用或代表第三方成立、发展、投资、参与、协助任何企业与天津爱赛克车业有限公司进行直接或间接的同业竞争。 2、未经上市公司董事会事先同意，本人及本人实际控制的其他企业不会控股或参股或利用或代表第三方企业从事涉及上市公司参与的自行车整车、童车业务产生直接或间接竞争的自行车整车、童车（包括但不限于研发、生产、销售等）的业务。 3、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与天津爱赛克车业有限公司主营业务发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并在上市公司同意的情况下，将该商业机会给予天津爱赛克车业有限公司，以避免与天津爱赛克车业有限公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 4、本人及本人控制的其他企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | |
| 富士达科技及其实际控制人辛建生及其一致行动人赵丽琴 | 本单位、本单位实际控制人及其一致行动人（以下合称“承诺主体”）承诺： 1、承诺主体知悉并了解天津爱赛克车业有限公司（以下简称“爱赛克”）设立至今的客户情况，对于爱赛克及其子公司报告期（指2018年度、2019年度及2020年第一季度）各期的合并前五大客户：（1）サイモト自転車株式会社（SAIMOTO Corporation.（法人注册号6120101002563））、（2）イオンバイク株式会社（AEON BIKE Co., Ltd.（法人注册号6040001078448））、（3）ホダカ株式会社（HODAKA CORPORATION（法人注册号6030001064770））、（4）株式会社サカモトテクノ（SAKAMOTO TECHNO Ltd.（法人注册号2120101004472））、（5）アサヒサイクル株式会社（Asahi Cycle Co., Ltd.（法人注册号1120101021915）），承诺主体及其直接或间接投资、管理、控制的单位不会以任何方式与前述爱赛克及其子公司报告期各期的前五大客户进行自行车整车、电动车及相关零配件的交易。 2、本次交易实施完毕后五年内，承诺主体及其直接或间接投资、管理、控制的单位不会在日本市场从事或发展任何与爱赛克及其子公司构成或可能构成新的竞争关系的业务，也不会控股或参股或利用或代表第三方成立、发展、投资、参与、协助任何企业与爱赛克及其子公司在日本市场进行直接的竞争性业务。 3、承诺主体违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺主体将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 美乐投资 | 1、本次交易完成后，承诺主体及其控制的其他企业不会直接或间接地从事（包括但不限于控制、投资、管理）或发展任何与上海凤凰自行车有限公司及其子公司主要经营业务（自行车整车、电动自行车、电动摩托车、童车系列）构成同业竞争关系的业务，也不会控股或参股或利用或代表第三方成立、发展、投资、参与、协助任何企业与上海凤凰自行车有限公司及其子公司进行直接或间接的同业竞争。 2、本次交易完成后，未经上市公司董事会事先同意，承诺主体及其控制的其他企业不会控股或参股或利用或代表第三方企业从事涉及上市公司参与的自行车整车、电动自行车、电动摩托车、童车系列、车架业务产生直接或间接竞争的业务。 3、如承诺主体及其控制的其他企业获得的商业机会与上海凤凰自行车有限公司及其子公司主营业务范围发生同业竞争或可能存在潜在竞争的，承诺主体将立即通知上市公司，并在上市公司同意的情况下，将该商业机会给予上海凤凰自行车有限公司或其子公司，以避免与上海凤凰自行车有限公司或其子公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 4、承诺主体违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺主体将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
（九）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 控股股东、实际控制人金山区国资委 | 1.不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。 2.自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3.若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
（十）不谋求上市公司控制权的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 美乐投资 | 本次交易后，本公司将不会与上市公司其他股东及其关联方以签署一致行动协议或达成类似协议、安排，或以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及任何其他方式，单独或共同谋求、威胁、影响上市公司现有实际控制人的控制权。 |
| 富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌 | 本次交易后，本单位（本人）确认将不会与上市公司其他股东及其关联方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及任何其他方式单独或共同谋求对上市公司的实际控制权。 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方出具的承诺正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
五、业绩承诺实现情况
（一）爱赛克车业业绩承诺实现情况
1、业绩承诺情况
根据上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺爱赛克车业在2020年、2021年、2022每年实现的净利润（扣除非经常性损益孰低者）分别不低于3,338.00万元、4,027.00万元及4,870.00万元。
2、业绩承诺实现情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津爱赛克车业有限公司2020年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》（上会师报字(2021)第4521号），爱赛克车业2020年度实现归属于母公司股东的净利润3,767.89万元，扣除非经常性损益后净利润为人民币3,448.52万元，大于2020年承诺净利润3,338.00万元。因此，爱赛克车业实现了2020 年度业绩承诺。
（二）凤凰自行车业绩承诺实现情况
1、业绩承诺情况
根据上市公司与交易美乐投资签署的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定，美乐投资承诺凤凰自行车在2020年、2021年、2022年每年实现的净利润（扣除非经常性损益孰低者）分别不低于4,211.00万元、5,372.00万元及6,073.00万元。
2、业绩承诺实现情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天上海凤凰自行车有限公司2020年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》（上会师报字(2021)第4520号），凤凰自行车2020年度实现归属于母公司股东的净利润9,574.27万元，扣除非经常性损益后的净利润5,101.80万元，大于2020年承诺净利润4,211.00万元。因此，凤凰自行车实现了2020 年度业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司爱赛克车业、凤凰自行车2020 年度业绩承诺已实现。业绩承诺补偿方关于标的公司2020 年度的业绩承诺得到了有效履行，2020年度无需对上市公司进行补偿。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2020年来，中国自行车行业积极应对疫情影响，积极发挥产业链完善、研发和生产能力强的优势，行业整体获得强劲复苏，自行车产销量和企业经营效益均获得两位数增长。根据中国轻工业信息中心发布的对全国规模以上自行车制造企业进行统计的数据：生产方面：2020年1-12月，全国自行车制造业主要产品中，两轮脚踏自行车完成产量4436.8万辆，同比增长24.3%；电动自行车完成产量2966.1万辆，同比增长29.7%。
新冠肺炎疫情大幅提升了世界各国特别是欧美发达国家对自行车的需求，进而拉动了中国自行车产品的出口。根据中国海关总署公布的数据，2020年1-12月，中国自行车出口总量为6030万辆，同比增长14.8%，年总价值252.18亿元，同比增长28.6%。
随着新冠肺炎疫情形势不断趋于缓和，大众对绿色、健康的通勤需求将对共享单车的发展带来一定的推动作用。同时，本次疫情进一步提升了大众环保及健康意识，发达国家对高端自行车的需求仍将保持高位，中国自行车产业仍将保持由低端交通工具向高端与休闲类车型转型的态势。2020年度，公司共实现营业收入137,572.03万元，同比增加41.12%；实现利润总额13,962.87万元，同比增加163.08%；实现归属于母公司股东的净利润6,072.23万元，同比增长125.57%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司经营状况良好，营收规模及盈利能力得到了进一步提升。本次交易有利于上市公司业务的可持续发展及上市公司和全体股东的长远利益。
七、公司治理结构与运行情况
2020年度，上海凤凰严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和《公司章程》等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。上市公司的 公司治理的实际状况符合 中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。
（一）关于股东与股东大会
2020年度，上海凤凰严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
（二）关于公司与控股股东
2020年度，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其
权利、承担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
（三）关于董事和董事会
公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会议事规则》，2020年度，公司董事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。2020年度，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。
（五）关于信息披露与透明度
2020年度，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊等规定渠道披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，建立了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确，充分维护公司利益及股东的合法权益，符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导意见之盖章页）
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钟 凌 董必成
东方证券承销保荐有限公司
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