国元证券股份有限公司关于中饮巴比食品股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“巴比食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，就公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2223号）核准，公司首次公开发行6,200万股人民币普通股股票，发行价格为12.72元/股，股票发行募集资金总额为人民币78,864.00万元，扣除各项发行费用合计人民币4,459.21万元后，实际募集资金净额为人民币74,404.79万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月29日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字〔2020〕230Z0189号”《验资报告》。
2020年度，公司募集资金使用情况为：（1）截至2020年9月29日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入8,434.81万元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8,434.81万元；
（2）直接投入募集资金项目17,187.55万元。截至2020年12月31日，公司累
计使用募集资金25,622.36万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为48,782.43万元，募集资金专用账户利息收入37.18万元，募集资金专户余额合计为48,819.61万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。国元证券、巴比食品于2020年9月与宁波银行股份有限公司苏州吴中支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2020年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 银行帐号 | 账户类型 | 余额 |
宁波银行股份有限公司苏州吴中支行
| 75080122000379015 |
监管户 23,711,919.14
宁波银行股份有限公司苏州吴中支行
| 75080122000391587 |
单位定期存款 50,000,000.00
宁波银行股份有限公司苏州吴中支行
| 75080122000391796 |
单位定期存款 3,000,000.00
宁波银行股份有限公司苏州吴中支行
| 75080122000379224 |
监管户 52,880.42
宁波银行股份有限公司苏州吴中支行
| 75080122000392328 |
单位定期存款
宁波银行股份有限公司苏州吴中支行
| 166,990,800.00 | |||
| 75080122000378748 |
监管户 1,583.33
宁波银行股份有限公司苏州吴中支行
| 75080122000391908 |
单位定期存款 5,000,000.00
宁波银行股份有限公司苏州吴中支行
| 75080122000378957 |
监管户 18,583.80
宁波银行股份有限公司苏州吴中支行
| 75080122000392063 |
单位定期存款 58,685,700.00
宁波银行股份有限公司苏州吴中支行
| 75080122000379168 |
监管户 8,294,210.73
宁波银行股份有限公司苏州吴中支行
| 75080122000391852 |
单位定期存款 3,000,000.00
宁波银行股份有限公司苏州吴中支行
| 75080122000392119 |
单位定期存款 46,000,000.00
宁波银行股份有限公司苏州吴中支行
| 75080122000378804 |
监管户 885,981.59
宁波银行股份有限公司苏州吴中支行
| 75080122000391643 |
单位定期存款 22,000,000.00
宁波银行股份有限公司苏州吴中支行
| 75080122000392537 |
单位定期存款 21,000,000.00
宁波银行股份有限公司苏州吴中支行
| 75080122000379377 |
监管户 2,533,190.56
宁波银行股份有限公司苏州吴中支行
| 75080122000392272 |
单位定期存款 72,000,000.00
宁波银行股份有限公司苏州吴中支行
| 75080122000392481 |
单位定期存款 5,000,000.00
宁波银行股份有限公司苏州吴中支行
| 75080122000379433 |
监管户 21,236.01
| 合 计 | 488,196,085.58 |
三、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2020年度，公司募投项目实际使用募集资金25,622.36万元，具体情况详见
附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2020年10月21日，公司召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8,481.36万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了审核，并出具了容诚专字[2020]230Z2282号《关于中饮巴比食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，巴比食品《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）的规定编制，公允反映了巴比食品以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2020年10月21日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，2020年11月6日，公司2020年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过5.94亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用暂时闲置募集资金进行现金管理。安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且符合下列条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营；（3）投资产品不得质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
截至2020年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的尚未到期的金额为45,267.65万元。
（四）节余募集资金使用情况
截至2020年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2020年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况以及对外转让或置换的情况。
公司于2021年1月20日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，公司独立董事亦对本事项发表了明确同意的独立意见。公司于2021年2月5日召开2021年第一次临时股东大会会议决议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》。经综合考虑所处行业情况、市场形势及公司战略、未来发展规划等因素，为提高募集资金使用效率，公司拟终止“生产线及仓储系统提升项目”“食品研发中心和检测中心建设项目”的实施，减少“直营网络建设项目”“信息化建设项目”和“电子商务平台建设项目”的投资总额，新增募集资金投资项目“巴比食品南京智能制造中心一期项目”。募集资金投资项目变更前后情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 变更前 | 变更后 |
| 总投资 | 募集资金使用规模 | 总投资 | 募集资金使用规模 |
1 巴比食品智能化厂房项目 19,359.00
18,000.00
19,359.00
18,000.00
2 生产线及仓储系统提升项目 16,699.08
16,699.08
0.00
0.00
3 直营网络建设项目 19,280.97
500.00
500.00
500.00
食品研发中心和检测中心建设
项目
5,898.35
5,868.57
0.00
0.00
5 品牌推广项目 6,000.00
6,000.00
6,000.00
6,000.00
6 信息化建设项目 6,201.30
4,387.06
600.00
600.00
7 电子商务平台建设项目 7,950.08
7,950.08
6,550.00
6,524.79
8 补充流动资金项目 15,000.00
15,000.00
15,000.00
15,000.00
巴比食品南京智能制造中心一
期项目
-
-
30,281.20
27,780.00
| 合计 | 96,388.78 | 74,404.79 | 78,290.20 | 74,404.79 |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《中饮巴比食品股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z0170号）。
报告认为：巴比食品2020年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了巴比食品2020年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：巴比食品2020年度募集资金存放和使用符合《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，系《国元证券股份有限公司关于中饮巴比食品股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
牟晓挥 王 钢
国元证券股份有限公司
年 月 日
1-1
附表1：
2020年度募集资金使用情况对照表单位：万元
| 募集资金总额 | 74,404.79 |
本年度投入募集资金总额
| 25,622.36 | ||
| 变更用途的募集资金总额 |
已累计投入募集资金总额
| — | 25,622.36 | |
| 变更用途的募集资金总额比例 | — |
承诺投资项目
已变更项目，含部分变更（如有）
募集资金承诺投资
总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额
(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)
截至期末投入进度(%)(4)＝
(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
| 项目可行性是否发生重 |
大变化
无18,000.00
| 巴比食品智能化厂房项目 | 18,000.00 | 18,000.00 | 10,346.63 |
-
| 10,346.63 | 7,653.37 | 57.48 | — | — | — |
否
无*16,699.08
| 生产线及仓储系统提升项目 | 16,699.08 | 16,699.08 | — | — |
-
| 16,699.08 | — | — | — | — |
否
无
500.00
| 直营网络建设项目 | 500.00 | 500.00 | — | — |
-
| 500.00 | — | — | — | — |
否
无*5,868.57
| 食品研发中心和检测中心建设项目 | 5,868.57 | 5,868.57 | — | — |
-
| 5,868.57 | — | — | — | — |
否
无6,000.00
| 品牌推广项目 | 6,000.00 | 6,000.00 | 275.73 | 275.73 |
-
| 5,724.27 | 4.60 | — | — | — |
否
无*4,387.06
| 信息化建设项目 | 4,387.06 | 4,387.06 | — | — |
-
| 4,387.06 | — | — | — | — |
否
无*7,950.08
| 电子商务平台建设项目 | 7,950.08 | 7,950.08 | — | — |
-
| 7,950.08 | — | — | — | — |
否
无15,000.00
| 补充流动资金项目 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | — | 100.00 | — | — | — |
否合计
| — | 74,404.79 | 74,404.79 | 74,404.79 | 25,622.36 | 25,622.36 | -48,782.43 | 34.44 | — | — | — | — | ||
| 未达到计划进度原因 | |||||||||||||
(分具体项目) 无
无
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 |
8,434.81万元。
| 报告期内，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
无
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 报告期末， |
为了提高公司资金使用效率，公司以闲置暂未使用的募集资金购买定期存单理财金额
| 45,267.65万元。 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 |
无
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 报告期末，募集资金余额为 |
48,782.43万元，募集资金专用账户利息收入37.18万元，募集资金专户余额
48,819.61万元。结余原因是投资的项目未全部建设完工。
| 合计为 | |
| 募集资金其他使用情况 |
无
注*公司于 2021 年 1 月 20 日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，公司独立董事亦对本事项发表了明确同意的独立意见。公司于2021年2月5日召开2021年第一次临时股东大会会议决议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》。