中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“上市公司”）2020年度重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》有关规定，对中国船舶2020年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
根据上市公司2019年10月25日召开的2019年第二次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股票购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]225号）核准，上市公司非公开发行人民币普通股（A股）250,440,414股，每股发行价格15.44元，申请增加注册资本人民币250,440,414.00元。发行前，公司注册资本为4,221,988,344.00元；发行后，注册资本为人民币4,472,428,758.00元，实收资本（股本）为人民币4,472,428,758.00元。截至2020年7月27日止，上市公司已收到特定投资者以货币实际缴纳新增出资额人民币3,866,799,992.16元，扣除承销费用人民币38,667,999.92元，实际募集资金净额人民币3,828,131,992.24元，资金到账时间为2020年7月27日。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
2020年度，上市公司共使用募集资金565,689,588.39元。截至2020年12月31日，累计使用募集资金565,689,588.39元，募集资金专项账户余额3,293,734,576.48元（其中含专户利息收入31,292,172.63元）。
具体如下：
单位：元
| 序号 | 公司名称 | 开户行 | 账号 | 使用金额 | 余额 |
| 1 | 中国船舶工业股份有限公司 | 招商银行股份有限公司上海分行 | 120906395510806 | 458,476,130.50 | 3,187,043,034.37 |
| 2 | 江南造船（集团）有限责任公司 | 兴业银行股份有限公司上海人民广场支行 | 216290100100219037 | 107,213,457.89 | 106,691,542.11 |
| 合计 | 3,293,734,576.48 | ||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券认为，中国船舶2020年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
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-I
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 386,680.00 | 本年度投入募集资金总额 | 56,568.96 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 56,568.96 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||
| 承诺投资项目和募集资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 高端超大型集装箱船舶技术提升及产业化项目 | 不适用 | 21,390.50 | 21,390.50 | 否 | ||||||
| 数字造船创新示范工程项目 | 不适用 | 39,760.50 | 39,760.50 | 否 | ||||||
| 中小型豪华客滚船能力建设项目 | 不适用 | 49,985.00 | 49,985.00 | 否 | ||||||
| 智能制造项目 | 不适用 | 48,056.00 | 48,056.00 | 否 | ||||||
| 绿色发展建设项目 | 不适用 | 37,488.00 | 37,488.00 | 否 | ||||||
| 承诺投资项目小计 | 196,680.00 | 196,680.00 | ||||||||
| 募集资金投向 | ||||||||||
| 补充流动资金 | 不适用 | 175,000.00 | 175,000.00 | 50,721.35 | 50,721.35 | 28.98 | 否 | |||
| 中介机构及其他相关费用 | 不适用 | 15,000.00 | 15,000.00 | 5,847.61 | 5,847.61 | 38.98 | 否 | |||
| 承诺投资项目和募集资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 募集资金投向小计 | 190,000.00 | 190,000.00 | 56,568.96 | 56,568.96 | ||||||
| 合计 | 386,680.00 | 386,680.00 | 56,568.96 | 56,568.96 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用募集资金补充流动资金情况 | 补充流动资金50,721.35万元。 | |||||||||
| 对募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金的其他使用情况 | 支付保荐人咨询费58,475,900.00元，手续费232.50元 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 尚未使用募集资金3,293,734,576.48元 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截止期末实际累计投入金额（2） | 投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 无 | |||||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||