证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2021-018
中国船舶工业股份有限公司关于公司全资子公司放弃对中船财务有限责任公司
同比例增资权暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 中船财务有限责任公司（以下简称：中船财务）拟吸收合并中船重工财务有限责任公司（以下简称：重工财务）。本公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司（以下简称：江南造船）和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称：中船澄西）分别持有中船财务3.67%和0.48%股权，放弃对中船财务的同比例增资权。本次交易完成后，重工财务并入中船财务，江南造船对中船财务的持股比例由3.67%下降至1.412%，中船澄西对中船财务的持股比例由0.48%下降至0.186%。
? 本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
? 包括本次关联交易在内，过去12个月内，本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本事宜无需提交公司股东大会审议。
中船财务系中国船舶工业集团有限公司（以下简称：中船工业集团）与本公司下属相关子公司等股东出资设立的非银行金融机构。2019年10月25日，中船工业集团和中国船舶重工集团有限公司（以下简称：中船重工集团）实行联合重组，新设中国船舶集团有限公司（以下简称“中
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国船舶集团”）。随着中船工业集团与中船重工集团重组整合的深入推进，为进一步优化中国船舶集团资本布局，提升资本运作效率和效益，推进资源整合，实现资源协同共享，中船财务拟吸收合并中船重工集团下属的非银行金融机构重工财务。重工财务在本次合并后注销，其资产、负债、业务以及人员全部由中船财务依法承继。本公司全资子公司江南造船和中船澄西分别持有中船财务3.67%和
0.48%股权，江南造船和中船澄西综合考虑资金情况及此次两家财务公司整合总体方案安排，且为聚焦公司主营业务，放弃对中船财务的同比例增资权。本次交易完成后，江南造船对中船财务的持股比例由3.67%下降至
1.412%，中船澄西对中船财务的持股比例由0.48%下降至0.186%；江南造船认缴注册资本由人民币11,007.20万元调整为12,308万元，中船澄西认缴注册资本由人民币1,456.8万元调整为1,629万元。本议案涉及关联交易。
一、关联交易概述
江南造船和中船澄西参股的中船财务注册资本为人民币30亿元，本次增资前，中船财务、重工财务股权结构如下：
中船财务：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国船舶工业集团有限公司 | 255,000.00 | 85.00 |
| 2 | 江南造船（集团）有限责任公司 | 11,007.20 | 3.67 |
| 3 | 中船澄西船舶修造有限公司 | 1,456.80 | 0.48 |
| 4 | 中船第九设计研究院工程有限公司 | 2,451.20 | 0.82 |
| 5 | 中国船舶工业集团有限公司下属其他成员单位 | 30,084.80 | 10.03 |
| 合计 | 300,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国船舶重工集团有限公司 | 551,018.00 | 96.35 |
| 2 | 中国船舶重工集团有限公司下属其他成员单位 | 20,882.00 | 3.65 |
| 合计 | 571,900.00 | 100.00 |
财务将其全部股权无偿划转至中船财务。根据吸收合并方案，步骤如下：
1、中船工业集团将持有的中船财务85%股权、中船重工集团将持有的重工财务96.349%股权无偿划转至中国船舶集团。在无偿划转过程中，我公司全资子公司江南造船、中船澄西无优先认购权。无偿划转后两家财务公司的股权结构如下：
中船财务：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国船舶集团有限公司 | 255,000.00 | 85.00 |
| 2 | 江南造船（集团）有限责任公司 | 11,007.20 | 3.67 |
| 3 | 中船澄西船舶修造有限公司 | 1,456.80 | 0.48 |
| 4 | 中船第九设计研究院工程有限公司 | 2,451.20 | 0.82 |
| 5 | 中国船舶工业集团有限公司下属其他成员单位 | 30,084.80 | 10.03 |
| 合计 | 300,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国船舶集团有限公司 | 551,018.00 | 96.35 |
| 2 | 中国船舶重工集团有限公司下属其他成员单位 | 20,882.00 | 3.65 |
| 合计 | 571,900.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 股权 比例% | 股权评估价值(万元) | 对应注册资本（万元） |
| 1 | 中国船舶集团有限公司 | 91.982 | 2,014,117.15 | 801,993.00 |
| 2 | 江南造船（集团）有限责任公司 | 1.412 | 30,910.86 | 12,308.00 |
| 3 | 中船澄西船舶修造有限公司 | 0.186 | 4,091.04 | 1,629.00 |
| 4 | 中船第九设计研究院工程有限公司 | 0.314 | 6,883.56 | 2,741.00 |
| 5 | 中国船舶集团有限公司（中船工业集团、中船重工集团）下属其他成员单位 | 6.106 | 133,676.39 | 53,229.00 |
| 合计 | 100.000 | 2,189,679.00 | 871,900.00 |
江南造船和中船澄西放弃的同比例增资权对应的关联交易金额为
5.597亿元。
本次放弃同比例增资权不会导致本公司合并报表范围变更。根据相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，包括本次关联交易在内，过去12个月内，本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系介绍
中船工业集团和中船重工集团于2019年10月25日实行联合重组，新设中国船舶集团。
1、中船工业集团系本公司的控股股东；
2、江南造船和中船澄西系本公司的全资子公司；
3、中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称：中船九院）系中船科技股份有限公司（以下简称：中船科技）全资子公司；
4、中船科技系中船工业集团控股子公司；
5、中船财务股东方中，除江南造船和中船澄西之外的中国船舶集团下属其他成员单位，均为本公司关联方。
本次放弃同比例增资权事宜构成关联交易。
（二）关联方介绍
1、中国船舶集团有限公司
本次关联交易的主要关联方为中国船舶集团。
（1）基本情况
法定代表人： 雷凡培
注册资本： 11,000,000万人民币
成立日期：2019年11月08日
主要经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、
实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号
（2）近三年业务发展状况
中国船舶集团（中船工业集团、中船重工集团）运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。
（3）一年又一期财务报表情况：
经国务院国资委批准（国资发改革〔2019〕100号），中船工业集团、中船重工集团于2019年启动实施联合重组，新设中国船舶集团，并于2019年11月完成工商注册。鉴于中国船舶集团于2019年11月成立，中船工业集团和中船重工集团仍采各自独立报表。情况如下：
1）中国船舶工业集团有限公司(单位：亿元)
| 指标名称 | 2019年度（经审计） | 2020年半年度（未经审计） |
| 资产总额 | 3,126.86 | 3,180.99 |
| 净资产 | 1,128.78 | 1,137.24 |
| 营业收入 | 1,130.47 | 458.85 |
| 净利润 | 45.06 | 14.02 |
| 指标名称 | 2019年度（经审计） | 2020年半年度（未经审计） |
| 资产总额 | 5,305.45 | 5,109.26 |
| 净资产 | 2,290.84 | 2,382.49 |
| 营业收入 | 2,850.33 | 1,141.53 |
| 净利润 | 74.94 | 56.26 |
2、中船第九设计研究院工程有限公司
（1）基本情况
法定代表人：高康注册资本： 200,000万人民币成立日期：1994年02月04日主要经营范围：房屋建筑工程，承担境外和境内国际国内招标工程的勘察、咨询、设计和监理项目；承包境外工程和境内国际国内招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程的劳务人员；国内外工程咨询、可行性研究、项目评估、勘察，设计、监理，室内装饰、非标准设备设计、环境评价，承包上述工程项目所需设备、材料出口及代购代销，起重机械制造（限分支），从事货物及技术的进出口业务，机电设备销售，技术劳务输出，船舶装饰工程领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。住所：武宁路303号
（2）近三年业务发展状况
中船九院运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。
（3）一年又一期财务报表情况(单位：亿元)
| 指标名称 | 2019年度（经审计） | 2020年半年度（未经审计） |
| 资产总额 | 92.28 | 90.51 |
| 净资产 | 28.10 | 28.25 |
| 营业收入 | 32.59 | 5.91 |
| 净利润 | 1.05 | -0.03 |
三、关联交易标的基本情况
（一）中船财务有限责任公司基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：中船财务有限责任公司公司类型： 其他有限责任公司住所： 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2306C室法定代表人：徐舍注册资本：300,000万人民币成立日期：1997年07月08日经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁（以上凭许可证经营），自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务，开办普通类衍生产品交易业务。
2、交易标的2020年度主要财务情况（单位：万元）
| 指标名称 | 2020年度（经审计） |
| 资产总额 | 8,434,619.94 |
| 净资产 | 744,693.96 |
| 营业收入 | 110,170.33 |
| 净利润 | 59,805.35 |
本次增资，依法采用非公开协议增资的方式进行，并委托具有专业资质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司开展专项审计、资产评估工作。本次评估分别采取资产基础法和市场法进行，最终选取市场法结果作为最终评估结论。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2021）第0386号”评估报告，中船财务在评估基准日2020年12月31日的股东全部权益价值评估值为人民币842,472.00万元。
（二）中船重工财务有限责任公司基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：中船重工财务有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：北京市海淀区首体南路9号1楼21层.22层
法定代表人：徐舍
注册资本：571,900万人民币
成立日期：2002年01月08日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
2、交易标的2020年度主要财务情况（单位：万元）
| 指标名称 | 2020年度（经审计） |
| 资产总额 | 11,984,567.35 |
| 净资产 | 1,085,449.14 |
| 营业收入 | 173,051.61 |
| 净利润 | 116,578.65 |
3、交易标的权属状况
重工财务产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、关联交易定价政策及定价依据：
本次增资，依法采用非公开协议增资的方式进行，并委托具有专业资质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司开展专项审计、资产评估工作。本次评估分别采取资产基础法和市场法进行，最终选取市场法结果作为最终评估结论。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2021）第0387号”评估报告，重工财务在评估基准日2020年12月31日的股东全部权益价值评估值为人民币1,347,207.00万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要条款
（1）协议主体
合并方：中船财务有限责任公司
被合并方：中船重工财务有限责任公司
（2）协议主要内容
1)本次合并完成后：
1.1作为合并方的中船财务继续存续，合并后中船财务的公司名称、公司类型、经营期限和经营范围保持不变。
1.2作为被合并方的重工财务在本次合并后注销，其资产、负债、业务以及人员全部由中船财务依法承继。
2)本次合并完成后，中船财务的注册资本为合并双方注册资本之和，共计87.19 亿元（大写：捌拾柒亿壹仟玖佰万元整，其中包括1,500万美元外币资本）。各方在合并后财务公司中的对应出资额和股比将以中船财务和重工财务经有权国资监督管理部门或其授权机构备案确认的净
资产评估值所确定的股权价值重新按比例确定。
（3）协议生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。
（4）本次合并的先决条件
本次合并于以下条件均获得满足或经双方书面一致同意豁免之日起方可实施：
1. 本协议已正式生效；
2. 合并双方股东会均已同意本次合并；
3. 本次合并涉及的需要获得中国银行保险监督管理委员会及（或）其派出机构行政许可的事项已经获得相关有权监督主管部门的批准；
4. 同步无偿划转取得有权国资监管机构的批准。
（5）合并完成及过渡期损益
1）本次合并于以下事项均获完成后实施完毕：
1.1中船财务按照本协议约定的内容就本次合并涉及的公司合并、注册资本变更、股权结构变更、修订公司章程等必要事项在主管工商部门完成工商变更登记；
1.2重工财务所有资产、负债、业务均已移交至合并后的中船财务，并已办理完毕必要的产权变更登记或重新签署必要的合同；
1.3本次合并前与重工财务建立劳动关系的员工，已经由合并后的中船财务接纳并享有和承担劳动关系中的权利和义务；
1.4重工财务法人主体已清算注销。
2）本协议项下的双方合并的过渡期为基准日次日至本次合并完成之日。重工财务在过渡期内产生的损益归属于合并后的中船财务。
（6）违约责任
1）本协议签署后，任何一方违反其在本协议项下所负有的义务，或所作的陈述、保证和承诺是不真实的或有重大遗漏，该方即被视为违约。违约方应自守约方向其发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约行为。违约行为在上述三十（30）日内未被违约方所纠正的，守约方有权要求
违约方赔偿其因违约方违约所遭受的一切损失，同时守约方有权终止本协议。2）若任何一方在本次合并过程中因自身的重大过失、直接或间接故意，使另一方遭受任何经济损失，则该方应向受损方进行合理及全面的赔偿。
3）未经合并双方事先书面同意，任何一方不得转让或转移本协议项下的任何权利或义务
（7）争议的解决方式
1）由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商来解决，协商不成的，任何一方均可将该争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海。仲裁以中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
2）在争议解决期间，除本协议有争议的条款外，本协议其他条款须继续履行。
五、本次关联交易对公司的影响
因本次交易均不涉及现金增资，综合考虑本公司全资子公司江南造船和中船澄西资金情况及此次两大财务公司整合总体方案安排，江南造船和中船澄西放弃对其同比例增资权，对江南造船和中船澄西生产经营及财务状况不会造成不良影响。本次交易完成后，江南造船对中船财务的持股比例由3.67%下降至1.412%，中船澄西对中船财务的持股比例由
0.48%下降至0.186%；江南造船认缴注册资本由人民币11,007.20万元调整为12,308万元，中船澄西认缴注册资本由人民币1,456.8万元调整为1,629万元。
六、独立董事意见
经审议，我们认为：本次交易是进一步优化中国船舶集团资本布局，提升资本运作效率和效益，推进资源整合，实现资源协同共享的改革举
措。本次增资事项在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上，由各方协商确定，符合市场规则。江南造船和中船澄西放弃对其同比例增资权，对江南造船和中船澄西生产经营及财务状况不会造成不良影响。本事项已经我们事先认可，并提交董事会会议审议。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本议案。
七、关联交易履行的审议程序
根据相关规定及公司实际情况，本次关联交易需履行以下决策程序：
1、本议案需提交公司董事会审议同意，董事会审议时，关联董事应回避表决，并经出席董事会的非关联董事过半数同意；
2、独立董事应发表独立意见。
八、需要特别说明的类别相关的历史关联交易情况
本年年初至披露日与该关联人累计已发生的类别相关的关联交易的总金额及本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：除日常关联交易外,无其他需要特别说明的类别相关的历史关联交易情况。
九、备查文件
1、中国船舶第七届董事会第二十次会议决议；
2、中国船舶独立董事独立意见（含事前认可）；
3、评估报告；
4、审计报告。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会2021年4月28日