国泰君安证券股份有限公司关于青岛海尔生物医疗股份有限公司放弃优先受让权暨关联交易事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对海尔生物放弃优先受让权暨关联交易事项进行了核查。具体情况如下：
一、关联交易概述
四川海盛杰低温科技有限公司（以下简称“海盛杰”）为公司的控股子公司，公司直接持有其70%的股份，曾卓先生持有其10.50%的股份。现曾卓拟以420万元的对价将其持有的海盛杰股权转让给四川哲坤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“四川哲坤”）。
根据《公司法》和海盛杰《公司章程》的有关规定，公司按照和海盛杰其他非转让方股东的相对持股比例享有对拟转让股权享有优先购买权（以下简称“优先购买权”）。就曾卓将拟转让股权转让给四川哲坤的交易，公司放弃行使该等优先购买权（以下简称“本次交易”）。
拟转让股权受让方四川哲坤的实际控制人唐文明系海盛杰的董事、总经理和法定代表人；同时唐文明间接控制海盛杰10.98%的股权。基于上述情况，海尔生物按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定，认定本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联人信息
（一）唐文明的基本情况
| 姓名 | 唐文明 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 任职公司 | 四川海盛杰低温科技有限公司 |
| 职务 | 董事兼总经理，法定代表人 |
| 公司名称 | 四川哲坤企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 住所 | 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科盛路东段1019号 |
| 办公地址 | 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科盛路东段1019号 |
| 执行事务合伙人 | 四川良展企业管理咨询有限公司 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2021年3月19日 |
| 出资额 | 420万元 |
| 统一社会信用代码 | 91510115MA6B5B1E6P |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；软件开发；市场营销策划；会议及展览服务；礼仪服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主要财务信息 | 2021年3月设立，尚无财务信息。 |
| 合伙份额情况 | 1、普通合伙人/执行事务合伙人四川良展认缴金额0.194万元，占合伙企业全部出资的比例为1.94%； 2、有限合伙人认缴金额9.806万元，占合伙企业全部出资的比例为98.06%，有限合伙人包括曾卓，以及李冬等19名海盛杰员工。 |
（三）四川良展的基本情况
| 公司名称 | 四川良展企业管理咨询有限公司 |
| 住所 | 成都市青羊区百花潭路8号4层455室 |
| 办公地址 | 成都市青羊区百花潭路8号4层455室 |
| 法定代表人 | 唐文明 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2020年3月5日 |
| 注册资本 | 10万元 |
| 统一社会信用代码 | 91510105MA68M8KT1R |
| 经营范围 | 企业管理咨询；商务信息咨询；信息技术咨询服务；软件开发；企业营销策划；会议、展览及相关服务；礼仪服务；房地产租赁经营；销售：服装、装饰物品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 股权情况 | 1、唐文明认缴出资金额为7.5万元，持股比例为75%； 2、李翠兰认缴出资金额为2.5万元，持股比例为25%。 |
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 59.07 | -0.76 | 31.98 | -10.96 |
公司名称：四川海盛杰低温科技有限公司公司类型：其他有限责任公司住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科盛路东段1019号注册资本：1,000万元经营范围：研究、生产、销售、维护：低温设备、液氮生物容器、生物医疗实验室设备、低温配件及元件、低温电子仪器仪表、自动化控制设备、通讯设备、物联网传感器；计算机软硬件开发及软件销售；低温工程设计及安装；研发、销售：医疗器械；货物进出口；压力容器、真空容器的设计及制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本次交易为公司对关联方放弃控股子公司的优先购买权，根据上市规则构成关联交易。
拟转让股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
就拟转让股权有优先受让权的股东均已放弃优先受让权。
四、关联交易的定价情况
曾卓拟将其持有的海盛杰10.50%股份转让给四川哲坤，本次交易价格经交易各方谈判确定。综合考虑海盛杰的整体情况，交易各方本着公平、公正、自愿、平等的原则，协商确定上述本次交易转让价格分别为420万元。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
1、协议主体
转让方（甲方）：曾卓
受让方（乙方）：四川哲坤企业管理合伙企业（有限合伙）
2、交易标的
四川海盛杰低温科技有限公司10.5%的股权
3、交易价格
甲方自愿将其所持有的海盛杰10.5%的股权全部转让给乙方，转让价格为420万元。
4、双方责任
甲方保证所有转让的股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保。乙方自愿购买甲方所让的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利。
5、协议生效条件
本协议经甲乙双方签字盖章后生效。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次公司同意放弃标的股权的优先购买权是出于公司整体发展战略考虑。四川哲坤的出资中包括海盛杰员工以自有资金进行的投资，其受让海盛杰股权有利于提升海盛杰的管理效率和员工的积极性，从而有利于海盛杰和公司的整体经营发展。本次交易不影响公司对海盛杰的控股权，公司的合并报表范围没有发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
七、履行的审议程序
（一）公司董事会审计委员会审议程序
2021年4月27日，公司第一届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》，同意公司放弃对控股子公司海盛杰10.5%股权的优先受让权，并同意提交该议案至公司董事会审议。
（二）公司独立董事发表的事前认可意见
公司独立董事认为，公司此次放弃优先受让权在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，符合法律法规和公司《关联交易决策制度》等规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们一致同意将将本议案提交至公司董事会审议。
（三）公司董事会审议程序
2021年4月27日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》，同意公司放弃对控股子公司海盛杰10.5%股权的优先受让权。
（四）公司监事会审议程序
2021年4月27日，公司第一届监事会第二十二次会议审议通过了《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》，同意公司放弃对控股子公司海盛杰10.5%股权的
优先受让权。
（五）公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为，公司此次放弃优先受让权在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，符合法律法规和公司《关联交易决策制度》等规定，有利于提升海盛杰的管理效率和经营管理层的积极性，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司放弃对控股子公司海盛杰
10.5%股权的优先受让权。
七、保荐机构核查意见
经核查本次交易相关文件、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等相关文件，保荐机构认为：
海尔生物放弃控股子公司优先受让权的关联交易事项已经在公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，交易价格合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构同意海尔生物放弃控股子公司优先受让权暨关联交易事项。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛海尔生物医疗股份有限公司放弃优先受让权暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
魏 鹏 徐华辰
国泰君安证券股份有限公司
2021年4月27日