证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2021-031
青岛海尔生物医疗股份有限公司关于放弃优先受让权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 四川海盛杰低温科技有限公司（以下简称“海盛杰”）系青岛海尔生物医疗
股份有限公司（以下简称“海尔生物”或“公司”）的控股子公司，海尔生物持有海盛杰70%股权；
? 曾卓先生拟将其持有的海盛杰10.50%的股权（以下简称“拟转让股权”）转
让给四川哲坤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“四川哲坤”）。公司放弃对拟转让股权享有的优先受让权；
? 拟转让股权受让方四川哲坤为公司关联法人，公司本次放弃优先受让权事项
构成关联交易，不构成重大资产重组；
? 本公告日前 12 个月内公司与本次交易的关联方之间未发生关联交易；
? 本事项已经过公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交股东大
会审议。
一、关联交易概述
海盛杰为公司的控股子公司，公司直接持有其70%的股份，曾卓先生持有其
10.50%的股份。现曾卓拟以420万元的对价将其持有的拟转让股权转让给四川哲坤。根据《公司法》和海盛杰《公司章程》的有关规定，公司按照和海盛杰其他
非转让方股东的相对持股比例享有对拟转让股权优先购买权（以下简称“优先购买权”）。就曾卓将拟转让股权转让给四川哲坤的交易，公司放弃行使该等优先购买权（以下简称“本次交易”）。
拟转让股权受让方四川哲坤的实际控制人唐文明系海盛杰的董事、总经理和法定代表人；同时唐文明间接控制海盛杰10.98%的股权。基于上述情况，海尔生物按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定，认定本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本公告日前12个月内，公司与本次交易的关联方之间未发生关联交易。
公司于 2021年 4 月 27日召开了第一届董事会第二十八次会议，以 11 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议通过了《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》。根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，本次交易属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系介绍
唐文明系公司控股子公司海盛杰的董事、总经理和法定代表人，同时是四川良展企业管理咨询有限公司（以下简称“四川良展”）的控股股东，并通过四川良展控制海盛杰10.98%的股权。四川良展是本次交易受让方四川哲坤的执行事务合伙人，可以控制和执行四川哲坤的合伙事务，因此唐文明也是四川哲坤的实际控制人。
基于上述情况，并鉴于公司放弃行使优先购买权所对应的海盛杰股权将由唐文明控制的四川哲坤取得，公司根据《上市规则》规定将唐文明、四川哲坤和四川良展认定为关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人情况说明
1、关联人信息
（1）唐文明的基本情况如下：
| 姓名 | 唐文明 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 任职公司 | 四川海盛杰低温科技有限公司 |
| 职务 | 董事兼总经理，法定代表人 |
| 公司名称 | 四川哲坤企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 住所 | 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科盛路东段1019号 |
| 办公地址 | 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科盛路东段1019号 |
| 执行事务合伙人 | 四川良展企业管理咨询有限公司 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2021年3月19日 |
| 出资额 | 420万元 |
| 统一社会信用代码 | 91510115MA6B5B1E6P |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；软件开发；市场营销策划；会议及展览服务；礼仪服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主要财务信息 | 2021年3月设立，尚无财务信息。 |
| 合伙份额情况 | 1、普通合伙人/执行事务合伙人四川良展认缴金额0.194万元，占合伙企业全部出资的比例为1.94%； 2、有限合伙人认缴金额9.806万元，占合伙企业全部出资的比例为98.06%，有限合伙人包括曾卓，以及李冬等19名海盛杰员工。 |
| 公司名称 | 四川良展企业管理咨询有限公司 |
| 住所 | 成都市青羊区百花潭路8号4层455室 |
| 办公地址 | 成都市青羊区百花潭路8号4层455室 |
| 法定代表人 | 唐文明 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2020年3月5日 |
| 注册资本 | 10万元 |
| 统一社会信用代码 | 91510105MA68M8KT1R |
| 经营范围 | 企业管理咨询；商务信息咨询；信息技术咨询服务；软件开发；企业营销策划；会议、展览及相关服务；礼仪服务；房地产租赁经营；销售：服装、装饰物品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 股权情况 | 1、唐文明认缴出资金额为7.5万元，持股比例为75%； 2、李翠兰认缴出资金额为2.5万元，持股比例为25%。 |
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 59.07 | -0.76 | 31.98 | -10.96 |
住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科盛路东段1019号注册资本：1,000万元经营范围：研究、生产、销售、维护：低温设备、液氮生物容器、生物医疗实验室设备、低温配件及元件、低温电子仪器仪表、自动化控制设备、通讯设备、物联网传感器；计算机软硬件开发及软件销售；低温工程设计及安装；研发、销售：医疗器械；货物进出口；压力容器、真空容器的设计及制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次交易为公司对关联方放弃控股子公司的优先购买权，根据上市规则构成关联交易。
2、海盛杰的股权结构
曾卓转让海盛杰股权前的股权结构：
| 股东名称 | 持股情况 | |
| 出资额（万元） | 比例（%） | |
| 青岛海尔生物医疗股份有限公司 | 700.00 | 70.00 |
| 四川良展 | 109.80 | 10.98 |
| 曾卓 | 105.00 | 10.50 |
| 姜恒 | 47.40 | 4.74 |
| 李冬 | 37.80 | 3.78 |
| 股东名称 | 持股情况 | |
| 出资额（万元） | 比例（%） | |
| 青岛海尔生物医疗股份有限公司 | 700.00 | 70.00 |
| 四川良展 | 109.80 | 10.98 |
| 四川哲坤 | 105.00 | 10.50 |
| 姜恒 | 47.40 | 4.74 |
| 李冬 | 37.80 | 3.78 |
| 项目 | 2021年3月31日 （数据未经审计） | 2020年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 5,052.91 | 4,800.98 |
| 负债总额 | 2,158.04 | 2,023.67 |
| 资产净额 | 2,894.88 | 2,777.31 |
| 营业收入 | 850.11 | 5,447.50 |
| 营业利润 | 133.38 | 1,218.64 |
| 净利润 | 117.57 | 1,074.65 |
本协议经甲乙双方签字盖章后生效。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次公司同意放弃标的股权的优先购买权是出于公司整体发展战略考虑。四川哲坤的出资中包括海盛杰员工以自有资金进行的投资，其受让海盛杰股权有利于提升海盛杰的管理效率和员工的积极性，从而有利于海盛杰和公司的整体经营发展。本次交易不影响公司对海盛杰的控股权，公司的合并报表范围没有发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
七、履行的审议程序和专项意见
（一）公司董事会审计委员会审议程序
2021年4月27日，公司第一届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了《关于公司放弃优先受让权暨关联交易的议案》，同意公司放弃对控股子公司海盛杰股权的优先受让权，并同意提交该议案至公司董事会审议。
（二）公司独立董事发表的事前认可意见
我们认为，公司此次放弃优先受让权在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，符合法律法规和公司《关联交易决策制度》等规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们一致同意将将本议案提交至公司董事会审议。
（三）公司董事会审议程序
2021年4月27日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司放弃优先受让权暨关联交易的议案》，同意公司放弃对控股子公司海盛杰股权的优先受让权。
（四）公司监事会审议程序
2021年4月27日，公司第一届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司放弃优先受让权暨关联交易的议案》，同意公司放弃对控股子公司海盛杰股权的优先受让权。
（五）公司独立董事发表的独立意见
我们认为，公司此次放弃优先受让权是在平等、协商的基础上进行的，交易
价格公允、公平、合理，符合法律法规和公司《关联交易决策制度》等规定，有利于提升海盛杰的管理效率和经营管理层的积极性，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司放弃对控股子公司海盛杰股权的优先受让权。
（六）保荐机构的意见
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：
海尔生物放弃控股子公司优先受让权的关联交易事项已经在第一届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，交易价格合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2021年4月28日