证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2021-008号
东莞宜安科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年4月26日，东莞宜安科技股份有限公司（以下称“宜安科技”或 “公司”）第四届董事会第十一次会议在公司会议室以现场和传真表决方式召开，会议通知于2021年4月15日以电子邮件、电话方式送达。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，本次董事会会议由公司董事长李扬德先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
一、《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
二、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
《公司2020年度董事会工作报告》详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司现任独立董事刘祖铭先生、黄利萍女士、张少球先生及离任独立董事陈扬女士、许怀斌先生、刘纳新先生分别向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职。《独立董事2020年度述职报告》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于公司2020年度报告及摘要的议案》
董事会经核查认为：公司2020年度报告及摘要真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2020年度报告及摘要具体内容见刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
2020年度，公司实现营业收入94,545.24万元，与上年同期相比下降7.77%；归属于上市公司股东的净利润为1,621.22万元，与上年同期相比下降84.27%。公司2020年度财务决算报告具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司2020年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。董事会认为：《公司2020年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2020年度财务状况和经营成果。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为16,212,235.28元，母公司实现的净利润为2,552,409.21元。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，应当提取利润的10%，即255,240.92元作为法定公积金，2020年度当年母公司实现可供分配利润2,297,168.29元，加上以前年度未分配利润余额237,943,997.57元，2020年度母公司可供投资者分配的利润为240,241,165.86元。
为确保全体股东分享公司的经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司2020年度整体财务状况，现拟定如下分配预案：
以公司现有总股本690,423,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元人民币（含税），合计派发现金人民币6,904,236.00元（含税），剩余未分配利润233,336,929.86元结转以后年度进行分配。本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。
分配方案公布后至实施前，公司总股本发生变动的，将按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司董事会认为: 2020年度利润分配预案，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司业绩、成长性及未来发展相匹配，符合《公司章程》及相关法律法规对利润分配的相关要求，具备合法性、合规性，未损害公司及全体股东的利益。独立董事对此议案发表了独立意见。表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见,公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该议案出具了相关核查意见。
《公司2020年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
七、《关于2020年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司和审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了相关核查意见及鉴证报告。上述意见、鉴证报告及《公司2020年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
八、《关于公司2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会审议通过了此议案，审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于东莞宜安科技股份有限公司2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。上述内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司董事长李扬德先生回避表决。
表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。
九、《关于确认2020年度关联交易及2021年度日常关联交易预计的议案》
公司2020年度已发生的日常关联交易及2021年度预计发生的日常关联交易事项，均为公司正常经营所必需，有利于公司经营发展。公司与上述关联方的关联交易，遵循公允原则，依据市场化原则独立进行，不存在损害公司和其他股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会审议通过了此议案，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见，上述意见及《关于确认2020年度关联交易及2021年度日常关联交易预计的公告》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司董事长李扬德先生回避表决。
表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。
十、《关于2021年度公司董事、监事薪酬的议案》
公司董事、监事2020年度薪酬情况见《公司2020年度报告全文》之“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，经薪酬与考核委员会提议，拟订了公司董事、监事2021年度薪酬方案：
公司董事、监事2021年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。基本薪酬综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定，按月以银行转账方式支付。绩效薪酬根据绩效目标，结合公司整体的经济效益，综合考核后发放。
独立董事津贴每人每年为8.00万元人民币（税前）。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于2021年度公司高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员2020年度薪酬情况见《公司2020年度报告全文》之“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，经薪酬与考核委员会提议，拟订了公司高级管理人员2021年度薪酬方案：
公司高级管理人员2021年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。基本薪酬综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定，按月以银行转账方式支付。绩效薪酬根据绩效目标，结合公司整体的经济效益，综合考核后发放。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
十二、《关于2020年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
《关于2020年度计提资产减值准备及核销资产的公告》详情见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
十三、《关于公司2021年第一季度报告全文的议案》
董事会经核查认为：公司2021年第一季度报告全文真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2021年第一季度报告全文具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
十四、《关于终止部分募集资金投资项目及变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》
非晶合金（液态金属）研发中心建设项目实际募集资金到位金额为8,128.96万元，截至目前，非晶合金（液态金属）研发中心建设项目实际投入募集资金金额为
7.44万元，剩余的募集资金金额含利息收入为8,868.11万元。
本次公司拟将“非晶合金（液态金属）研发中心建设项目” 剩余的募集资金金额含利息收入8,868.11万元（此金额占公司非公开发行股票募集资金净额的
21.12%）全部用于非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目（其中，6,320万元用于“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目” 新建厂房，另余2,548.11万元用于“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目” 购买设备），并终止“非晶合金（液态金属）研发中心建设项目”；同时将“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”实施方式由对现有生产车间进行一定的改造，购置相关设备变更为新建厂房及购置相关设备并调整该项目内部分项投资金额，但“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”投资总金额不变，仍为30,000万元。“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”实施主体及建设地点不变，即实施主体为宜安科技，建设地点位于东莞市清溪镇银泉工业区公司现有厂区内。
具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》
为满足更多企业对液态金属材料的需求，扩大公司液态金属产业规模，推动液态金属产业发展，公司拟将非晶合金（液态金属）研发中心建设项目剩余的募集资金金额含利息收入8,868.11万元全部用于非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目新建厂房和购买设备，并终止非晶合金（液态金属）研发中心建设项目；同时将非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目实施方式由对现有生产车间进行一定的改造，购置相关设备变更为新建厂房及购置相关设备并调整该项目内部分项投资金额。非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目新建厂房涉及选址勘察、设计、施工、装修、竣工验收等众多环节，时间较长，另外相关设备购置、设备购置完成后的安装调试、试运行等都需要一定时间。为保证新建厂房质量及相关设备使用效率，降低募集资金使用风险，保护公司及全体股东的利益，经过谨慎研究论证，公司拟对非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目延期。
具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
十六、《关于控股子公司东莞市逸昊金属材料科技有限公司继续租赁公司部分募投项目设备的议案》为提高非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目募投项目设备使用效率，公司在原项目建设地点东莞市清溪镇银泉工业区现有厂区内实施非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目的同时，将非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目部分设备出租给控股子公司东莞市逸昊金属材料科技有限公司（以下简称“逸昊金属”），由逸昊金属在其场所使用承租的上述募投项目设备实施非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目。由于上述募投项目设备租赁合同到期，为避免募投项目设备闲置，逸昊金属拟继续租赁非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目部分募投项目设备。
具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
十七、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
根据募集资金的使用计划及项目进度，公司募集资金存在暂时闲置，为提高资金的使用效率，实现资金的保值增值，维护公司和股东的利益，公司拟使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款、定期存款、通知存款等，自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
十八、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
二十、《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》
公司董事会拟定于2021年5月18日（星期二）下午3点在公司会议室召开2020年度股东大会。《关于召开2020年度股东大会的通知》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
董 事 会2021年4月26日