公司代码：002277 公司简称：友阿股份
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
2020年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
√ 是 □ 否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√ 是 □ 否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 收购宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司股权形成的包含商誉的相关资产组 | 上海众华资产评估有限公司 | 张健、汪勤 | 沪众评报字〔2021〕第0186号 | 可收回金额 | 宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司含商誉的资产组于评估基准日的预计未来现金流量的现值为5,320.00万元 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 收购宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司股权形成的包含商誉的相关资产组 | 现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩 | 是 | 专项评估报告 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 收购宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司股权形成的包含商誉的相关资产组 | 固定资产、无形资产、长期待摊费用等。 | 本次测试的商誉系湖南友谊阿波罗商业股份有限公司并购宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司51%股权所形成，且当初的并购定价是基于市场价值基础的定价，因此资产组（CGU）应该仅包含在欧派亿奢汇的相关长期资产中。 | 990,114.14 | 按资产组组合进行分摊 | 67,167,043.79 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
√ 是 □ 否
变更前
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司形成商誉的资产组 | 评估范围为包含商誉相关资产组（CGU）的流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用和流动负债 | 本次测试的商誉系湖南友谊阿波罗商业股份有限公司并购宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司51%股权所形成，且当初的并购定价是基于市场价值基础的定价，因此，资产组（CGU）应该仅包含在欧派亿奢汇的相关资产、负债中。 | 628,231,465.70 | 商誉账面价值按各资产组或资产组组合的账面价值所占比例进行分摊。 | 109,309,091.30 |
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
（1）持续经营假设：是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
（4）社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（5）未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。企业管理层在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计，并将资产未来现金流量的预计，建立在经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据之上；
（6）评估对象的收入主要来源于各类产品的销售。在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本价值是基于基准日水平的经营能力、业务规模和经营模式持续；
（7）以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。目前各经营设备均正常运营，以后保持其经营能力，假设其不再对经营设施、技术装备等经营能力进行扩大性的追加投资。经营设施、技术装备等生产能力的更新，在详细预测期后等额于其对应资产的折旧额。即以其固定资产的折旧回收维持简单的经营。营运资本增加额与运营规模及其所需营运成本和营运效率同步变化；
（8）在未来的经营期内，评估对象的销售和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；
（9）为了如实测算资产的预计未来现金流量的现值，此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计；
（10）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（11）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（12）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准；
（13）本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。
（14）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流，且于期中流入。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面 价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 收购宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司股权形成的包含商誉的相关资产组 | 67,167,043.79 | 64,533,042.07 | 131,700,085.86 | 990,114.14 | 132,690,200.00 |
3、可收回金额
（1）公允价值减去处置费用后的净额
□ 适用 √ 不适用
（2）预计未来现金净流量的现值
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 | |
| 收购宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司股权形成的包含商誉的相关资产组 | 2021年至2025年 | 18.07% | 5.19% | 73,095,300 | 永续期 | 0 | 5.75% | 10,254,480 | 14.57% | 53,200,000 | |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
其他说明
□ 适用 √ 不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 收购宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司股权形成的包含商誉的相关资产组 | 132,690,200.00 | 53,200,000.00 | 79,490,200.00 | 40,540,000.00 | 42,142,047.51 | 40,540,000.00 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：万元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
| 宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司 | 宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司形成商誉的资产组 | 10,930.91 | 4,214.20 | 4,054.00 | 否 | 不适用 |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
□ 适用 √ 不适用
八、未入账资产
□ 适用 √ 不适用
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会2021年04月28日