中信建投证券股份有限公司
关于苏美达股份有限公司使用部分节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为苏美达股份有限公司（原常林股份有限公司，简称“常林股份”）（以下简称“苏美达股份”、“公司”） 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对苏美达股份使用部分节余募集资金利息收入永久性补充流动资金事宜进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2369号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信建投采用非公开发行方式，向十名参与配套资金募集的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票22,624.43万股，发行价为每股人民币6.63元，扣除承销费用、律师费和验资费等发行费用3,409.60万元后，公司本次募集资金净额为146,590.40万元，上述资金已经全部存入公司开立的募集资金专户。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验[2016]450号）。
根据公司《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《报告书》”），募集资金项目及募集资金使用原计划如下（单位:万元）：
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金 投资额 | 项目备案 或核准文号 |
| 和丰50MW光伏发电项目 | 45,480.00 | 15,925.00 | 登记证编号：20150011 |
| 安阳诺丁许家沟乡70MW光伏发电项目 | 66,083.00 | 19,355.00 | 黔能源新能[2015]163号 |
| 襄垣县北底乡20MW光伏发电项目 | 17,137.00 | 6,020.00 | 晋发改备案[2015]195号 |
| 安阳马家乡30MW地面光伏发电项目 | 24,268.00 | 8,505.00 | 豫安安阳能源[2014]06402号 |
| 弶港滩涂20MW地面集中式渔光互补电站项目 | 16,173.00 | 5,670.00 | 东发改投[2015]176号 |
| 柳堡一期120MW水光互补光伏发电项目 | 101,640.00 | 35,700.00 | 登记备案号：151600040 |
| 30MW渔光互补光伏并网发电项目 | 22,916.00 | 7,980.00 | 扬发改许发[2015]356号 |
| 垦利董集10MW光伏并网发电项目 | 8,572.00 | 3,010.00 | 登记备案号：1505DT010 |
| 会东县汇明30MW地面光伏发电项目 | 28,843.00 | 10,080.00 | 川投资备[51000015101601]0067号 |
| 信息化建设 | 10,000.00 | 8,000.00 | - |
| 补充流动资金 | - | 29,755.00 | - |
| 合 计 | 341,112.00 | 150,000.00 | - |
| 项目名称 | 调整后募集资金投资额 | 实际募集资金已投入额（截至2021.3.31） |
| 东台沿海苏阳达光伏发电有限公司二期20MW渔光互补光伏电站 | 5,670.00 | 5,670.00 |
| 垦利红光10MW光伏并网电站项目 | 3,010.00 | 3,010.97 |
| 宝应县宝丰达新能源发电有限公司30MWp渔光互补光伏发电项目 | 7,980.00 | 8,014.29 |
| 安阳诺丁马家乡30MW地面光伏电站项目 | 8,505.00 | 8,615.64 |
| 襄垣县北底乡2万千瓦分布式光伏发电项目 | 6,020.00 | 6,065.98 |
| 会东县汇明30MW光伏电站 | 10,080.00 | 10,080.00 |
| 东台沿海苏阳达光伏发电有限公司10MW渔光互补光伏电站三期项目 | 3,846.00 | 3,846.00 |
| 会东县汇明二期30MW林光互补光伏电站项目 | 12,079.00 | 12,079.00 |
| 大庆市辰瑞新阳20MW鼎成20MW地面集中式光伏太阳能发电项目 | 6,273.00 | 6,273.10 |
| 大庆市鼎成20MW地面集中式光伏太阳能发电项目 | 6,273.00 | 6,273.00 |
| 张家口市怀安县太平庄乡50兆瓦并网光伏发电项目 | 14,269.00 | 14,269.08 |
| 无棣清能柳堡一期120MW（一期25MW）水光互补光伏电站项目 | 8,047.00 | 8,047.00 |
| 农安县50MW丰德（一期10mw）设施渔光互补发电项目 | 1,941.04 | 1,941.04 |
| 农安县宏达10MW设施渔业光伏发电项目 | 1,952.35 | 1,952.35 |
| 鑫和阳光（扎赉特旗）能源有限公司20MW光伏太阳能发电项目 | 4,438.61 | 4,438.61 |
| 信息化建设 | 8,000.00 | 4,786.15 |
| 补充流动资金 | 41,616.00 | 38,550.39 |
| 合计 | 150,000.00 | 143,912.61 |
公司以前年度已使用募集资金143,665.90万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,225.32万元；2021年1-3月实际使用募集资金
246.71万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13.97万元；累计已使用募集资金143,912.61万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,239.29万元。
截至2021年3月31日，募集资金余额为4,917.08万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《苏美达股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司、江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）及下属实施募投项目公司，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同财务顾问中信建投于2016年12月分别与北京银行股份有限公司南京分行和江苏银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2017年11月13日，因募投项目变更，经公司董事会审议通过，同意公司在北京银行股份有限公司南京分行开立变更后项目的募集资金监管专项账户。根据项目实施进度，所有项目已完成专户开立并按规定签署三方监管协议。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年3月31日，公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 北京银行股份有限公司南京分行 | 20000032189100013568894 | 510,807.74 | 活期 |
| 北京银行股份有限公司南京分行 | 20000024833700013604696 | 12,196,050.83 | 活期 |
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 江苏银行股份有限公司营业部 | 31000188000265812 | 36,463,936.81 | 活期 |
| 合 计 | - | 49,170,795.38 | 活期 |
部的账号为20000024833700013604696的募集资金监管账户尚有资金余额12,196,050.83元。该账户余额全部为自2016年12月19日募投资金划转到该专户后相继产生的利息。
2. 使用部分节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的情况目前，除“信息化建设”项目，公司募投项目中光伏电站相关项目均已完成。本着股东利益最大化的原则，为了满足公司对营运资金的需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司拟将账号为20000032189100013568894的募集资金专户中资金余额510,807.74元及其未来将产生的利息和苏美达集团账户为20000024833700013604696的募集资金专户中资金余额12,196,050.83元及其未来将产生的利息用于永久性补充流动资金，支持主营业务发展。
五、使用部分节余募集资金利息收入永久性补充流动资金对公司的影响公司使用部分节余募集资金利息收入永久性补充流动资金是为了满足公司对营运资金的需求，有利于公司业务发展，提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。使用部分节余募集资金利息收入永久性补充流动资金不会对公司现有的生产经营造成重大影响。
六、相关审核、批准程序及专项意见
（一）董事会意见
公司第九届董事会第六次会议审议通过《使用部分节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，同意公司将部分节余募集资金利息收入永久性补充流
动资金。该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）监事会意见
公司第九届监事会第六次会议审议通过了《使用部分节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，同意公司将部分节余募集资金利息收入永久性补充
流动资金。该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（三）独立董事意见
公司将部分节余的募集利息收入用于补充生产经营发展所需的流动资金，能够节约公司财务费用，有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，同时也符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》《公司募集资金管理办法》的相关规定。因此，同意公司将部分节余募集资金利息收入于永久
性补充流动资金。
（四）其他说明
《使用部分节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，将提交公司最近一次股东大会。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次苏美达股份拟使用部分节余募集资金利息收入永久性补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见。该事项履行了必要的内部审批程序，相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。本次使用节余募集资金利息收入永久性补充流动资金不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。在符合相关法律法规的前提下，公司使用节余募集资金利息收入永久性补充流动资金，可降低财务费用，有效提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上所述，中信建投对苏美达股份本次使用部分节余募集资金利息收入永久性补充流动资金事宜无异议。