| 股票代码：600328 | 股票简称：中盐化工 | 上市地点：上海证券交易所 |
声明国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2020年度报告，出具了关于本次重大资产重组的持续督导意见。独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是上市公司以及标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。本持续督导意见不构成对中盐化工的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。独立财务顾问提请投资者认真阅读中盐化工发布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 标的资产的交付或者过户情况 ...... 5
一、本次交易情况概述 ...... 5
二、标的资产的交付及过户情况 ...... 5
三、募集配套资金的发行情况 ...... 7
四、独立财务顾问核查意见 ...... 8
第二节 交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 9
一、相关协议履行情况 ...... 9
二、相关承诺履行情况 ...... 9
三、独立财务顾问意见 ...... 9
第三节 盈利预测的实现情况 ...... 10
一、《业绩承诺及补偿协议》签署情况 ...... 10
二、本次重组标的资产之业绩承诺情况 ...... 10
三、业绩承诺的实现情况 ...... 17
四、独立财务顾问核查意见 ...... 18
第四节 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状 ...... 20
一、各项业务发展概况 ...... 20
二、主要经营业绩 ...... 20
三、独立财务顾问核查意见 ...... 21
第五节 上市公司治理结构及运行情况 ...... 22
第六节 与已公布的交易方案存在差异的其他事项 ...... 24
第七节 持续督导总结意见 ...... 25
释义在本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 一般名词 | ||
| 公司/上市公司/中盐化工 | 指 | 中盐内蒙古化工股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 中盐化工以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、中盐昆山有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产、本次购买资产 | 指 | 中盐化工以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、中盐昆山有限公司100%股权 |
| 配套融资、募集配套资金 | 指 | 中盐化工向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、中盐昆山有限公司100%股权 |
| 中盐集团 | 指 | 中国盐业集团有限公司，前身为“中国盐业总公司” |
| 交易对方 | 指 | 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 |
| 吉兰泰集团 | 指 | 中盐吉兰泰盐化集团有限公司，前身为“内蒙古吉兰泰盐化集团公司” |
| 氯碱化工 | 指 | 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 |
| 高分子公司 | 指 | 中盐吉兰泰高分子材料有限公司 |
| 纯碱厂 | 指 | 吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债 |
| 中盐昆山 | 指 | 中盐昆山有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司 |
| 国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 市场监督管理总局 | 指 | 国家市场监督管理总局 |
| 交割日 | 指 | 中盐化工向吉兰泰集团购买标的资产完成交付之日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节 标的资产的交付或者过户情况
一、本次交易情况概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份并支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产情况
本次交易，中盐化工拟以发行股份及支付现金方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易，中盐化工拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过80,000万元，发行股份数量不超过本次发行前中盐化工总股本的30%（即131,409,321股）。
二、标的资产的交付及过户情况
（一）标的资产过户情况
2019年12月16日，氯碱化工100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得阿拉善经济开发区市场监督管理分局向氯碱化工核发的《核准变更登记通知书》，相应的股权持有人已变更为中盐化工。
2019年12月16日，高分子公司100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得阿拉善经济开发区市场监督管理分局向高分子公司核发的《核准变更登记通知书》，相应的股权持有人已变更为中盐化工。
2019年12月26日，上市公司与吉兰泰集团签署了资产交割协议及资产交割确认书，约定以2019年12月26日为交割日，确认吉兰泰集团已将持有的纯
碱业务经营性资产及负债全部交付给上市公司承接，上市公司实际控制纯碱厂，即与纯碱厂相关的一切权利及义务将转移至上市公司，上市公司有权占有、控制、经营纯碱厂及享有和承担纯碱厂所代表的一切权利、收益和风险。纯碱厂相关资产过户手续的办理不影响上市公司自交割日起享有和承担与置入资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。截至目前，纯碱厂相关房产、土地、商标和专利的过户手续已办理完毕。2019年12月26日，中盐昆山100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得昆山市市场监督管理局核发的《公司准予变更登记通知书》，相应的股权持有人已变更为中盐化工。
（二）发行股份购买资产所涉及的验资及登记情况
2019年12月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG20005号）。根据该验资报告，公司本次新增注册资本398,052,972元，变更后的累计实收资本人民币836,084,045元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年1月17日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已于2020年1月17日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请。
三、募集配套资金的发行情况
（一）发行定价及发行价格
本次发行的发行价格为6.58元/股，不低于本次非公开发行股票发行期的首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
（二）发行数量
根据投资认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）121,580,547股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，均为现金认购。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙)、鞍钢集团资本控股有限公司、兴证证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司(定增全周期资产管理产品)、上海铂绅投资中心(有限合伙)、兴证全球基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩定晟私募证券投资基金、中核(浙江)新兴产业股权投资基金(有限合伙)、焦贵金、惠州讯威股权投资合伙企业(有限合伙)、中国国际金融股份有限公司、华泰资产管理有限公司(定增新机遇资产管理产品)、中国华融资产管理股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、何慧清、常州投资集团有限公司、东海基金管理有限责任公司共计21家发行对象。上市公司和独立财务顾问（主承销商）于2020年4月16日向上述21家发行对象发出《缴款通知书》。截至2020年4月20日17:00止，上述21家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
2020年4月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2020年4月20日出具了信会师报字[2020]第ZG10929号《验证报告》。根据该报告，截止2020年4月20日17:00止，国泰君安指定的认购资金专用账户已收到非公开发行21家认购对象的认购资金共计人民币799,999,999.26元。
2020年4月21日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2020年4月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZG10930号《验资报告》。截至2020年4月21日止，公司已收到由国泰君安划付的扣除证券承销费用16,000,000元后资金为783,999,999.26元，扣除其它发行费用人民币421,580.55元后的实际募集资金净额为人民币783,578,418.71元。此外，本次实际募集资金净额考虑可抵扣增值税人民币929,523.43元后为人民币784,507,942.14元，其中：计入实收股本121,580,547元，计入资本公积（股本溢价）662,927,395.14元。
截至2020年4月21日，变更后的累计注册资本为人民币957,664,592元，股本为人民币957,664,592元。
（四）股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2020年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为6个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的交割手续已经办理完毕，相关债权债务处理合法，上市公司已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。本次募集配套资金的发行定价过程和发行对象选择符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
第二节 交易各方当事人承诺的履行情况
一、相关协议履行情况
2019年9月23日，中盐化工与吉兰泰集团签订了《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》以及《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议》。2019年11月13日，中盐化工与吉兰泰集团签订了《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》。2021年4月21日，中盐化工与吉兰泰集团签订了《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议
（二）》
截至本核查意见出具日，除《补充协议（二）》外，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
二、相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范与减少关联交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见书出具日，除因疫情影响的业绩承诺与补偿方案调整（该事项尚需上市公司股东大会审议通过）外，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易各方正常履行本次交易相关协议，未出现违反协议约定的情形。本次交易相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
第三节 盈利预测的实现情况
一、《业绩承诺及补偿协议》签署情况
1、2019年9月23日，中盐化工与吉兰泰集团签订了《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议》；2019年11月13日，中盐化工与吉兰泰集团签订了《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》。
2、根据中国证监会相关规定及《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》等有关指导意见，公司与交易对方拟对原重组业绩承诺进行部分调整，2021年4月20日中盐化工与吉兰泰集团签订了《中盐内蒙古化工股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议（三）之补充协议（二）》及《中盐内蒙古化工股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议（四）之补充协议（二）》，该协议尚待上市公司2020年年度股东大会审议通过后生效。
二、本次重组标的资产之业绩承诺情况
（一）现有业绩承诺及承诺期
1、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，氯碱化工2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即33,292.58万元、27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元。如氯碱化工在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则氯碱化工2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即
27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元和25,471.03万元；
2、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，高分子公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即807.91万元、1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元。如高分子公司在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则高分子公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元和1,104.81万元；为保障上市公司利益，吉兰泰集团承诺，如业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰集团承诺业绩承诺期内高分子公司实现的归属于中盐化工的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的金额不低于业绩承诺期内高分子公司业绩承诺金额。
3、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，纯碱厂2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,867.42万元、1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元。如纯碱厂在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则纯碱厂2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元和2,091.93万元；
4、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，中盐昆山2019年度、
2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,322.12万元、8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元。如中盐昆山在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则中盐昆山2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元和7,624.18万元。
（二）现有业绩补偿及减值测试安排
1、业绩补偿安排
（1）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。
（2）氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。
（3）在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。
（4）吉兰泰集团每一承诺年度应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数-高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预
测净利润数总和×高分子公司的交易价格-累积已补偿金额；应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯碱厂的交易价格-累积已补偿金额；应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额。
（5）就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
（6）补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数量。
2、减值测试安排
在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（三）调整后的业绩承诺、业绩补偿及减值测试安排
2020年5月15日，中国证监会发布《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》规定：对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在2020年业绩数据确定后进行。根据证监会相关规定及有关指导意见，公司与交易对方经协商拟对原重组业绩承诺进行部分调整，拟调整方案如下：
交易对方吉兰泰集团对纯碱厂及中盐昆山2020-2022年的业绩承诺顺延一年，即吉兰泰集团承诺纯碱厂2021年度、2022年度、2023年度的业绩承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,837.43万元、2,003.03万元及2,091.93万元，吉兰泰集团承诺中盐昆山2021年度、2022年度、2023年度的业绩承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元。
调整后业绩承诺及补偿方案为：
（一）业绩承诺方案
吉兰泰集团承诺，氯碱化工2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于33,292.58万元、27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元。
吉兰泰集团承诺，高分子公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于807.91万元、1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元。
吉兰泰集团承诺，纯碱厂2019年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,867.42万元、1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元。
吉兰泰集团承诺，中盐昆山2019年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,322.12万元、8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元。
（二）利润差异的确定
1、上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。
2、氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。
3、在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。
（三）盈利差异的补偿
1、吉兰泰集团每一承诺年度应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数-高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×高分子公司的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯碱厂的交易价格-累积已补偿金额（纯碱厂2020年度业绩情况除外）；
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利
润数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额（中盐昆山2020年度业绩情况除外）。
2、就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意，以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
3、补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数量。
4、如果吉兰泰集团因标的资产实现的实际净利润数低于其净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以1元总价回购并注销吉兰泰集团应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核报告后60日内召开董事会审议关于回购吉兰泰集团应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，上市公司应于股东大会决议公告后30日内，书面通知吉兰泰集团股份回购数量。吉兰泰集团应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自吉兰泰集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（四）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
吉兰泰集团因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。
三、业绩承诺的实现情况
（一）现有业绩承诺方案下2020年度业绩实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中盐内蒙古化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项所涉及的盈利预测实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]22337号），标的单位截至2020年末业绩承诺实现情况如下：
| 标的单位 | 截至2020年末承诺净利润（万元） | 截至2020年末实现净利润（万元） | 完成率 |
| 氯碱化工 | 60,730.45 | 70,436.82 | 115.98% |
| 高分子公司 | 1,910.32 | 24,368.65 | 1275.63% |
| 纯碱厂 | 3,704.85 | 2,995.51 | 80.85% |
| 中盐昆山 | 16,366.05 | -494.07 | -3.02% |
| 合计 | 82,711.67 | 97,306.91 | 117.65% |
（二）业绩承诺方案调整后标的资产2020年度业绩实现的情况根据调整后的业绩承诺方案，氯碱化工和高分子公司已实现2020年度业绩承诺，纯碱厂和中盐昆山2020-2022年业绩承诺顺延至2021-2023年履行。
（四）业绩承诺方案调整的程序履行情况
1、已履行的有关程序
（1）上市公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于同意调整重大资产重组交易对方业绩承诺与补偿方案的议案》。
（2）独立董事对调整业绩承诺方案事项发表了明确的同意意见。
（3）交易对方已通过相应内部决策程序，并与上市公司签署《补充协议
（二）》。
2、尚未履行的有关程序
业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020年年度股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方及其关联方所持有公司的股份应回避表决。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次业绩承诺及补偿方案调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利影响，本次调整体现了上市公司经营管理层及控股股东的信心，有利于降低短期不可抗力的客观因素影响，符合中国证监会相关规定及指导意见，公司本次调整业绩承诺及补偿方案具有一定合理性。
2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺及补偿方案调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。交易对方已通过相应内部决策程序，并与上市公司签署《补充协议
（二）》。业绩承诺及补偿方案调整的事项尚需提交上市公司2020年年度股东大
会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方及其关联方所持有公司的股份应回避表决。
第四节 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状
一、各项业务发展概况
本次交易完成前，中盐化工的主营业务为盐化工等产品生产及销售。中盐化工主要产品包括金属钠、纯碱等。本次交易完成后，上市公司在原有金属钠、纯碱等业务的基础上，新增聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂、电石等化工业务板块，并进一步扩大了纯碱业务的产能，丰富了现有主营业务板块，实现了盐化工产业链的大幅延伸。通过本次交易，上市公司的产品结构将得到显著优化，盐化工产业链得到大幅延伸。
本次重组前，中盐化工的主营业务为盐化工等产品生产及销售，主要产品包括金属钠、纯碱等。本次重组完成后，上市公司在原有金属钠、纯碱等业务的基础上，新增聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂、电石等化工业务板块，并进一步扩大了纯碱业务的产能，丰富了现有主营业务板块，实现了盐化工产业链的大幅延伸。
2020年度，公司实现营业收入97.53亿元，较上年同期下降9.18%；实现归属于上市公司股东净利润5.54亿元，较上年同期下降38.12%，利润下降的主要原因：报告期内，国内外遭受新冠疫情冲击、国外经济普遍萎缩，公司所处的化工行业受到较大冲击，主营产品金属钠出口受阻，纯碱、烧碱等产品供需矛盾加大，售价持续下滑，利润总额下滑。
二、主要经营业绩
上市公司2020年度主要财务数据如下：
| 项目 | 2020年度/2020年末 | 2019年度/2019年末 | 增减幅度（%） |
| 营业总收入（元） | 9,752,639,800.15 | 10,738,270,209.50 | -9.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 553,964,896.17 | 895,213,790.76 | -38.12 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（元） | 537,782,513.00 | 314,837,517.29 | 70.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 1,646,016,644.17 | 1,472,293,237.58 | 11.80 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.6040 | 1.0707 | -43.59 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.6040 | 1.0707 | -43.59 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.05 | 15.29 | -40.81 |
| 资产总计（元） | 13,388,895,102.71 | 14,236,179,840.51 | -5.95 |
| 归属母公司股东的权益（元） | 6,495,404,596.50 | 5,466,209,332.90 | 18.83 |
第五节 上市公司治理结构及运行情况
一、上市公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
2020年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所的其它相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
（二）股东大会
2020年度，上市公司股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会的表决程序均符合相关法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》的规定，确保股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准确、公平、及时地披露有关信息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息；上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使用所有股东充分行使自己的权利。
（三）董事会
2020年度，上市公司董事会依据公司章程和《董事会议事规则》行使职权。上市公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定专门委员会议事规则，确保了董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。上市公司董事会会议的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。上市公司董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认真负责的态度出席董事会、股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责，对上市公司重大事项发表独立意见，切实维护上市公司的利益和股东权益，尤其是广大中小股东的权益。
（四）监事会
2020年度，上市公司监事会依据法律、法规、规则、公司章程和《监事会议事规则》规定依据行使职责，向全体股东负责，对上市公司财务以及上市公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司和股东的合法权益。上市公司监事会会议的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。
（五）信息披露
2020年度，上市公司充分履行上市公司信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，形成了较为完善的上市公司内部控制体系、公司治理结构和规则，规范上市公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、行政法规及上市公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
第六节 与已公布的交易方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：除尚待上市公司股东大会审议通过的业绩承诺调整事项外，本次交易的相关各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，未发现实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第七节 持续督导总结意见截至本督导意见出具日，中盐化工本次资产重组交易的标的资产及发行的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次资产重组交易配套资金已募集完成，募集配套资金的发行过程、缴款和验资以及存放、使用环节合法合规。中盐化工本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
截至本督导意见出具日，本次重组中交易各方不存在违反所出具的承诺的情况。根据现有业绩承诺方案，本次交易中标的资产氯碱化工和高分子公司已实现2020年度业绩承诺，纯碱厂和中盐昆山2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到业绩承诺。如业绩承诺调整方案生效，，纯碱厂和中盐昆山2020-2022年业绩承诺顺延至2021-2023年履行。在持续督导期内，上市公司按照《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求进行募集资金的管理和使用。上市公司与独立财务顾问、存放募集资金的银行签订了三方监管协议，募集资金存放在上市公司指定的专项账户管理。截至本督导意见出具日，上市公司本次配套募集资金已全部使用完毕，相关专项账户的注销均履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
在持续督导期内，公司各项业务发展正常，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的规定，本独立财务顾问对中盐化工本次资产重组的持续督导工作已于中盐化工2020年年度报告公告日到期。然而依据《上海交易所上市公司持续督导工作指引》第十三条规定，持续督导期届满，但上市公司有未尽事项时，应当继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成。本独立财务顾问将
对中盐化工本次资产重组中包括标的公司业绩承诺等在内的未尽事项继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
| 项目主办人： | |||
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