| 股票代码：600328 | 股票简称：中盐化工 | 上市地点：上海证券交易所 |
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次重组标的公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以下简称“氯碱化工”）100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司（以下简称“高分子公司”）100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债（以下简称“纯碱厂”）、中盐昆山有限公司（以下简称“中盐昆山”）100%股权2020年度业绩承诺实现情况进行了专项核查，并发表意见如下：
一、本次交易情况概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份并支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产情况
本次交易，中盐化工拟以发行股份及支付现金方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易，中盐化工向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过80,000万元，发行股份数量不超过本次发行前中盐化工总股本的30%（即131,409,321股）。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺及承诺期
根据上市公司与吉兰泰集团签署的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的主
要利润补偿情况如下：
1、双方一致同意，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后四年（含实施完毕当年）。
2、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，氯碱化工2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即33,292.58万元、27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元。如氯碱化工在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则氯碱化工2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元和25,471.03万元；
3、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，高分子公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即807.91万元、1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元。如高分子公司在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则高分子公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元和1,104.81万元；为保障上市公司利益，吉兰泰集团承诺，如业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰集团承诺业绩承诺期内高分子公司实现的归属于中盐化工的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的金额不低于业绩承诺期内高分子公司业绩承诺
金额。
4、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，纯碱厂2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,867.42万元、1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元。如纯碱厂在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则纯碱厂2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元和2,091.93万元；
5、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，中盐昆山2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,322.12万元、8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元。如中盐昆山在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则中盐昆山2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元和7,624.18万元。
（二）业绩承诺实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中盐内蒙古化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项所涉及的盈利预测实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]22337号），标的单位截至2020年末业绩承诺实现情况如下：
| 标的单位 | 截至2020年末承诺净利润（万元） | 截至2020年末实现净利润（万元） | 完成率 |
| 氯碱化工 | 60,730.45 | 70,436.82 | 115.98% |
| 高分子公司 | 1,910.32 | 24,368.65 | 1275.63% |
| 纯碱厂 | 3,704.85 | 2,995.51 | 80.85% |
| 中盐昆山 | 16,366.05 | -494.07 | -3.02% |
| 合计 | 82,711.67 | 97,306.91 | 117.65% |
调整后业绩承诺及补偿方案为：
（一）业绩承诺方案
吉兰泰集团承诺，氯碱化工2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于33,292.58万元、27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元。吉兰泰集团承诺，高分子公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于807.91万元、1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元。
吉兰泰集团承诺，纯碱厂2019年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,867.42万元、1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元。
吉兰泰集团承诺，中盐昆山2019年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,322.12万元、8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元。
（二）利润差异的确定
1、上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。
2、氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。
3、在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。
（三）盈利差异的补偿
1、吉兰泰集团每一承诺年度应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数-高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×高分子公司的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯碱厂的交易价格-累积已补偿金额（纯碱厂2020年度业绩情况除外）；
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额（中盐昆山2020年度业绩情况除外）。
2、就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意，以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
3、补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数量。
4、如果吉兰泰集团因标的资产实现的实际净利润数低于其净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以1元总价回购并注销吉兰泰集团应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核报告后60日内召开董事会审议关于回购吉兰泰集团应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开
审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，上市公司应于股东大会决议公告后30日内，书面通知吉兰泰集团股份回购数量。吉兰泰集团应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。自吉兰泰集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（四）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
吉兰泰集团因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。
（四）业绩承诺方案调整后业绩实现的情况
根据调整后的业绩承诺方案，氯碱化工和高分子公司已实现2020年度业绩承诺，纯碱厂和中盐昆山2020-2022年业绩承诺顺延至2021-2023年履行。
（五）业绩承诺方案调整的程序履行情况
1、已履行的有关程序
（1）上市公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于同意调整重大资产重组交易对方业绩承诺与补偿方案的议案》。
（2）独立董事对调整业绩承诺方案事项发表了明确的同意意见。
（3）交易对方已通过相应内部决策程序，并与上市公司签署《中盐内蒙古化工股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》。
2、尚未履行的有关程序
业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020年年度股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方及其关联方所持有公司的股份应回避表决。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中盐内蒙古化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项所涉及的盈利预测实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]22337号），根据现有业绩承诺方案，本次交易中标的资产氯碱化工和高分子公司已实现2020年度业绩承诺，纯碱厂和中盐昆山2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到业绩承诺。如业绩承诺调整方案生效，氯碱化工和高分子公司已实现2020年度业绩承诺，纯碱厂和中盐昆山2020-2022年业绩承诺顺延至2021-2023年履行。；
2、根据中国证监会相关规定及有关指导意见，公司与交易对方拟对原重组业绩承诺进行部分调整，上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺及补偿方案调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。交易对方已通过相应内部决策程序，并与上市公司签署《中盐内蒙古化工股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》。业绩承诺及补偿方案调整的事项尚需提交上市公司2020
年年度股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度业绩承诺实现情况专项核查意见》之签字盖章页）
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