亚宝药业集团股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
二O二一年五月
亚宝药业集团股份有限公司2020年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票，必须填写股东姓名或授权代表姓名以及持有和代表股份总数，股东、股东代表或委托代理人在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权；股东及股东代理人进行表决时，在表决票上各项议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”栏中任选一项，按表决票中列明的记号在所对应的空格中打上相应的符号，每项议案只能打出一种表决意见，不符合此规则的投票视为弃权票。
会议议程主 持 人：董事长 任武贤先生会议时间：2021年5月14日(星期五)上午9：30会议地点：山西省运城市芮城县永乐南路139号亚宝芮城工业园三楼会议室参会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣读会议须知
三、宣布大会出席情况
四、大会推选监票人和计票人
五、宣读并审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 公司2020年年度报告全文及摘要 | √ |
| 2 | 公司2020年度董事会工作报告 | √ |
| 3 | 公司2020年度监事会工作报告 | √ |
| 4 | 公司2020年度独立董事述职报告 | √ |
| 5 | 公司2020年度财务决算报告 | √ |
| 6 | 公司2020年度利润分配预案 | √ |
| 7 | 公司关于续聘会计师事务所的议案 | √ |
亚宝药业集团股份有限公司2020年年度报告全文及摘要
（议案一）
各位股东及股东代表：
公司2020年年度报告全文及摘要刊登在2021年4月24日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），2020年年度报告摘要还刊登在2021年4月24日的《中国证券报》、《上海证券报》上。各位股东欲了解详细内容，可查阅上述网站及报纸。现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司2020年度董事会工作报告
（议案二）各位股东及股东代表：
一、2020年公司总体经营情况
2020年新冠肺炎疫情爆发并在全球蔓延，对全球经济和各大行业产生严重冲击，医药行业受到前所未有的挑战。与此同时，随着国家医药改革深入推进，医保控费和结构性调整是医药行业各领域的主旋律，医保谈判、集采扩围、一致性评价三大政策持续加剧行业洗牌，医药企业在行业洗牌中挑战与机遇并存。报告期，公司医药生产和消费在疫情初期受到较大冲击，随着国内疫情的有效控制、诊疗秩序的持续恢复及公司上下在集团董事会的领导下，逐步回归常态。报告期内，公司实现营业收入26.02亿元，同比下降14.45%，归属于母公司股东的净利润1.07亿元，同比增长672.05%，主要由于公司上年度计提商誉减值准备，故本期业绩较上年同期增长幅度较大。
报告期内，公司重点推进了以下工作：
（一）防疫抗疫，践行社会责任
在新冠疫情爆发初期，公司第一时间成立防疫领导小组，为员工免费提供防疫中药汤剂，确保员工安心到岗、安全生产；紧急改造2条生产线，部署生产75%乙醇和次氯酸钠两种消毒液并运往湖北疫区；疫情期间公司捐赠并运送医用酒精、84消毒液、儿童清咽解热口服液等多批抗疫物资抵达前线；集团党委发起抗击疫情捐款活动倡议，员工纷纷自发组织捐款，支援抗疫一线，亚宝一家人用实际行动践行使命，守护家园，为抗疫战争贡献了自己的力量。
（二）加速推进研发项目取得新进展
2020年，研发中心围绕“推进创新药临床试验进度，保证仿制药及一致性评价成果，研发管理效率突出，效果彰显”的战略规划，加快推进仿制药研发及一致性评价工作，深入推进已开设创新药的开发进程，落实制药新技术的产业化，为谋求企业未来发展打好基础。
在报告期内，仿制药研发方面，公司硫辛酸注射液获得《药品注册证书》，成为国内首家视同通过一致性评价，马来酸依那普利片5mg和10mg规格均通过
仿制药一致性评价，公司向美国FDA申报的塞来昔布胶囊新药简略申请通过FDA现场检查，上述仿制药项目取得的成果，为公司加速其他仿制药项目的研发积累了丰富的技术经验，奠定了夯实的研发基础。
创新药研发方面，公司多个创新药项目稳步推进，重点研发项目取得新突破。其中SY-004(盐酸亚格拉汀)Ⅱ期临床试验项目完成入组病例200例，为进入Ⅲ期临床奠定良好基础；SY-005、SY-007、SY-008、SY-009均处于Ⅰ期临床阶段，进展顺利。大健康研发方面，公司在特殊医学用途配方食品的研发实现全路径打通，2020年5月公司自主研发的唯源素?特殊医学用途全营养配方粉获批，实现山西省特医注册的零突破，推动了公司在健康产业发展的步伐。
（二）cGMP质量体系建设有序推进
2020年，公司质量体系内审继续参照cGMP标准要求持续开展，国际化质量体系建设顺利推进。其中马来酸依那普利片（5mg和10mg）于2020年07月通过仿制药一致性评价现场核查并于10月取得国家药品监督管理局《药品补充申请批准通知书》；硫辛酸注射液（12ml：300mg）于2020年08月取得国家药品监督管理局《药品注册证书》；公司本部于2020年09月通过《药品生产许可证》换发现场检查并于10月取得山西省药品监督管理局新版《药品生产许可证》。同时公司将国际质量标准管理经验持续渗透到各单位质量管理工作中，全面提高生产系统的质量管理水平，为实现公司产品质量全面达到国际质量水平奠定坚实的基础。
（三）优化渠道，扩大终端覆盖，品牌共建提升品牌影响力
1、处方销售板块
在医院终端及销售方面，公司坚持"以客户为中心，以数据为核心"的原则，充分运用市场数据，提高终端市场的分析能力，合理配置市场资源，丰富市场推广手段，加强产品推广和终端市场维护，建立以等级医院为核心的标杆医院、品牌医院，基层医院1125模型的建立等；依据处方行业走势，下沉到地级甚至县级市场，组织并制定核心产品长期发展规划。
报告期内公司基本形成了全国性的医院布局，覆盖等级医疗机构3900余家，基层医疗终端15000余家。不断细分市场，完善内部协调机制，为客户提供专业
化的服务，充分发挥差异化竞争优势，通过强化产品市场准入，优化和升级渠道合作伙伴，提高产品终端覆盖等手段，实现销售增长和效益提升。
2、OTC销售板块
报告期内市场环境显著变化，渠道及消费者向头部客户集中趋势越发明显，公司研究消费者行为、心智，研究竞争对手及细分行业，学习同行业优秀案例，重新进行了产品定位；借力公司现有的品牌优势和产品品牌优势开展营销工作，与各销售渠道“品牌共建”，反哺提升公司品牌和产品品牌，强化优势并聚焦头部客户进行精细化管理和实施。
在普药销售上，公司始终坚持普药利润虽薄但品质必须第一原则，报告期内消费者和渠道对于高质量产品和稳定的供应商需求的提升，竞争厂家无法满足这部分消费需求退出竞争，报告期公司普药同比增长明显。
在商务渠道方面进行客户分级管理，聚焦核心客户，从612家协议一二级客户中，筛选出来了351家核心客户；针对性的进行了品牌共建，重塑商业价值链。在终端覆盖数量上和核心渠道的合作上，都获得了突破性进展，并且增加了协议一二级客户的毛利，稳定了市场的价格秩序，极大的提升了渠道信心。
公司直营零售团队聚焦400家全国头部连锁，在前期丁桂儿脐贴和薏芽健脾凝胶市场定位广受消费者接受的基础上与核心客户品牌共建，借力护肠节和健脾节成功实施多场次连锁爆品策略，使得公司丁桂儿脐贴和薏芽健脾凝胶成为了连锁药店重点推荐品种。
公司慢病管理事业部聚焦核心连锁，终端活动以线上店员培训及品牌共建为主，共在58家连锁完成671场店员培训；依托连锁客户从5月开始线上直播活动共计开展20场直播带货，观看参与共39万人次，为未来销售打下坚实基础。经过疫情洗礼使连锁客户覆盖及贡献显著提升，全员学术推广能力稳步提升，充分调动了团队积极性，激发团队凝聚力，进一步实现了人均效能上升。
3、特医销售板块
报告期内，特医版块在终端上，聚焦潜力市场，覆盖数百家大型三甲医院，并集中资源，打造了40家标杆医院，获得优势市场份额。战略产品唯源肽保持强劲增长，成为业内蛋白组件高端细分市场的第一品牌，自主研发的唯源素?获得国家市场监督总局特医食品注册批准，上市一月内，媒体曝光400万次，精准
体验客户1700人次，半年内开发覆盖百家大型医院。同时，还申报了蛋白组件NTY001及液体全营养制剂NTY003两款产品，均已获得特医注册受理。完成了7项医学研究，发表4篇文献，持续构筑亚宝唯源品牌学术壁垒，提升品牌专业影响。
二、2020年度本公司董事会会议日常工作开展情况
1、董事会年度参会及履职情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 任武贤 | 否 | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 任伟 | 否 | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 任蓬勃 | 否 | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 李松峻 | 否 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘永安 | 否 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 余春江 | 是 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘俊彦 | 是 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 崔民选 | 是 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 谭勇 | 是 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 薄少伟 | 否 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 郭江明 | 否 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 郭云沛 | 是 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 武世民 | 是 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 付仕忠 | 是 | 2 | 1 | 0 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 张林江 | 是 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2020年第一季度报告全文及正文》、《关于计提商誉减值准备的议案》、《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》十四项议案；
（2）2020年5月25日，本公司以现场会议形式召开第七届董事会第十三次会议，会议审议并通过《关于董事会换届选举的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》三项议案；
（3）2020年6月16日，本公司以现场会议形式召开第八届董事会第一次会议，会议审议并通过《关于选举公司第八届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举公司第八届董事会各专业委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》五项议案；
（4）2020年8月25日，本公司以现场会议形式召开第八届董事会第二次会议，会议审议并通过《公司2020年半年度报告全文及摘要》；
（5）2020年10月23日，本公司以通讯表决方式召开第八届董事会第三次会议，会议审议并通过《公司2020年第三季度报告全文及正文》。
三、董事会对股东大会决议的执行情况
2020年度，本公司共计召开1次年度股东大会，本公司董事会根据《公司法》等法律法规及《公司章程》要求，严格履行股东大会决议。
2020年6月16日，本公司以现场会议加网络投票方式召开2019年年度股东大会，审议并通过《公司2019年年度报告全文及摘要》、《公司2019年度董事会工作报告》、《公司2019年度监事会工作报告》、《公司2019年度独立董事述职报告》、《公司2019年度财务决算报告》、《公司2019年度利润分配预案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》十一项议案。
四、公司董事会下设的各专门委员会年度运行情况
报告期内，董事会各专门委员会充分发挥独立的专业优势，积极为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率，具体工作开展情况如下：
（1）报告期内，本公司董事会审计委员会共计召开5次会议，安排了2019年度审计工作，对公司2019年度财务报表、会计师事务所初步审计结果中公司2019年度资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表、2020年第一季
度资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表、公司2019年度内部审计工作报告、2020年度内部审计工作计划、致同会计师事务所对公司2019年度财务报告的审计结果、公司2019年度内部控制评价报告、公司执行新会计准则并变更相关会计政策、关于计提商誉减值准备的议案、公司董事会审计委员会2019年度履职报告、续聘会计事务所等事项进行了审核发表了意见，并为本集团强化内控机制提供了建议，切实履行了审计委员会的职责。
（2）报告期内，本公司董事会薪酬与考核委员会共计召开1次会议，根据公司董事会审议通过的《董事、监事年度薪酬实施办法》、《高级管理人员年度薪酬实施办法》和《薪酬与考核委员会工作细则》对公司董事、监事、高级管理人员进行了2019年度绩效考评，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
（3）报告期内，本公司提名委员会共计召开2次会议，公司第七届董事会已任期届满，进行换届选举，根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会提名委员会工作细则》等有关规定，董事会提名委员会经广泛征求意见并审查了任武贤先生、刘永安先生、任伟先生、李松峻先生、任蓬勃先生、余春江先生、刘俊彦先生、崔民选先生、谭勇先生的教育背景、职业经历、专业素养等相关个人综合情况，认为其任职资格符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程有关规定；同意提名任武贤先生、刘永安先生、任伟先生、李松峻先生、任蓬勃先生为公司第八届董事会董事候选人，提名余春江先生、刘俊彦先生、崔民选先生、谭勇先生为公司第八届董事会独立董事候选人；经公司董事长任武贤先生提名聘任任伟先生为公司总经理、任蓬勃先生为公司董事会秘书，经公司总经理任伟先生提名拟聘任汤柯先生为公司常务副总经理、拟聘任任蓬勃先生、梁军先生、何力先生为本公司副总经理，拟聘任左哲峰先生为本公司财务总监。董事会提名委员会审查上述被提名人员的教育背景、职业经历、专业素养等相关个人综合情况，切实履行了提名委员会的职责。
五、2021年董事会工作规划
2021年，本公司董事会将继续勤勉尽责，持续完善法人治理结构，提升集团内部管控，严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求，规范运作，恪尽职守，促使企业竞争力不断提高，从而以更好地经营业绩回报广大投资者。
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司
2020年度监事会工作报告
（议案三）
各位股东及股东代表：
2020年，本公司监事会依据《公司法》及《公司章程》赋予的职责，遵照监事会工作细则履行了监督职能。现将2020年度公司监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
1、于2020年4月23日在公司芮城工业园会议室召开了公司第七届监事会第十一次会议，会议审议通过了以下事项：
（1）审议通过了公司2019年年度报告全文及摘要；
（2）审议通过了公司2019年度监事会工作报告；
（3）审议通过了公司2019年度财务决算报告；
（4）审议通过了公司2019年度利润分配预案；
（5）审议通过了公司2019年度内部控制评价报告；
（6）审议通过了关于2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
（7）审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
（8）审议通过了公司2020年度第一季度报告全文及正文；
（9）审议通过了关于计提商誉减值准备的议案；
（10）审议通过了关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案。
2、于2020年5月25日在公司北京企管中心会议室召开了公司第七届监事会第十二次会议，会议审议通过了关于监事会换届选举的议案。
3、于2020年6月16日在公司芮城工业园会议室召开了公司第八届监事会第一次会议，会议选举许振江先生为本公司第八届监事会主席。
4、于2020年8月25日在公司北京企管中心会议室召开了公司第八届监事会第二次会议，审议通过了公司2020年半年度报告全文及摘要。
5、于2020年10月23日以通讯表决的方式召开了公司第八届监事会第三次会议，会议审议通过了公司2020年第三季度报告全文及正文。
报告期内，公司监事分别列席了公司七届十二次、七届十三次、八届一次、八届二次、八届三次董事会，积极参加公司经营会议，及时了解重大事项决策，并提出意见和潜在的风险予以决策层参考，履行了监督职责。
二、监事会工作意见
1、报告期内，公司能够按照国家法律、法规和公司章程的规定，依法规范运作，并已建立较完善的内部控制制度。公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、高级管理人员执行公司财务过程中，能够做到勤勉尽责，诚实守信，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、报告期内，公司财务状况良好，财务制度及管理规范，公司财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营结果。
3、报告期内，公司不存在对外担保的情况。
4、报告期内，公司不存在募集资金的存放和使用。
5、报告期内，公司收购出售资产交易价格合理，不存在内幕交易，不存在损害股东的权益或造成公司资产流失的情形。
6、报告期内，公司与关联方的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。
7、公司监事会对公司2020年度内部控制自我评估报告进行了审阅，认为：
公司内部控制制度健全、有效，评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。
8、致同会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
2021年，监事会将继续秉承勤勉诚信原则，认真履行监管职责，积极参与重大决策事项的过程监督，逐步做到事前、事中、事后全程监督，积极探索并创新监督方式方法不断提高监事会工作效率，竭力维护公司利益和股东权益。
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告
（议案四）
各位股东及股东代表：
我们作为亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度依法履行独立董事应尽的职责，现将2020年度履职情况汇报如下：
一、现任独立董事的基本情况
1、现任独立董事个人履历及兼职情况
余春江，男，1970年7月出生，本科学历，注册律师。曾任北京市天银律师事务所律师、合伙人，北京市海润律师事务所律师、合伙人。现任北京海润天睿律师事务所银行和金融业务部主任、律师、合伙人，浙江网商银行股份有限公司独立董事，汉口银行股份有限公司外部董事。
刘俊彦，男，1966年12月出生，会计学博士，会计学专业副教授。曾任中国人民大学会计系教师。现任中国人民大学商学院教师，山西焦化股份有限公司独立董事，启明星辰信息技术集团股份有限公司独立董事。
崔民选，男，1960年9月出生，工业经济学博士。曾任郭沫若纪念馆馆长，中国社科院工业经济所副所长。现任中国社科院工业经济所研究员，国联人寿保险股份有限公司外部董事。
谭勇，男，1978年2月出生，大专学历。曾任国家药监局南方医药经济研究所《医药经济报》副总编，吉林卓信医学传媒集团副总裁。现任北京玉德未来控股公司总裁，中国医药企业管理协会副会长。
2、独立董事独立性说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；我们均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会的情况
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 余春江 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 刘俊彦 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 崔民选 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 谭勇 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 郭云沛 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 1 |
| 武世民 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 1 |
| 付仕忠 | 2 | 1 | 0 | 1 | 0 | 1 |
| 张林江 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 1 |
（7）关于计提商誉减值准备的独立意见；
（8）关于执行新会计准则并变更相关会计政策的独立意见；
（9）关于董事会换届选举的独立意见；
（10）关于续聘会计师事务所的独立意见。
（11）关于聘任高级管理人员的独立意见。
5、现场考察与公司配合情况
报告期内，公司独立董事利用参加董事会、股东大会现场会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行现场走访、考察，深入了解公司经营管理情况及公司重大事项进展情况。通过会议、电话、电子邮件、社交软件等多种沟通方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的财务状况、管理状况、子公司经营情况等重要事项，并关注外部环境及市场变化对公司的重大影响，在公司运营、产品研发及合作等方面为公司提出相关意见和建议，督促公司规范运作，良好地履行了独立董事职责。在行使职权时，公司管理层高度重视、积极配合，不拒绝、不阻碍、不隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求独立董事的专业意见，并及时落实相关建议。公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，公司的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则。
2、对外担保及资金占用情况
截至2020年12月31日，公司的控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守"证监发[2003]56号文"的规定，关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与"证监发[2003]56号文"规定相违背的情形。
公司2020年度不存在对外担保的情况，也不存在以前年度延续至2020年12月31日的对外担保情形。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金及其使用情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期，公司第八届董事会第一次会议聘任高级管理人员的程序符合有关规定；所聘高级管理人员任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，没有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。报告期，公司高级管理人员的薪酬符合公司《高级管理人员年度薪酬实施办法》（2017年修订版）的规定，薪酬发放的程序符合有关法律以及公司规章制度的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2019年年度业绩预减公告》，未出现业绩预告更正的情况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2019年年度股东大会审议通过，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务审计和内控审计机构，此次会计师事务所的续聘程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司2019年度利润分配方案为：以公司总股本770,000,023 股为基数股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计分配现金红利15,400,000.46元，该方案已于2020年7月14日实施完毕。
8、公司及股东承诺履行情况
公司董事兼总经理任伟先生（与公司实际控制人任武贤先生系父子关系，构成一致行动人）于2017年5月19日通过上海证券交易所交易系统买入公司股票共计100万股，任伟先生对本次增持作出承诺：严格遵守法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规则制度的要求，承诺本次增持股份完成后36个月内不减持其所持有的本公司股份，不进行内幕交易及短线交易，不在敏感期买卖公司股票。
报告期内，任伟先生不存在违反承诺事项的情形。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照法律法规的有关要求进行信息披露，及时履行了信息披露义务，公司信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。10、内部控制的执行情况公司已经建立了一套相对完善的内控体系，对企业风险起到了较好的防范作用。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、亦不存在非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司共召开了5次董事会，公司董事会依据《董事会议事规则》规范运作，各次董事会会议的组织、安排、召开、审议、表决等程序符合规范，信息披露及时、准确、完整。董事会的整体规范运作，为独立董事的履职创造了良好条件。
报告期，公司董事会各专门委员会共召开8次会议，其中审计委员会召开5次会议，提名委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。公司各专门委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》、各专门委员会工作细则的规定，各位委员以认真负责、勤勉诚信的态度对各自分属领域的事项分别进行了审议，提供了专业的意见和建议，为董事会最终决策提供重要参考。
四、总体评价
2020年度，公司各位独立董事严格按照有关法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司的整体利益及全体股东、特别是中小股东的合法权益。
独立董事：余春江、刘俊彦、崔民选、谭勇
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司2020年度财务决算报告
（议案五）
各位股东及股东代表：
一、财务报告的审计情况
2020年度财务报告聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。审计结果认为，本公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度的合并及公司的经营成果和现金流量，并出具了致同审字（2021）第110AS012736号标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据
1、公司最近三年主要会计数据
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) | 2018年 |
| 营业收入 | 260,242.31 | 304,191.59 | -14.45 | 291,809.92 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,736.91 | 1,390.69 | 672.05 | 27,333.53 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 6,186.27 | -1,111.67 | 不适用 | 25,611.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,096.03 | 42,516.96 | -10.40 | 42,660.14 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.1394 | 0.0179 | 678.77 | 0.3483 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.1394 | 0.0179 | 678.77 | 0.3483 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.0803 | -0.0143 | 不适用 | 0.3263 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.93 | 0.50 | 增加3.43个百分点 | 9.46 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.26 | -0.40 | 增加2.66个百分点 | 8.86 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 277,841.14 | 268,896.76 | 3.33 | 289,643.12 |
| 总资产 | 401,429.68 | 431,263.77 | -6.92 | 482,624.81 |
2、主营业务收入及毛利情况
单位:万元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减% | 营业成本比上年增减% | 毛利率比上年增减 |
| 医药生产 | 212,613.07 | 64,553.69 | 69.64 | -18.42 | -10.72 | 减少2.62个百分点 |
| 医药批发 | 41,458.96 | 38,502.45 | 7.13 | 5.85 | 7.96 | 减少1.81个百分点 |
| 其他贸易 | 1,485.74 | 1,178.80 | 20.66 | -40.28 | -43.93 | 增加5.17个百分点 |
| 合计 | 255,557.77 | 104,234.94 | 59.21 | -15.45 | -5.30 | 减少4.38个百分点 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 同比变动（%） | ||
| 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | ||
| 流动资产合计 | 172,502.98 | 42.97 | 206,992.27 | 48.00 | -16.66 |
| 货币资金 | 35,041.23 | 8.73 | 48,472.02 | 11.24 | -27.71 |
| 交易性金融资产 | 10.00 | 0.00 | |||
| 应收票据 | 2,793.05 | 0.70 | 4,821.03 | 1.12 | -42.07 |
| 应收账款 | 46,893.04 | 11.68 | 56,314.68 | 13.06 | -16.73 |
| 应收款项融资 | 24,367.44 | 6.07 | 31,989.53 | 7.42 | -23.83 |
| 预付款项 | 6,441.78 | 1.60 | 4,206.49 | 0.98 | 53.14 |
| 其他应收款 | 5,078.32 | 1.27 | 3,390.70 | 0.79 | 49.77 |
| 存货 | 49,801.05 | 12.41 | 56,166.13 | 13.02 | -11.33 |
| 其他流动资产 | 2,077.07 | 0.52 | 1,631.69 | 0.38 | 27.30 |
| 非流动资产合计 | 228,925.70 | 57.03 | 224,271.50 | 52.00 | 2.08 |
| 长期股权投资 | 16,667.21 | 4.15 | 5,290.95 | 1.23 | 215.01 |
| 其他权益工具投资 | 3,330.15 | 0.83 | 3,446.46 | 0.80 | -3.37 |
| 其他非流动金融资产 | 6,735.11 | 1.68 | 4,001.23 | 0.93 | 68.33 |
| 投资性房地产 | 4,894.48 | 1.22 | 5,177.97 | 1.20 | -5.47 |
| 固定资产 | 153,096.37 | 38.14 | 163,608.81 | 37.94 | -6.43 |
| 在建工程 | 3,356.04 | 0.84 | 2,885.79 | 0.67 | 16.30 |
| 无形资产 | 15,977.07 | 3.98 | 17,156.58 | 3.98 | -6.87 |
| 开发支出 | 12,305.75 | 3.07 | 9,543.39 | 2.21 | 28.95 |
| 商誉 | 7,456.79 | 1.86 | 6,699.52 | 1.55 | 11.30 |
| 长期待摊费用 | 170.37 | 0.04 | 205.25 | 0.05 | -16.99 |
| 递延所得税资产 | 2,121.71 | 0.53 | 1,846.99 | 0.43 | 14.87 |
其他非流动资产
| 其他非流动资产 | 2,814.65 | 0.70 | 4,408.55 | 1.02 | -36.15 |
| 资 产 总 计 | 401,428.68 | 100.00 | 431,263.77 | 100.00 | -6.92 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 同比变动（%） | ||
| 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | ||
| 流动负债合计 | 110,000.28 | 91.98 | 147,500.02 | 92.87 | -25.42 |
| 短期借款 | 62,831.87 | 52.54 | 89,981.13 | 56.65 | -30.17 |
| 合同负债 | 4,493.52 | 3.76 | |||
| 应付票据 | 2,719.69 | 2.27 | 1,776.37 | 1.12 | 53.10 |
| 应付账款 | 12,585.06 | 10.52 | 14,355.39 | 9.04 | -12.33 |
| 预收款项 | 51.15 | 0.04 | 8,994.00 | 5.66 | -99.43 |
| 应付职工薪酬 | 6,565.66 | 5.49 | 6,482.52 | 4.08 | 1.28 |
应交税费
| 应交税费 | 1,765.60 | 1.48 | 7,955.46 | 5.01 | -77.81 |
| 其他应付款 | 15,464.64 | 12.93 | 17,937.55 | 11.29 | -13.79 |
| 一年内到期的非流动负债 | 567.33 | 0.47 | 17.61 | 0.01 | 3122.23 |
| 其他流动负债 | 2,955.76 | 2.47 | |||
| 非流动负债合计 | 9,592.96 | 8.02 | 11,323.35 | 7.13 | -15.28 |
| 长期借款 | 1,400.00 | 1.17 | 1,967.16 | 1.24 | -28.83 |
| 长期应付款 | 1,871.59 | 1.56 | 1,871.59 | 1.18 | 0.00 |
| 递延收益 | 5,075.76 | 4.24 | 6,373.47 | 4.01 | -20.36 |
| 递延所得税负债 | 1,245.60 | 1.04 | 1,111.12 | 0.70 | 12.10 |
| 负 债 合 计 | 119,593.24 | 100.00 | 158,823.37 | 100.00 | -24.70 |
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 增减数 | 增减比（%） |
| 股本 | 77,000.00 | 77,000.00 | 0 | 0 |
| 资本公积 | 95,532.05 | 95,532.05 | 0 | 0 |
| 其他综合收益 | -2,001.54 | -1,749.01 | -252.53 | 14.44 |
| 盈余公积 | 21,392.31 | 21,145.14 | 247.17 | 1.17 |
| 未分配利润 | 85,918.31 | 76,968.58 | 8,949.73 | 11.63 |
| 归属于母公司股东 | 277,841.14 | 268,896.76 | 8,944.38 | 3.33 |
权益合计
| 权益合计 | ||||
| 少数股东权益 | 3,994.31 | 3,543.65 | 450.66 | 12.72 |
| 股东权益合计 | 281,835.44 | 272,440.41 | 9,395.03 | 3.45 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 增减额 | 增减比（%） |
| 一、营业收入 | 260,242.31 | 304,191.59 | -43,949.28 | -14.45 |
| 二、营业总成本 | 251,031.60 | 272,634.32 | -21,602.72 | -7.92 |
| 营业成本 | 105,870.71 | 110,810.02 | -4,939.31 | -4.46 |
| 税金及附加 | 3,430.90 | 3,897.22 | -466.32 | -11.97 |
| 销售费用 | 98,071.79 | 113,855.71 | -15,783.92 | -13.86 |
| 管理费用 | 26,201.08 | 28,174.24 | -1,973.15 | -7.00 |
| 研发费用 | 14,446.32 | 11,278.96 | 3,167.36 | 28.08 |
| 财务费用 | 3,010.79 | 4,618.18 | -1,607.38 | -34.81 |
| 其中：利息费用 | 3,260.62 | 4,803.60 | -1,542.98 | -32.12 |
| 利息收入 | 399.54 | 661.22 | -261.68 | -39.58 |
| 加：其他收益 | 3,971.02 | 3,261.44 | 709.58 | 21.76 |
| 投资收益 | -948.60 | -1,217.79 | 269.19 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -623.74 | -709.05 | 85.31 | |
| 公允价值变动收益 | 1,282.85 | -230.18 | 1513.03 | |
| 信用减值损失 | -77.32 | 41.93 | -119.25 | |
| 资产减值损失 | -966.59 | -28,139.39 | 27,172.81 | -96.57 |
| 资产处置收益 | 262.67 | 36.13 | 226.54 | 626.94 |
| 三、营业利润 | 12,734.74 | 5,309.41 | 7,425.33 | 139.85 |
| 加：营业外收入 | 378.64 | 540.16 | -161.51 | -29.90 |
| 减：营业外支出 | 371.58 | 862.02 | -490.44 | -56.89 |
| 四、利润总额 | 12,741.80 | 4,987.55 | 7,754.25 | 155.47 |
| 减：所得税费用 | 1,843.11 | 3,907.69 | -2,064.58 | -52.83 |
| 五、净利润 | 10,898.70 | 1,079.86 | 9,818.84 | 909.27 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,736.91 | 1,390.69 | 9,346.22 | 672.07 |
| 少数股东损益 | 161.79 | -310.84 | 472.63 |
（2）报告期内研发费用增加28.08%，原因是研发项目YBSW001研发投入增加。
（3）报告期内财务费用减少34.81%，原因是长短期借款减少，利息支出减少。
（4）报告期内公允价值变动收益（损失以“-”号填列）增加1513.03万元，原因是分类为其他非流动金融资产的被投资企业公允价值上涨。
（5）报告期内信用减值损失（损失以“-”号填列）增加119.25万元，原因期末其他应收款坏账准备增加。
（6）报告期内资产减值损失（损失以“-”号填列）减少27,172.81万元，原因是上年度计提商誉减值损失26,376.66万元。
（6）报告期内资产处置收益（损失以“-”号填列）增加626.94%，原因是本期处置无形资产取得收益增加。
（7）报告期内营业外支出减少56.89%，原因是本期捐赠支出及非流动资产报废损失减少。
（8）报告期内所得税费用减少52.83%，原因是本期收入减少，应纳税所得额减少。
5、现金流量状况
单位：万元
| 科目 | 2020年度 | 2019年度 | 增减数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,096.03 | 42,516.96 | -4,420.93 | -10.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,952.46 | -16,347.75 | -4,604.71 | 28.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -31,478.38 | -47,296.85 | 15,818.47 | -33.45 |
四、主要财务指标完成情况
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 同比增减 |
| 盈利能力比率 | |||
| 归属于母公司净利率（%） | 3.93 | 0.50 | 增加3.43个百分点 |
| 销售毛利率（%） | 59.21 | 63.59 | 减少4.38个百分点 |
| 变现能力比率 | |||
| 流动比率 | 1.57 | 1.40 | 0.17 |
| 速动比率 | 1.12 | 1.02 | 0.10 |
| 资产管理比率 | |||
| 存货周转率 | 2.00 | 1.98 | 0.02 |
| 应收账款周转率 | 4.65 | 5.25 | -0.60 |
| 流动资产周转率 | 1.37 | 1.38 | -0.01 |
| 总资产周转率 | 0.63 | 0.67 | -0.04 |
| 资产结构比率 | |||
| 资产负债率 | 29.79% | 36.83% | 减少7.04个百分点 |
| 产权比率 | 42.43% | 58.30% | 减少15.87个百分点 |
能力强。
五、每股收益情况
| 报告期利润 | 2020年 | ||
| 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 3.93% | 0.1394 | 0.1394 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2.26% | 0.0803 | 0.0803 |
| 报告期利润 | 2019年 | ||
| 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.50% | 0.0179 | 0.0179 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（Ⅱ） | -0.40% | -0.0143 | -0.0143 |
亚宝药业集团股份有限公司
2020年度利润分配预案
（议案六）
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年实现归属于母公司所有者的净利润为107,369,054.09元，可供股东分配的利润为859,183,113.78元。公司2020年年度利润分配预案为：以2020年12月31日公司总股本770,000,023股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配现金红利38,500,001.15元，剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行公积金转增股本。
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
（议案七）
各位股东及股东代表：
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年财务审计和内控审计机构，财务报告审计费65万元人民币，内控审计费30万元人民币。现提请股东大会予以审议。