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关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行注册环节
反馈意见落实函中有关财务事项的说明
天健函〔2021〕572号
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
由国金证券股份有限公司转来的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010394号，以下简称反馈意见落实函）奉悉。我们已对反馈意见落实函所提及的超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以下简称超捷股份公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、关于股份支付
根据招股说明书及问询回复，2017年10月和2019年12月，发行人因增资对象涉及股份支付一次性确认了相关股份支付费用。又据披露，发行人制定了《股权激励管理办法》，对于股权激励的终止规定：激励对象出现下列情形之一的，公司实际控制人宋广东有权回购其通过员工持股平台持有的公司股权：a.激励对象无论任何原因从公司离职，除非激励对象自取得股权之日起已为公司服务8年以上或发生退休、死亡特殊情况；b.激励对象出现本办法“激励对象”所列的禁止情形之一的。请发行人：（1）结合员工已为发行人服务实际年限，说明一次性确认股份支付的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）结合2017年周家乐《增资协议》说明是否存在类似服务年限的条款，如存在，说明一次性确认股份支付的依据，是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
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(一)结合员工已为发行人服务实际年限，说明一次性确认股份支付的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定2019年12月，公司实施股权激励计划，实际控制人宋广东以2.53元/出资额的价格通过转让其持有的上海誉威20.02%的股权，相当于以5.15元/股的价格授予公司21位员工合计43.67万股公司股份。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕312号），公司2019年12月31日的评估值为16.03元/股，略低于2018年1月引入外部投资者时的价格16.33元/股。为谨慎起见，公司选定2018年1月外部投资者的增资价格16.33元/股作为本次股份支付的公允价格，并按公允价格与员工入股价格之差计算股份支付488.30万元，计入2019年管理费用和资本公积。
本次股权激励主要系对老员工历史贡献的回报，且《股权激励管理办法》（以下简称《激励办法》）中未限制激励对象行使该等股权相关的权力，亦未对服务期限条件做出明确的约定，即本次股权激励授予即行权，因此公司一次性在授予当期确认了相关股份支付费用488.30万元。具体情况分析如下：
1.股权激励主要系对老员工历史贡献的回报
2019年12月，公司实施股权激励计划，激励对象的任职情况如下：
| 序号 | 员工姓名 | 在公司及其子公司处任职部门 | 入职年月 | 截至本次股权激励实施时激励对象已服务年限 | 授予公司股份数（万股） |
| 1 | 李红涛 | 董事会秘书、财务总监 | 2018年8月 | 1年 | 15.00 |
| 2 | 陈立宝 | 研发部 | 2003年8月 | 16年 | 1.78 |
| 3 | 高松峰 | 研发部 | 2006年3月 | 13年 | 1.70 |
| 4 | 周华 | 子公司研发部 | 2012年3月 | 7年 | 1.60 |
| 5 | 向忠冬 | 研发部 | 2013年2月 | 6年 | 1.60 |
| 6 | 徐江 | 子公司研发部 | 2013年11月 | 6年 | 1.60 |
| 7 | 易妙凤 | 子公司营业部 | 2013年3月 | 6年 | 1.54 |
| 8 | 罗晓峰 | 研发部 | 2011年3月 | 8年 | 1.44 |
| 9 | 丁瑞 | 子公司研发部 | 2014年9月 | 5年 | 1.44 |
| 10 | 王丹 | 研发部 | 2010年3月 | 9年 | 1.44 |
| 11 | 陈阵 | 研发部 | 2010年12月 | 9年 | 1.44 |
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| 序号 | 员工姓名 | 在公司及其子公司处任职部门 | 入职年月 | 截至本次股权激励实施时激励对象已服务年限 | 授予公司股份数（万股） |
| 12 | 上官焕军 | 生产部 | 2013年7月 | 6年 | 1.40 |
| 13 | 罗渊研 | 监事 | 2014年12月 | 5年 | 1.40 |
| 14 | 刘翠 | 内审部 | 2015年4月 | 4年 | 1.40 |
| 15 | 罗高朋 | 生产部 | 2016年11月 | 3年 | 1.40 |
| 16 | 陈岭 | 研发部 | 2019年5月 | 7个月 | 1.38 |
| 17 | 范俊杰 | 物控部 | 2011年3月 | 8年 | 1.32 |
| 18 | 张云飞 | 子公司营运部 | 2018年4月 | 1年 | 1.31 |
| 19 | 义雅峰 | 研发部 | 2016年5月 | 3年 | 1.20 |
| 20 | 罗凯 | 生产部 | 2012年5月 | 7年 | 1.18 |
| 21 | 雷石桥 | 生产部 | 2014年5月 | 5年 | 1.10 |
注：授予公司股份数=上海誉威持有公司股份数218.12万股*激励对象在上海誉威持股比例由上表可以看出，公司本次股权激励员工对象主要为任职多年的老员工，个别员工虽然入职时间相对较短，但均担任公司相对重要的中高层岗位，为公司的发展做出了较多的贡献。本次股权激励计划，是公司对上述员工历史贡献的回报，而非对未来服务的考量。
2.《激励办法》未限制员工在服务期内行使相关权利，未对服务期限条件做出明确规定
为实施本次股权激励计划，公司于2019年12月制定了《激励办法》，其中未对服务期限条件做出明确规定。
服务期限条件是指激励对象完成规定服务期限才可行权的条件。
2019年《激励办法》中关于股权激励终止的相关条款，赋予了实际控制人宋广东在发生激励对象自取得股权之日起未满8年以上离职、违反相关禁止性规定等情况出现时，有选择回购的权利，其主要目的是出于稳定管理团队和业务骨干的考虑，但并未做出类似于“激励对象应当自取得股权之日起，继续为公司提供若干年服务，在此期间持股平台份额不能转让”的限制性规定，因此激励对象无需满足特定服务年限就能够转让其所持股权，即激励对象在授予日即可行权，因此不能将激励对象服务8年直接视为服务期限条件。
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此外，当激励对象触发回购相关条款时，根据该《激励办法》的约定，实际控制人宋广东有权回购，但是否实施回购存在不确定性。因此，《激励办法》中对服务期限条件并未做出明确的规定。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》等相关规定：“企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具，应确认相应股份支付费用；以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量；授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”。公司于2019年实施股权激励，授予即行权，故一次性确认股份支付并计入当期损益，符合会计准则的相关规定。
根据中国证监会《首发业务若干问题解答》相关规定：“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益”。公司于2019年实施股权激励，没有明确约定服务期等限制条件，故一次性确认股份支付并计入当期损益，符合中国证监会《首发业务若干问题解答》的相关规定。
综上所述，公司2019年12月实施的股权激励系对激励对象历史贡献的回报，且《激励办法》未限制激励对象行使该等股权相关的权力，亦未对服务期限条件做出明确的约定，授予即行权，因此公司于股权激励实施时一次性确认股份支付，符合《企业会计准则》的相关规定。
3.2021年4月，修订《激励办法》，进一步明确股权激励目的
为了更清晰地明确本次股权激励计划的目的系对激励对象历史贡献的回报，避免对授予即行权产生误解，2021年4月16日，经激励对象协商一致并经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司对《激励办法》进行了修订，取消了原股权激励终止条款第5.1条第一款a的内容，仅保留第二款b的内容。
原5.1条的内容为：激励对象出现下列情形之一的，公司实际控制人宋广东有权回购其通过员工持股平台持有的公司股权：a.激励对象无论任何原因从公司离职，除非激励对象自取得股权之日起已为公司服务8年以上或发生退休、死亡特殊情况；b.激励对象出现本办法“激励对象”所列的禁止情形之一的。
修改后的5.1条内容为：激励对象出现本办法第2.2条所列的禁止情形之一的，公司实际控制人宋广东有权回购其通过员工持股平台持有的目标公司股权。
通过上述修订取消了宋广东在激励对象发生自取得股权之日起未满8年以
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上离职情形时回购其股份的权利。
此次对2019年《激励办法》的修订，消除了当出现激励对象自取得股权之日起未满8年以上离职而可能发生的回购情况，更明确了本次股权激励系对老员工历史贡献回报的目的，避免了对授予即行权的误解。由于本次股权激励，在授予日即行权，故公司根据修订前后的《激励办法》，于2019年一次性确认股份支付均符合企业会计准则的相关规定。
(二)结合2017年周家乐《增资协议》说明是否存在类似服务年限的条款，如存在，说明一次性确认股份支付的依据，是否符合企业会计准则的相关规定
2017年，周家乐与公司签订的《增资协议》，仅对增资额、增资价格、股权比例、缴付期限等情况进行了约定，不存在服务年限有关的条款。
根据上文所述，对增资的股份立即授予且没有明确约定服务期等限制条件的，应当一次性确认股份支付并计入发生当期，因此公司的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
(三)核查程序及结论
1.核查程序
(1)获取了员工花名册，查看员工入职期限和在职情况；查看公司2019年12月制定的《激励办法》、员工签署的股权转让协议，访谈了股权激励对象，了解其任职情况、受让持股平台份额的背景、定价方式等；获取了公司出具的说明函；
(2)获取公司2021年4月修订的《激励办法》及其相关的审议决策文件；
(3)获取并查看周家乐的《增资协议》，查看是否存在服务年限的相关条款，对其进行访谈了解增资背景等情况。
2.核查结论
(1)公司2019年股权激励系对激励对象历史贡献的回报，在授予日即行权，一次性确认股份支付符合企业会计准则的相关规定；2021年4月，公司对《激励办法》的修订取消了宋广东在激励对象发生自取得股权之日起未满8年以上离职情形时回购其股份的权利，明晰了本次股权激励授予即行权，因此公司根据修订前后的《激励办法》，于2019年一次性确认股份支付，均符合会计准则的相关规定；
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(2)周家乐与公司签订的《增资协议》不存在服务年限相关条款，一次性确认股份支付，符合企业会计准则的相关规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二一年四月十六日