关于
超捷紧固系统（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街
号）二零二一年四月
关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010394号）已收悉，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）会同超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以下简称“超捷股份”、“公司”、“发行人”）、国浩律师（杭州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对反馈意见落实函所列问题及进一步的口头反馈问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。除特别说明外，本问题清单回复所用释义与《超捷紧固系统（上海）股份有限公司招股说明书》保持一致。本问题清单回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
反馈意见落实函所列问题
| 反馈意见落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对反馈意见落实函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书等申请文件的修改与补充 | 楷体（加粗） |
| 保荐机构核查意见 | 宋体（加粗） |
目录
问题1、关于信息披露 ...... 4
问题2、关于股份支付 ...... 24
问题3、关于2021年第一季度业绩预计情况 ...... 29问题
、关于异形连接件毛利率增长原因 ...... 30
问题1、关于信息披露据招股说明书披露，发行人在“风险因素”相关章节披露的风险中包含发行人竞争优势及类似表述等弱化风险因素的内容，如在“宏观经济波动的风险”中描述“公司主要客户业绩增长，对公司产品需求增速快；公司在一级供应商的供应份额增加；与知名产商达成合作，新增订单大”等。
发行人在招股说明书中未披露控股股东、实际控制人控制的其他企业情况。发行人在招股说明书中未披露中介机构关于“因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失”的公开承诺内容。
请发行人：（
）按照招股说明书准则的相关规定，全面梳理“风险因素”各项内容，强化风险导向，删除招股说明书“风险因素”及“重大事项提示”中风险对策、竞争优势及相关弱化风险揭示的内容，并补充披露募集资金投资项目新增折旧导致利润下滑风险；（
）补充披露控股股东、实际控制人控制的其他企业情况，补充披露实际控制人实际可支配发行人表决权数量的情况；（3）按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》相关规定补充披露证券服务机构关于“依法承担赔偿或赔偿责任的承诺”内容。
回复：
（一）按照招股说明书准则的相关规定，全面梳理“风险因素”各项内容，强化风险导向，删除招股说明书“风险因素”及“重大事项提示”中风险对策、竞争优势及相关弱化风险揭示的内容，并补充披露募集资金投资项目新增折旧导致利润下滑风险
发行人已删除《招股说明书》“风险因素”及“重大事项提示”中风险对策、竞争优势及相关弱化风险揭示的内容，相关风险因素修订后的内容如下所示：
“技术创新风险
公司的紧固件、异形连接件产品用于汽车发动机涡轮增压系统等汽车关键零部件中，一旦失效将引起汽车发生故障甚至安全事故，因此对于公司产品的技术要求标准高。如果公司的技术创新发生方向性错误，或研发速度落后于竞争对手，
则公司存在技术创新失败或效果不及预期的风险。新旧产业融合失败风险随着汽车产业与信息通信业的深度融合，汽车产业正在发生变化，产业互融渐成行业常态，汽车与能源、信息通信等领域加速融合，轻量化、电动化、智能化成为汽车产业发展趋势。如果公司未能及时开发出满足新领域市场需求的产品，公司将存在新旧产业融合失败的风险。
宏观经济波动的风险公司主要从事高强度精密紧固件、异形连接件等产品的研发、生产、销售。公司主要产品包括螺钉螺栓、异形连接件等，广泛应用于汽车发动机涡轮增压器、底盘、内外饰等汽车零部件的连接、紧固。公司业务的发展与我国汽车行业的发展紧密相关。汽车行业与宏观经济关联度较高，国际及国内宏观经济的波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。
从下游整车市场的销售情况来看，2017年国内汽车销售情况较好，全年乘用车销量达到2,471.83万辆，同比增长1.40%；2018年下半年起受中美贸易摩擦等多方面因素影响，消费者信心有所下降，全年乘用车汽车销量下滑
4.08%；2019在中美贸易摩擦持续的背景下，又受国六排放标准提前实施导致消费者持币观望、新能源补贴退坡等多重因素影响，销量同比继续下滑
9.56%；2020年第一季度，受新冠肺炎疫情影响，乘用车销量同比下降45.40%。但自2020年4月起，随着国内疫情防控形势持续好转，国内车企逐渐恢复产能，同时前期抑制的需求也得到一定程度释放，叠加各地购车优惠政策的推出，汽车行业产销逐步回暖，2020年5-12月乘用车销量均已实现同比增长，2020年全年乘用车销量达到2017.8万辆，同比下降5.9%，下降幅度较上年收窄。公司的主要产品为螺钉螺栓、异形连接件，主要用于涡轮增压系统、排气系统、换挡驻车系统、视觉系统等模块中关键零部件的紧固与连接，因此一般作为二级或三级供应商通过上级供应商向整车厂供货。整车市场的波动通过一级供应商传导至公司，会对公司的业绩产生一定的影响，但公司业绩除受宏观环境的影响外，亦受到受到细分市场发展状况、下游直接客户在整车厂中的供应份额以及公司在直接客户中供应份额的影响。
目前来看宏观环境波动对公司整体业绩的影响较小，公司业绩下滑的风险较小。但是，若未来经济增速持续放缓，汽车消费继续萎缩，汽车产销量可能进一步下滑，对整车厂及零部件供应商造成不利影响，将可能造成公司订单减少、存货积压、货款回收困难等状况，对公司经营造成不利影响。
新冠疫情导致的风险
自新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，部分客户的订单需求有所下降。为防控新冠疫情，全国各地政府均出台了新冠疫情防控措施。新冠疫情及相应的防控措施对公司的正常生产经营造成了一定的影响。如果新冠疫情无法在短期内得到有效控制，发行人将面临产品需求下降、停工停产的风险。
从汽车市场整体产销量数据看，2020年上半年整车市场受疫情冲击较大，但随着国内疫情防控形势持续好转，国内车企逐渐恢复产能，汽车行业产销逐步回暖。伴随整车厂复工，公司对国内车厂的订单逐步放量。同时，在全球汽车行业存量竞争背景下，部分海外车企收入及盈利能力逐年下降，将供应商切换到具有成本优势的合格国内零部件企业成为整车厂降低成本、维持盈利能力的有效手段，国产替代成为汽车零部件行业发展的大趋势。海外疫情冲击将进一步加速供应商切换，在海外疫情较为严峻的背景下，海外汽车零部件公司停产时间较长，部分海外整车厂及一级供应商将采购转向国内的合格供应商。整体来看，公司受新冠疫情冲击不大。但是未来若新冠疫情再次出现大规模爆发，对公司的正常生产经营活动以及业务拓展活动产生不利影响，公司将面临经营业绩下降的风险。
原材料价格波动风险
公司主要原材料为钢材（线材、棒材）、塑料原料等。报告期内，公司直接材料占当期主营业务成本的比例分别为37.52%、41.04%和40.58%。钢材价格波动对公司生产成本的影响较大。发行人塑料紧固件产品的主要原材料为进口PA66，属于石油化工产业链产品，受原油及相关化工产品等大宗商品价格因素影响较大，其市场供应情况及价格波动具有不确定性。
报告期内，公司原材料价格存在一定的波动，但未对发行人经营业绩造成重大影响。如果未来钢材价格、原油价格或其他相关化工产品价格持续大幅度上涨，会导致公司产品成本大幅上升和毛利率显著下降，发行人将存在经营业绩大幅下
滑的风险。”发行人已在《招股说明书》“风险因素”及“重大事项提示”中补充增加募集资金投资项目新增折旧导致利润下滑风险，具体如下：
“（十）募集资金投资项目新增折旧导致利润下滑风险本次募集资金投资项目建设完成后，公司将新增部分固定资产，且增长幅度相对较大。根据公司的固定资产折旧政策，募投项目实施后每年折旧费将大幅增加，如果募投项目建成后，不能按计划投产并产生效益，则公司经营业绩有下降的风险。”
（二）补充披露控股股东、实际控制人控制的其他企业情况，补充披露实际控制人实际可支配发行人表决权数量的情况
1、控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本落实函回复出具之日，发行人控股股东为上海毅宁，实际控制人为宋广东。除持有发行人股权外，上海毅宁不存在其他对外投资情形，故不存在控制其他企业的情形；宋广东持有上海毅宁100%的股权且担任上海毅宁的执行董事，对上海毅宁拥有控制权，除此之外，宋广东不存在控制其他企业的情形。
综上，除发行人及其子公司外，上海毅宁不存在控制其他企业的情形；除上海毅宁、发行人及其子公司外，宋广东不存在控制其他企业的情形。
2、实际控制人实际可支配发行人表决权情况
截至本落实函回复出具之日，宋广东未直接持有发行人股权，间接持股情况如下：
序号
| 序号 | 间接持股主体 | 间接持股主体持有发行人的股权比例（%） | 宋广东持有间接持股主体的股权比例(%) | 宋广东在间接持股主体的任职情况 |
| 1 | 上海毅宁投资有限公司 | 64.09 | 100.00 | 执行董事 |
| 2 | 上海誉威投资有限公司 | 5.09 | 19.67 | 执行董事 |
| 3 | 上海文超投资有限公司 | 1.65 | 25.00 | - |
宋广东通过上海毅宁间接持有公司64.09%的股份，通过上海誉威间接持有公司
1.00%的股份，通过上海文超间接持有公司
0.41%的股份，合计持有公司
65.50%的股份，所持发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。其实际可支配的股权为通过上海毅宁持有的发行人股权，占总股本的比例为
64.09%。具体原因如下：
（
）可实际支配上海毅宁持有的发行人股权对应的表决权截至本落实函回复出具之日，上海毅宁持有发行人的股份数为27,459,054股，占发行人总股本的
64.09%。宋广东持有上海毅宁100%的股权并担任执行董事。宋广东对上海毅宁有绝对的控制权，可实际支配其持有的27,459,054股公司股份对应的表决权。
（
）不能实际支配上海誉威持有的发行人股份对应的表决权截至本落实函回复出具之日，上海誉威持有发行人股份数为2,181,200股，占发行人总股本的5.09%，系发行人的员工持股平台，宋广东持有上海誉威19.67%的股权，并担任执行董事。截至本落实函回复出具之日，上海誉威的股东构成情况如下：
序号
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（％） | 在发行人及其子公司处任职部门 | 同宋广东是否存在应被认定和约定的一致行动关系 |
| 1 | 宋广东 | 87.17 | 19.67 | 董事长、总经理 | - |
| 2 | 邹勇 | 75.36 | 17.00 | 监事 | 否 |
| 3 | 义勤峰 | 60.30 | 13.61 | 副总经理 | 否 |
| 4 | 闫明军 | 37.60 | 8.48 | 子公司副总经理 | 否 |
| 5 | 李新安 | 37.60 | 8.48 | 副总经理 | 否 |
| 6 | 唐群 | 37.60 | 8.48 | 财务部 | 否 |
| 7 | 李红涛 | 30.48 | 6.88 | 董事会秘书、财务总监 | 否 |
| 8 | 储旦 | 18.84 | 4.25 | 业务部 | 否 |
| 9 | 陈立宝 | 3.62 | 0.82 | 研发部 | 否 |
| 10 | 高松峰 | 3.45 | 0.78 | 研发部 | 否 |
| 11 | 周华 | 3.25 | 0.73 | 子公司研发部 | 否 |
| 12 | 向忠冬 | 3.25 | 0.73 | 研发部 | 否 |
| 13 | 徐江 | 3.25 | 0.73 | 子公司研发部 | 否 |
序号
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（％） | 在发行人及其子公司处任职部门 | 同宋广东是否存在应被认定和约定的一致行动关系 |
| 14 | 易妙凤 | 3.13 | 0.71 | 子公司营业部 | 否 |
| 15 | 罗晓峰 | 2.93 | 0.66 | 研发部 | 否 |
| 16 | 丁瑞 | 2.93 | 0.66 | 子公司研发部 | 否 |
| 17 | 王丹 | 2.93 | 0.66 | 研发部 | 否 |
| 18 | 陈阵 | 2.93 | 0.66 | 研发部 | 否 |
| 19 | 上官焕军 | 2.84 | 0.64 | 生产部 | 否 |
| 20 | 罗渊研 | 2.84 | 0.64 | 监事 | 否 |
| 21 | 刘翠 | 2.84 | 0.64 | 内审部 | 否 |
| 22 | 罗高朋 | 2.84 | 0.64 | 生产部 | 否 |
| 23 | 陈岭 | 2.80 | 0.63 | 研发部 | 否 |
| 24 | 范俊杰 | 2.68 | 0.61 | 物控部 | 否 |
| 25 | 张云飞 | 2.66 | 0.60 | 子公司营运部 | 否 |
| 26 | 义雅峰 | 2.44 | 0.55 | 研发部 | 否 |
| 27 | 罗凯 | 2.40 | 0.54 | 生产部 | 否 |
| 28 | 雷石桥 | 2.24 | 0.50 | 生产部 | 否 |
| 合计 | 443.20 | 100.00 | - | ||
注：以上除宋广东及邹勇、义勤峰、闫明军、李新安、唐群、储旦外，上海誉威其他股东均于2019年12月签署《超捷紧固系统（上海）股份有限公司股权激励管理办法》。通过上海誉威的股权结构可见，上海誉威的股权结构较为分散，宋广东虽然持股比例最高为
19.67%，但同邹勇
17.00%的持股比例、义勤峰
13.61%的持股比例差距较小。
①需要上海誉威股东会作出同发行人相关的决议时针对表决权的行使，《公司法》第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”《上海誉威投资有限公司章程》也规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”《公司章程》中并无表决权特殊安排的约定。
在上海誉威召开股东会审议相关议案时，宋广东仅凭借19.67%的表决权，无法控制股东会，因此不构成对上海誉威的控制，无法实际支配上海誉威持有的
发行人股份对应的表决权。
②执行董事由股东会选举产生，宋广东不控制上海誉威股东会根据《上海誉威投资有限公司章程》的规定，公司设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生，执行董事任期届满，可以连任；公司股东会有权选举和更换执行董事；公司不设经理。
《上海誉威投资有限公司授权管理制度》规定：“涉及公司行使作为被投资公司股东的提案权、表决权以及其他股东权利时，由执行董事召集和主持股东会，并由代表公司50%以上表决权股东对相关事项审议同意并作出决议后，授权执行董事执行”。
截至本落实函回复出具之日，宋广东担任上海誉威执行董事，负责管理上海誉威的日常事务。根据公司章程规定和宋广东持有上海誉威股权情况，宋广东无法决定上海誉威执行董事的提名和任免。此外宋广东虽担任上海誉威的执行董事，但上海誉威除持有发行人股份外未实际开展经营业务。根据上海誉威的相关管理制度，执行董事系依照股东会决议的授权行使作为发行人股东的股东权利，因此执行董事无法对上海誉威的日常事务决策施加重大影响。
③宋广东、上海毅宁同上海誉威之间以及宋广东同上海誉威的其他股东之间均不构成一致行动关系
A、一致行动人的认定规则
《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定如下：
“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）
持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”B、宋广东、上海毅宁同上海誉威之间不存在一致行动的意愿或安排公司实际控制人、董事长、总经理宋广东持有上海毅宁100%的股权并担任执行董事；持有上海誉威19.67%的股权并担任执行董事；宋广东配偶赵佩任上海毅宁监事。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项的规定，如无相反证据，投资者之间存在“（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”情形的，为一致行动人。通过对宋广东和上海誉威其他全体股东的访谈，确认宋广东及上海毅宁同上海誉威之间不存在一致行动的意愿或相关安排，具体如下：
Ⅰ、上海誉威的治理结构角度
根据上海誉威章程，股东会为公司最高权力机构，有权决定公司重大事项，包括但不限于：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议等。
根据上海誉威公司章程的前述规制，结合《公司法》的相关规定，持有公司
19.67%股权的宋广东无法对公司重大事项中的增资、减资、修改公司章程、更换执行董事和监事等事项作出有效决议。
同时根据上海誉威《授权管理制度》，涉及上海誉威行使作为被投资公司股东的提案权、表决权以及其他股东权利时，由执行董事召集和主持股东会，并由代表公司50%以上表决权股东对相关事项审议同意并作出决议后，授权执行董事执行。即在上海誉威作为股东行使对发行人的提案权、表决权以及其他股东权利时，需要经上海誉威股东会代表50%以上表决权股东审议通过后授权执行董事行使，并受监事的监督，因此宋广东无法凭借担任上海誉威执行董事职务而单方面决定针对发行人股东大会议案的表决。
根据对宋广东及上海誉威其他股东访谈确认，上海誉威股东会及《授权管理制度》的设置系基于股东之间利益制衡，其法人治理结构说明宋广东、上海毅宁同上海誉威之间不存在一致行动关系。
Ⅱ、各方出具不构成一致行动人的确认函
宋广东、上海毅宁、上海誉威均已分别出具《关于不构成一致行动人的确认函》，确认：宋广东及上海毅宁同上海誉威之间不存在一致行动关系，在参与超捷股份股东大会，行使表决权时，各方均能独立判断、决策并行使表决权，相互之间不存在任何共同协商行使表决权的协议或其他安排；三方均未同发行人其他股东签署任何一致行动协议或达成类似协议、安排，也不存在其他任何一致行动的计划。”
C、宋广东同上海誉威的其他股东之间不存在一致行动的意愿或安排
根据上文所列上海誉威股东在发行人的任职情况及对宋广东及上海誉威其他全体股东的访谈，确认：上海誉威的其他股东均系发行人员工，同宋广东之间不存在根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定应该被认定为一致行动人的亲属、合伙、联营等相关情形；同宋广东之间未签署任何一致行动协
议或达成类似协议、安排，也不存在其他任何一致行动的计划。
④上海誉威的股权激励安排不会导致宋广东取得上海誉威控制权2019年12月16日，李红涛、罗高朋、上官焕军、陈立宝、雷石桥、罗凯、范俊杰、罗渊研、刘翠、陈岭、高松峰、王丹、陈阵、罗晓峰、向忠冬、义雅峰、易妙凤、周华、张云飞、徐江、丁瑞共21名激励对象签署了《超捷紧固系统（上海）股份有限公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励办法》”），对员工持股平台上海誉威部分员工的股权内部流转、退出机制等事项作出规定。该办法中涉及宋广东有权回购股份的相关条款为第5.1条（关于稳定工作的要求）和第
2.2
条（关于其他禁止性事项），具体内容如下：
第
5.1
条“激励对象出现以下情形之一的，公司实际控制人宋广东有权回购其通过上海誉威投资有限公司持有的目标公司股权：
A、激励对象无论任何原因从公司离职，除非激励对象自取得股权之日起已为公司服务
年以上或发生退休、死亡特殊情况；（2021年4月16日，经发行人2021年第一次临时股东大会审议通过，发行人对《激励办法》进行了修订，本5.1条第一款a已删除，具体分析见本条回复之“C、2021年4月《激励办法》的修改不改变以上结论”处）B、激励对象出现本办法第二条“激励对象”第2款所列的禁止情形之一的。”
第2.2条“激励对象不得具有以下情形之一：
a、拒绝服从公司工作任务和工作地点安排，严重违反公司的规章制度；b、严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害；c、同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成公司的工作任务造成严重影响；d、利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会；e、自营或者为他人经营与公司同类的业务；f、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，g、不胜任工作，且不服从工作岗位调整，或经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作。”
随后，宋广东与21名激励对象签署了《股权转让协议》，约定向激励对象转让其持有的上海誉威的部分股权。2019年12月24日，上海誉威召开股东会并作出决议，同意了上述股权转让事项。股权转让的具体情况如下：
序号
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资金额（万元） | 转让出资比例（％） |
| 1 | 宋广东 | 李红涛 | 30.48 | 6.88 |
| 2 | 陈立宝 | 3.62 | 0.82 | |
| 3 | 高松峰 | 3.45 | 0.78 | |
| 4 | 向忠冬 | 3.25 | 0.73 | |
| 5 | 周华 | 3.25 | 0.73 | |
| 6 | 徐江 | 3.25 | 0.73 | |
| 7 | 易妙凤 | 3.13 | 0.71 | |
| 8 | 王丹 | 2.93 | 0.66 | |
| 9 | 陈阵 | 2.93 | 0.66 | |
| 10 | 罗晓峰 | 2.93 | 0.66 | |
| 11 | 丁瑞 | 2.93 | 0.66 | |
| 12 | 罗高朋 | 2.84 | 0.64 | |
| 13 | 上官焕军 | 2.84 | 0.64 | |
| 14 | 罗渊研 | 2.84 | 0.64 | |
| 15 | 刘翠 | 2.84 | 0.64 | |
| 16 | 陈岭 | 2.80 | 0.63 | |
| 17 | 范俊杰 | 2.68 | 0.61 | |
| 18 | 张云飞 | 2.66 | 0.60 | |
| 19 | 义雅峰 | 2.44 | 0.55 | |
| 20 | 罗凯 | 2.40 | 0.54 | |
| 21 | 雷石桥 | 2.24 | 0.50 | |
| 合计 | 88.73 | 20.02 | ||
上述《激励办法》赋予宋广东于
名激励对象丧失激励对象资格、违反相关禁止性规定时回购激励对象所持上海誉威股权的权利，但上述回购权不会导致宋广东取得上海誉威的控制权，具体情况如下：
A、回购权触发条件《激励办法》中规定，在激励对象自取得股权之日起未满8年以上离职、违反相关禁止性规定等情况出现时，宋广东有权选择回购其持有的上海誉威股权，该等条款的设置系基于稳定发行人管理团队和业务骨干之考量。回购权的触发条件均以员工自身发生禁止性事项为前提，而非赋予宋广东基于自身意愿随意行使
回购权的权利。此外，回购权具体触发条件的设置与稳定管理团队和业务骨干的目的相符，不存在通过设置不合理的回购权触发条件以变相赋予宋广东可以任意行使回购权的情形。具体情况如下：
Ⅰ、关于稳定工作的要求公司拥有一支高水平的管理和业务团队，具有长期研发、生产、销售和管理经验，在发行人所处汽车零配件领域积累了丰富的经验。参与公司股权激励的公司员工均是发行人的管理团队和业务骨干，管理层及业务骨干的稳定对于公司稳定发展，实现短期经营目标，继而实现公司长远战略具有重要的意义，对包括激励对象在内的公司全体股东及员工的有利。
《激励办法》第
5.1
条第一款是为了保持公司管理层及业务骨干成员的稳定性的合理要求，希望激励对象稳定工作，同公司共同成长。上海誉威最近一次股权回购事项是2017年7月原物控部经理孙维琦离职并退出上海誉威。截至本落实函回复出具之日，未发生以上
名股权激励对象离职的情况，发行人管理团队和业务骨干总体稳定。Ⅱ、关于回购权触发条件中的其他禁止性事项《激励办法》中规定，在激励对象违反相关禁止性规定时，宋广东有权选择回购其持有的上海誉威股权。回购权的触发条件以员工自身发生禁止性事项为前提，而非赋予宋广东基于自身意愿随意行使回购权的权利，不存在通过设置不合理的回购权触发条件以变相赋予宋广东可以任意行使回购权的情形。具体情况如下：
参与公司股权激励的公司员工均是发行人的管理团队和业务骨干，《激励办法》第2.2条的相关规定是为了保持公司核心团队成员不违法违规、不损害公司利益，是公司对管理层和骨干的合理要求，系参考《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国劳动合同法》中对公司董事、监事、高级管理人员及其他员工的要求设置的，具体如下：
序号
| 序号 | 股权激励管理办法内容 | 法律来源 | 条款内容 |
| a | 拒绝服从公司工作任务和工作地点安排，严重违反公司的规章制度 | 《劳动合同法》第三十九 | 第三十九条劳动者有下列情形之一的，用人单位可以解除劳动合同： |
条之（二）
| 条之（二） | ……（二）严重违反用人单位的规章制度的；…… | ||
| b | 严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害； | 《劳动合同法》第三十九条之（三） | 第三十九条劳动者有下列情形之一的，用人单位可以解除劳动合同：……（三）严重失职，营私舞弊，给用人单位造成重大损害的；…… |
| c | 同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成公司的工作任务造成严重影响； | 《劳动合同法》第三十九条之（四） | 第三十九条劳动者有下列情形之一的，用人单位可以解除劳动合同：……（四）劳动者同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响，或者经用人单位提出，拒不改正的；…… |
| d | 利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会； | 《公司法》第一百四十八条之（五） | 第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：……（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；…… |
| e | 自营或者为他人经营与公司同类的业务； | 《公司法》第一百四十八条之（五） | 第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务 |
| f | 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序或因违法国家其他法律法规，被依法追究刑事责任； | 《公司法》第一百四十六条之（二） | 第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；…… |
| g | 不胜任工作，且不服从工作岗位调整，或经过培训或者调整工作岗位， | 《劳动合同法》 | 第四十条：有下列情形之一的，用人单位提前三十日以书 |
仍不能胜任工作。
| 仍不能胜任工作。 | 第四十条之（二） | 面形式通知劳动者本人或者额外支付劳动者一个月工资后，可以解除劳动合同：……（二）劳动者不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；…… |
由以上可知，《激励办法》是发行人对股权激励对象作为公司管理层、业务骨干的基本要求，相关条款设置合理，不存在通过设置不合理的回购权触发条件以变相赋予宋广东可以任意行使回购权的情形。《激励办法》中回购权的设置不会导致宋广东实质取得上海誉威的控制权。
相关人员遵守法律法规、遵守公司规章制度等基本要求即可以满足《激励办法》的相关要求。截至本落实函回复出具之日，尚未发生激励对象因违反以上第
2.2条的约定而被回购股权的情形。
B、回购权所涉上海誉威股权比例
签署《激励办法》的
名激励对象通过受让股权的方式，合计自宋广东处受让上海誉威88.73万元出资额计20.02%的股权，股权转让完成后宋广东仍持有上海誉威87.17万元出资额计19.67%的股权。而除宋广东及21名激励对象以外的邹勇、义勤峰、闫明军、李新安、唐群、储旦
名上海誉威的股东合计持有
267.30万元出资额计60.31%的股权。此外鉴于其余6名股东未签署《激励办法》，前述宋广东的回购权对其不存在约束力。因此即使宋广东完全行使其对
名激励对象所持上海誉威股权的回购权，回购后仅合计持有上海誉威175.90万元出资额计
39.69%的股权，宋广东的最终持股比例仍无法对上海誉威的股东会形成控制。综上，上述《激励办法》中对宋广东回购权的设置，不会导致宋广东取得上海誉威的控制权。C、2021年
月《激励办法》的修改不改变以上结论为了更清晰地明确本次股权激励计划的目的系对激励对象历史贡献的回报，体现本次股权激励授予即可行权的实质。2021年4月16日，经激励对象协商一致并经发行人2021年第一次临时股东大会审议通过，发行人对《激励办法》进
行了修订。因发行人所有股东一致放弃了本次临时股东大会提前通知期限的股东权利，故本次临时股东大会未按照《公司章程》的规定提前十五日通知全体股东，发行人律师对该次股东大会决议的有效性发表了确认意见。本次《激励办法》的修订取消了原股权激励终止条款第
5.1
条第一款a的内容，仅保留第二款b的内容。原
5.1
条的内容为：激励对象出现下列情形之一的，公司实际控制人宋广东有权回购其通过员工持股平台持有的公司股权：a.激励对象无论任何原因从公司离职，除非激励对象自取得股权之日起为公司服务8年以上或发生退休、死亡特殊情况；b.激励对象出现本办法“激励对象”所列的禁止情形之一的。修改后的
5.1
条内容为：激励对象出现本办法第
2.2
条所列的禁止情形之一的，公司实际控制人宋广东有权回购其通过员工持股平台持有的目标公司股权。本次《激励办法》的修改不会改变以上分析结论，即《激励办法》中对宋广东回购权的设置，不会导致宋广东取得上海誉威的控制权。宋广东依然无法通过该回购权的设置取得上海誉威的控制权。
⑤上海誉威内部表决机制根据《上海誉威投资有限公司章程》的规定，执行董事由股东会选举产生，对股东会负责，行使职权。公司还设监事一名，可以对执行董事、高级管理人员的相关行为进行监督。
监事的相关职权如下：
1)对执行董事执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、章程或者股东会决议的执行董事提出罢免的建议；2）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；3）在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；4）依法对执行董事提起诉讼；
宋广东担任上海誉威执行董事的履职期间，在对上海誉威全体股东负责，维护上海誉威整体利益的前提下，并在上海誉威监事的监督下，代表上海誉威出席发行人股东大会，行使表决权并在决议上签字。其历次参与发行人股东大会并表决是上海誉威股东整体利益的体现，并非代表宋广东个人利益，监事及股东会未对宋广东执行职务的行为提出过异议或提起诉讼。
为更好地维护上海誉威其他股东的利益，完善治理结构，上海誉威股东会已决议审议通过《授权管理制度》，规定如下：涉及公司行使作为被投资公司股东的提案权、表决权以及其他股东权利时，由执行董事召集和主持股东会，并由代表公司50%以上表决权股东对相关事项审议同意并作出决议后，授权执行董事执行。据此，在今后上海誉威作为股东行使对发行人的提案权、表决权以及其他股东权利时，由执行董事召集和主持股东会，并由代表二分之一以上表决权的股东对相关事项审议同意并作出决议后，授权执行董事执行，可以更好地体现上海誉威股东的整体意见和利益诉求，更好地维护股东权益。
（
）无法实际支配上海文超持有公司股份对应的表决权
截至本落实函回复出具之日，上海文超持有发行人股份数为708,500股，占发行人总股本的1.65%，系发行人的员工持股平台，执行董事为宋述省。
截至本落实函回复出具之日，上海文超的股东构成如下：
序号
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 在发行人及其子公司处任职部门 | 同宋广东是否存在应被认定和约定的一致行动关系 |
| 1 | 宋述省 | 60.00 | 50.00 | 董事、副总经理 | 否 |
| 2 | 嵇宏慧 | 30.00 | 25.00 | 监事、品质部经理 | 否 |
| 3 | 宋广东 | 30.00 | 25.00 | 董事长、总经理 | - |
| 合计 | 120.00 | 100.00 | - | - | |
通过上海文超的股权结构可见，宋广东在上海文超的持股比例为25%，远低于宋述省持有的50%的股权比例。上海文超《公司章程》中并无表决权特殊安排的约定，且宋广东未在上海文超担任任何职务。
因此，在上海文超召开股东会审议相关议案时，宋广东凭借25%的持股比例无法控制上海文超股东会，因此无法实际支配上海文超持有的发行人股份对应的表决权。
①宋广东、上海毅宁同上海文超之间不存在一致行动的意愿或安排
宋广东、上海毅宁同上海文超不存在依据《上市公司收购管理办法》第八十
三条第二款的规定，应该被认定为一致行动人的相关情形。
宋广东、上海毅宁、上海文超均已分别出具《关于不构成一致行动人的确认函》，确认：宋广东及上海毅宁同上海文超之间不存在一致行动关系，在参与超捷股份股东大会，行使表决权时，各方均能独立判断、决策并行使表决权，相互之间不存在任何共同协商行使表决权的协议或其他安排；三方均未同发行人其他股东签署任何一致行动协议或达成类似协议、安排，也不存在其他任何一致行动的计划。”
②宋广东同上海文超的其他股东之间不存在一致行动的意愿或安排
如上文所列上海文超股东在发行人任职情况及对宋广东及宋述省、嵇宏慧的访谈，确认：上海文超股东宋述省、嵇宏慧均系在发行人员工，同宋广东之间不存在根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定应该被认定为一致行动人的亲属、合伙、联营等相关情形；同宋广东之间未签署任何一致行动协议或达成类似协议、安排，也不存在其他任何一致行动的计划。
（4）上海誉威、上海文超对发行人关联交易的回避表决情况
发行人已在《招股说明书》“第七节公司治理与独立性”之“六、关联关系”之“（二）不存在控制关系的关联方”中将上海誉威作为发行人实际控制人宋广东担任执行董事的公司、上海文超作为发行人董事兼副总经理宋述省持股50%且担任执行董事的公司列为发行人关联方。根据发行人《关联交易管理办法》，报告期内，在发行人股东大会审议与宋广东、宋述省相关的议案时，上海誉威及上海文超分别进行了回避表决。
（
）宋广东在持股平台承担部分管理职责不等于控制权
宋广东在2017年7月、2020年1月分别接受孙维琦、柏英英自愿退出的上海誉威、上海文超股权，是为维持上海誉威、上海文超的日常管理，经双方协商后协助离职员工退出持股平台的承接行为。宋广东无法凭借单方面意思表示直接决定回购以上股权，故以上承接行为不等于其享有上海誉威、上海文超控制权。
（6）上海誉威、上海文超自愿承诺股份锁定期
虽然上海誉威、上海文超均不是实际控制人控制的企业，但上海誉威作为本
公司实际控制人参股的企业和持股5%以上的股东，上海文超作为本公司实际控制人参股的企业，均承诺：
①自发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；
②发行人上市后
个月内如发行人股票连续
个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，需按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于本次上市时发行人股票的发行价，或者发行人上市后
个月发行人股票期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期自动延长
个月；
③本企业在上述锁定期满后两年内减持本企业直接或间接持有的本次发行前已发行的公司股份，减持价格不低于本次发行的发行价，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持价格和数量相应调整；
④本企业直接或间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。”
（7）发行人其他股东与宋广东、上海毅宁不存在一致行动关系
根据宋广东及上海毅宁出具的《关于不构成一致行动人的确认函》并经访谈，宋广东、上海毅宁与发行人除上海誉威、上海文超以外的其他股东之间不存在一致行动关系、股份代持、表决权委托或其他特殊利益安排，无法支配前述其他股东持有发行人股份对应的表决权。
3、核查程序及结论
（
）核查程序
查阅发行人历次三会决议；查阅发行人、上海毅宁、上海誉威和上海文超工商资料和公开信息；访谈上海誉威、上海文超全体股东；取得宋广东、上海毅宁、上海誉威、上海文超分别出具的《关于不构成一致行动人的确认函》；查阅《激励办法》、上海誉威投资有限公司《授权管理制度》等。
（2）核查结论经核查，保荐机构认为：
（1）宋广东、上海毅宁同上海誉威、上海文超及发行人其他股东之间均不存在一致行动关系，不是一致行动人；宋广东同上海誉威其他股东、上海文超其他股东之间不存在一致行动关系，不是一致行动人；宋广东不控制上海誉威、上海文超股东会；
（2）《激励办法》赋予宋广东在特定情况下享有回购权，但回购权的触发条件以员工自身发生禁止性事项为前提，而非赋予宋广东基于自身意愿随意行使回购权的权利。回购权具体触发条件的设置不存在通过设置不合理的回购权触发条件以变相赋予宋广东可以任意行使回购权的情形，因此享有回购权不会导致宋广东取得上海誉威的控制权；
（3）宋广东实际可支配的表决权为上海毅宁持有的发行人27,459,054股所对应的表决权，占发行人表决权总数的
64.09%；
（4）虽然上海誉威、上海文超并非宋广东控制的主体，但亦已各自出具自愿锁定股份及减持意向的相关承诺，不存在规避股份锁定义务的情形。
4、补充披露
发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》的相关规定，在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“
五、发行人的组织结构”之“
（一）公司的股权结构图”处对实际控制人控制的其他企业补充披露如下：
“截至本招股说明书签署之日，发行人控股股东为上海毅宁，实际控制人为宋广东。除发行人及其子公司外，上海毅宁不存在控制其他企业的情形；除上海毅宁、发行人及其子公司外，宋广东不存在控制其他企业的情形。上海毅宁具体情况参见本节之“七/(一)/2、控股股东。
宋广东通过上海毅宁间接持有公司64.09%的股份，通过上海誉威间接持有公司1.00%的股份，通过上海文超间接持有公司0.41%的股份，合计持有公司
65.50%的股份。宋广东对其持有100%股权的上海毅宁拥有控制权，而对其持股
19.67%的上海誉威和持股25.00%的上海文超因持股比例较低，无法控制上述两家公司的股东会。宋广东、上海毅宁同上海誉威、上海文超之间不存在一致行动的意愿或安排；宋广东同上海誉威其他股东、上海文超其他股东之间也不存在一致行动的意愿或安排。因此，宋广东无法实际支配上海誉威、上海文超持有的发行人股份对应的表决权。
综上，宋广东、上海毅宁同上海誉威、上海文超及发行人其他股东之间均不存在一致行动关系；宋广东同上海誉威其他股东、上海文超其他股东之间不存在一致行动关系，不是一致行动人；宋广东不控制上海誉威、上海文超股东会，现行有效的《股权激励管理办法》赋予宋广东在特定情况下享有回购权，但回购权的触发条件以员工自身发生禁止性事项为前提，而非赋予宋广东基于自身意愿随意行使回购权的权利，不存在通过设置不合理的回购权触发条件以变相赋予宋广东可以任意行使回购权的情形，因此享有回购权不会导致宋广东取得持股平台控制权；宋广东实际可支配的表决权为上海毅宁持有的发行人27,459,054股所对应的表决权，占发行人表决权总数的64.09%。”
（三）按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》相关规定补充披露证券服务机构关于“依法承担赔偿或赔偿责任的承诺”内容
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》之“
二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务”的相关要求，发行人已在《招股说明书》之“附表：与投资者保护相关的重要承诺”之“
（七）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺”之“4、中介机构作出的重要承诺”处作出补充披露如下：
“4、中介机构作出的重要承诺国金证券股份有限公司作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，就发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事项承诺如下：本公司承诺因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的审计机构和验资复核机构，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市相关事项承诺如下：因本所为超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
国浩律师（杭州）事务所作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的律师，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市相关事项承诺如下：若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机构生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。
坤元资产评估作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的评估机构，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市相关事项承诺如下：如因本公司为超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行制作、出具的《资产评估报告》（坤元评报（2020）312号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本公司没有过错的除外。
北京华亚正信资产评估机构作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的评估机构，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市相关事项承诺如下：如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，本公司将依法赔偿投资者损失。”
问题2、关于股份支付
根据招股说明书及问询回复，2017年
月和2019年
月，发行人因增资对象涉及股份支付一次性确认了相关股份支付费用。又据披露，发行人制定了《股权激励管理办法》，对于股权激励的终止规定：激励对象出现下列情形之一的，公司实际控制人宋广东有权回购其通过员工持股平台持有的公司股权：a.激励对象无论任何原因从公司离职，除非激励对象自取得股权之日起已为公司服务8年以上或发生退休、死亡特殊情况；b.激励对象出现本办法“激励对象”所列的禁止情形之一的。
请发行人：（1）结合员工已为发行人服务实际年限，说明一次性确认股份支付的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（
）结合2017年周家乐《增资协议》说明是否存在类似服务年限的条款，如存在，说明一次性确认股份
支付的依据，是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
（一）结合员工已为发行人服务实际年限，说明一次性确认股份支付的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定2019年
月，发行人实施股权激励计划，实际控制人宋广东以
2.53元/出资额的价格转让其持有的上海誉威20.02%的股权，相当于以5.15元/股的价格授予公司21位员工合计43.67万股发行人股份。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕
号），发行人2019年
月
日的评估值为
16.03元/股，略低于2018年
月引入外部投资者时的价格
16.33元/股。为谨慎起见，发行人选定2018年1月外部投资者的增资价格16.33元/股作为本次股份支付的公允价格，并按公允价格与员工入股价格之差计算股份支付488.30万元，计入2019年管理费用和资本公积。本次股权激励主要系对老员工历史贡献的回报，且《激励办法》中未限制激励对象行使该等股权相关的权力，亦未对服务期限条件做出明确的约定，即本次股权激励授予即行权，因此发行人一次性在授予当期确认了相关股份支付费用
488.30万元。具体情况分析如下：
1、股权激励主要系对老员工历史贡献的回报2019年
月，发行人实施股权激励计划，激励对象的任职情况如下：
序号
| 序号 | 员工姓名 | 在公司及其子公司处任职部门 | 入职年月 | 截至本次股权激励实施时激励对象已服务年限 | 授予公司股份数（万股） |
| 1 | 李红涛 | 董事会秘书、财务总监 | 2018年8月 | 1年 | 15.00 |
| 2 | 陈立宝 | 研发部 | 2003年8月 | 16年 | 1.78 |
| 3 | 高松峰 | 研发部 | 2006年3月 | 13年 | 1.70 |
| 4 | 周华 | 子公司研发部 | 2012年3月 | 7年 | 1.60 |
| 5 | 向忠冬 | 研发部 | 2013年2月 | 6年 | 1.60 |
| 6 | 徐江 | 子公司研发部 | 2013年11月 | 6年 | 1.60 |
| 7 | 易妙凤 | 子公司营业部 | 2013年3月 | 6年 | 1.54 |
| 8 | 罗晓峰 | 研发部 | 2011年3月 | 8年 | 1.44 |
序号
| 序号 | 员工姓名 | 在公司及其子公司处任职部门 | 入职年月 | 截至本次股权激励实施时激励对象已服务年限 | 授予公司股份数（万股） |
| 9 | 丁瑞 | 子公司研发部 | 2014年9月 | 5年 | 1.44 |
| 10 | 王丹 | 研发部 | 2010年3月 | 9年 | 1.44 |
| 11 | 陈阵 | 研发部 | 2010年12月 | 9年 | 1.44 |
| 12 | 上官焕军 | 生产部 | 2013年7月 | 6年 | 1.40 |
| 13 | 罗渊研 | 监事 | 2014年12月 | 5年 | 1.40 |
| 14 | 刘翠 | 内审部 | 2015年4月 | 4年 | 1.40 |
| 15 | 罗高朋 | 生产部 | 2016年11月 | 3年 | 1.40 |
| 16 | 陈岭 | 研发部 | 2019年5月 | 7个月 | 1.38 |
| 17 | 范俊杰 | 物控部 | 2011年3月 | 8年 | 1.32 |
| 18 | 张云飞 | 子公司营运部 | 2018年4月 | 1年 | 1.31 |
| 19 | 义雅峰 | 研发部 | 2016年5月 | 3年 | 1.20 |
| 20 | 罗凯 | 生产部 | 2012年5月 | 7年 | 1.18 |
| 21 | 雷石桥 | 生产部 | 2014年5月 | 5年 | 1.10 |
注：授予公司股份数=上海誉威持有发行人股份数218.12万股*激励对象在上海誉威持股比例。
由上表可以看出，发行人本次股权激励对象主要为任职多年的老员工，个别员工虽然入职时间相对较短，但均担任公司相对重要的中高层岗位，为公司的发展做出了较多的贡献。本次股权激励计划，是发行人对上述员工历史贡献的回报，而并非对未来服务的考量。
2、《激励办法》未限制员工在服务期内行使相关权利，未对服务期限条件作出明确规定
为实施本次股权激励计划，发行人于2019年12月制定了《激励办法》，其中未对服务期限条件作出明确规定。
服务期限条件是指激励对象完成规定服务期限方可行权的条件。
2019年《激励办法》中关于股权激励终止的相关条款，赋予了实际控制人宋广东在发生激励对象自取得股权之日起未满
年以上离职、违反相关禁止性规定等情况出现时，有选择回购的权利，其目的主要是出于稳定管理团队和业务骨干的考虑，但并未做出类似于“激励对象应当自取得股权之日起，继续为公司提供若干年服务，在此期间持股平台份额不能转让”的限制性规定，因此激励对象
无需满足特定服务年限就能够转让其所持股权，即激励对象在授予日即可行权，因此不能将激励对象服务
年直接视为服务期限条件。此外，当激励对象触发回购相关条款时，根据该《激励办法》的约定，实际控制人宋广东有权回购，但是否实施回购存在不确定性。因此，《激励办法》中对服务期限条件并未做出明确的规定。根据《企业会计准则第
号——股份支付》等相关规定：
“企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具，应确认相应股份支付费用；以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量；授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”。
根据中国证监会《首发业务若干问题解答》相关规定：“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益”。
综上所述，发行人2019年12月实施的股权激励系对激励对象历史贡献的回报，且《激励办法》未限制激励对象行使该等股权相关的权力，亦未对服务期限条件作出明确的约定，授予即行权，因此发行人于股权激励实施时一次性确认股份支付，符合《企业会计准则》的相关规定。
3、2021年4月，发行人修订《激励办法》，进一步明确股权激励目的
为了更清晰地明确本次股权激励计划的目的系对激励对象历史贡献的回报，体现本次股权激励授予即可行权的实质，2021年4月16日，经激励对象协商一致并经发行人2021年第一次临时股东大会审议通过，发行人对《激励办法》进行了修订。由于本次临时股东大会审议事项较少，为提高决策效率，本次临时股东大会未按照《公司章程》的规定提前十五日通知全体股东，而是由各股东以同意豁免通知会议的形式召开。鉴于发行人全体股东已充分了解《公司章程》规定的临时股东大会召集程序及股东权利，并一致审议通过了《关于2021年第一次临时股东大会豁免提前通知的议案》，已自行放弃本次临时股东大会提前通知期限的股东权利，因此发行人2021年第一次临时股东大会提前通知期限不足的情况不会损害发行人股东的利益，不会对发行人2021年第一次临时股东大会决议的有效性构成影响，发行人律师已对本次临时股东大会决议的有效性发表了确认意见。
本次《激励办法》的修订取消了原股权激励终止条款第5.1条第一款a的内容，仅保留第二款b的内容。原5.1条的内容为：激励对象出现下列情形之一的，公司实际控制人宋广东有权回购其通过员工持股平台持有的公司股权：
a.激励对象无论任何原因从公司离职，除非激励对象自取得股权之日起为公司服务8年以上或发生退休、死亡特殊情况；b.激励对象出现本办法“激励对象”所列的禁止情形之一的。
修改后的5.1条内容为：激励对象出现本办法第2.2条所列的禁止情形之一的，公司实际控制人宋广东有权回购其通过员工持股平台持有的目标公司股权。
发行人亦已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（七）发行人员工持股平台情况”之“
、员工持股平台股份内部流转、退出机制和持有发行人股权的管理机制”中对《激励办法》的主要条款进行修订披露。
通过上述修订取消了宋广东在激励对象发生自取得股权之日起未满
年以上离职情形时回购其股份的权利，明晰了本次股权激励授予即行权的实质。综合上述分析，本次股权激励系对激励对象历史贡献的回报，在授予日即行权，因此发行人根据修订前后的《激励办法》，于2019年一次性确认股份支付，均符合会计准则的相关规定。
（二）结合2017年周家乐《增资协议》说明是否存在类似服务年限的条款，如存在，说明一次性确认股份支付的依据，是否符合企业会计准则的相关规定2017年，周家乐与发行人签订了《增资协议》，协议仅对其增资额、增资价格、股权比例、缴付期限等情况进行了约定，不存在服务年限有关条款。
根据前述分析，对增资的股份立即授予且没有明确约定服务期等限制条件的，应当一次性确认股份支付并计入发生当期，因此发行人的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（三）核查程序及结论
1、核查程序
（1）获取了员工花名册，查看员工入职期限；查看发行人2019年12月制定的《激励办法》、员工签署的股权转让协议，访谈了股权激励对象，了解其任职情况、受让持股平台份额的背景、定价方式等；获取了发行人出具的说明函；
（
）获取发行人2021年
月修订的《激励办法》及其相关的审议决策文件；
（3）获取并查看周家乐的《增资协议》，查看是否存在服务年限的相关条款，对其进行访谈了解增资背景等情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（
）发行人2019年股权激励系对激励对象历史贡献的回报，在授予日即行权，一次性确认股份支付符合企业会计准则的相关规定；2021年
月，发行人对《激励办法》的修订取消了宋广东在激励对象发生自取得股权之日起未满8年以上离职情形时回购其股份的权利，明晰了本次股权激励授予即可行权的实质，因此发行人根据修订前后的《激励办法》，于2019年一次性确认股份支付，均符合会计准则的相关规定；
（
）周家乐与发行人签订的《增资协议》不存在服务年限相关条款，一次性确认股份支付，符合企业会计准则的相关规定。问题3、关于2021年第一季度业绩预计情况请发行人按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》补充披露2021年1-3月业绩预计情况。
回复：
发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”中对发行人2021年1-3月的业绩预计情况补充披露如下：
“五、财务报告审计截止日后财务信息及经营状况公司财务报告的审计截止日为2020年12月31日。审计截止日至本招股说明书签署之日，公司经营状况正常。公司采购模式、生产模式和销售模式未发生重大变化；公司主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户及供应商
的构成均未发生重大变化；公司税收政策未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。2021年1-3月，发行人业绩预计及与上年同期对比情况如下所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2021年1-3月（预计） | 2020年1-3月（未经审计） | 变动幅度 |
| 营业收入 | 8,801.37-9,264.60 | 5,867.50 | 50.00%-57.90% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,914.15-2,014.89 | 1,282.44 | 49.26%-57.11% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 1,851.63-1,949.09 | 1,262.67 | 46.64%-54.36% |
2021年1-3月，公司预计实现营业收入8,801.37万元至9,264.60万元，同比上升50.00%至57.90%；预计归属于母公司所有者的净利润为1,914.15万元至2,014.89万元，同比上升49.26%至57.11%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,851.63万元至1,949.09万元，同比上升46.64%至54.36%。2021年1-3月，公司预计经营业绩较上年同期有较大幅度增长，主要系与上年同期受新冠疫情影响生产受限相比，公司产能有所提升，且下游客户需求持续稳定增长带来了公司订单的持续增加。
上述2021年1-3月业绩预计情况是公司财务部门初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。”
问题4、关于异形连接件毛利率增长原因
请发行人：（1）根据新会计准则，2020年仓储运费需计入营业成本，对毛利率有一定影响，请补充说明在进行各期毛利率对比分析时是否考虑了该准则变化对毛利率的影响，各期毛利率对比分析的口径是否一致？（2）请结合相关产品的销量、单价、材料成本等因素进一步分析2020年异形连接件毛利率呈现较大幅增长的原因。
回复：
（一）根据新会计准则，2020年仓储运费需计入营业成本，对毛利率有一定影响，请补充说明在进行各期毛利率对比分析时是否考虑了该准则变化对毛利率的影响，各期毛利率对比分析的口径是否一致
公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”）。根据新收入准则的规定，公司将2020年的仓储运输费由原销售费用重分类至营业成本。2018-2020年公司的仓储运费分别为
273.35万元、
360.12万元和
384.16万元；列报方式分别为：
2018年和2019年计入销售费用，2020年计入营业成本。如果都计入营业成本，每年对综合毛利率的影响为-0.90%、-1.17%和-1.11%。
公司在分析2020年毛利率时，把2020年营业成本中的仓储运输费相应进行了剔除，系按照以“（销售收入-剔除仓储运输费后的营业成本）/销售收入”来计算2020年相关毛利率的，计算口径与2018年、2019年的毛利率计算口径是一致的，各期毛利率具备可比性。
公司有在《招股说明书》“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（四）毛利及毛利率分析”之“2、毛利率变动分析”中做了相应备注说明，具体如下：
“报告期内，公司综合毛利率和主营业务毛利率变化情况如下所示：
项目
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 综合毛利率 | 40.91% | 33.03% | 33.26% |
| 主营业务毛利率 | 40.80% | 32.94% | 33.42% |
注：公司于2020年1月1日起执行新收入准则，2020年仓储运输费计入营业成本。为保证与2018年和2019年的数据具备可比性，本招股说明书2020年的毛利率分析均已剔除仓储运输费的影响，下文不再注释说明。”
（二）请结合相关产品的销量、单价、材料成本等因素进一步分析2020年异形连接件毛利率呈现较大幅度增长的原因
为进一步分析2020年异形连接件毛利率增长的原因，公司对《招股说明书》“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（四）毛利及毛利率分析”之“2、毛利率变动分析”之“（2）异形连接件毛利率分析”进行了相应修订披露，增加了2020年异形连接件平均销售单价、平均单位成本的变动对毛利率影响的量化分析，增加的内容用楷体加粗表示。具体内容如下：
“（2）异形连接件毛利率分析
）毛利率变动分析
报告期内，异形连接件销售单价、单位成本变化情况如下：
项目
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 销售收入（万元） | 16,226.13 | 12,979.63 | 11,956.79 |
| 营业成本（万元） | 8,564.85 | 8,074.67 | 7,652.46 |
| 销量（万件） | 6,296.31 | 6,331.92 | 6,701.36 |
| 销售单价（元/件） | 2.58 | 2.05 | 1.78 |
| 变动率 | 25.72% | 14.89% | 30.99% |
| 单位成本（元/件） | 1.36 | 1.28 | 1.14 |
| 变动率 | 6.67% | 11.67% | 24.06% |
| 毛利率 | 47.22% | 37.79% | 36.00% |
报告期内，异形连接件产品毛利率分别为36.00%、37.79%和47.22%，逐年增长，其中2020年异形连接件毛利率涨幅较大，较2019年增加9.43%，2020年异形连接件的销售单价、各单位成本构成变动对毛利率变动的影响分析如下：
单位：元/个
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 变动金额 | 变化幅度 | 对毛利率的影响 |
| 销售单价 | 2.58 | 2.05 | 0.53 | 25.72% | 12.73% |
| 单位成本 | 1.36 | 1.28 | 0.09 | 6.67% | -3.30% |
| 其中：直接材料（成本1） | 0.56 | 0.49 | 0.07 | 13.30% | -2.55% |
| 直接人工（成本2） | 0.32 | 0.33 | -0.01 | -2.81% | 0.36% |
| 制造费用（成本3） | 0.24 | 0.26 | -0.02 | -7.66% | 0.76% |
委外加工费（成本4）
| 委外加工费（成本4） | 0.24 | 0.19 | 0.05 | 24.91% | -1.88% |
注：销售单价的影响=（本期销售单价-上期销售单价）/本期销售单价-上期毛利率；成本1的影响=（上期成本1-本期成本1）/本期销售单价。由上表可见，相比2019年，2020年异形连接件的平均销售单价增长了
25.72%，增幅较大，对毛利率的影响为12.73%，平均单位成本也有所增长，但增幅较小为6.67%，对毛利率的影响为-3.30%。因此可知，平均销售单价是异形连接件毛利率增长的主要因素。
A.从销售单价端分析2020年异形连接件平均销售单价较2019年增加0.53元/件，增长了25.72%，增幅较大，主要因为：
①富奥石川岛EA2111.4T项目相关连接件组件销量增长受大众1.4T汽车市场需求增加以及富奥石川岛在大众1.4T项目中供应份额增加的影响，2020年发行人供应给富奥石川岛的相关连接杆组件销量由2019年的98.29万件增长至2020年的136.32万件，该连接杆组件单价较高，约40元/件；供应给富奥石川岛的配套供应商南通海泰科特的连接杆组件销量由2019年的97.91万件增长至2020年的153.71万件，该产品销售单价约7元/件。上述产品单价远高于异形连接件2-2.5元左右的平均单价，因此带来了2020年异形连接件平均销售单价的增长。经测算，上述产品销量的增长对2020年异形连接件平均销售单价增长的影响为0.29元/件。
②宁波丰沃用于吉利汽车的连接杆组件销量增长2020年，公司向宁波丰沃供应的应用于吉利汽车国六项目涡轮增压器的相关连接杆产品进入量产阶段，该等产品的平均销售单价约9元/件，远高于异形连接件2-2.5元左右的平均单价，销量由2019年的10.81万件增长至2020年的95.31万件，销量的增长带来了异形连接件平均单价的增长，经测算对2020年异形连接件平均销售单价的影响为0.12元/件。
综上，2020年平均单价增长主要是供应给富奥石川岛及其配套供应商南通海泰科特和宁波丰沃的相关连接杆产品单价较高，且在2020年单价高的产品销量实现了较快增长所致。
B.从单位成本端分析从成本端看，2020年异形连接件的平均单位成本也有所增长，但增幅较小，只有6.67%，对毛利率的影响为-3.30%，不如平均单价上升的影响大。2020年，异形连接件平均单位成本较2019年增加0.09元/件，主要受单位材料成本、单位委外加工费增长的影响，具体如下：
①单位材料成本增长2020年，异形连接件单位材料成本较2019年增加0.07元/件。发行人销售给富奥石川岛、宁波丰沃及佛吉亚的相关连接杆组件耗用的单位材料成本较高，具体表现为上述三家客户的异形连接件产品需使用不锈钢原材料，且单件产品材料耗用量在30g以上，其中富奥石川岛1.4T相关异形连接件的材料单耗高达120g以上且需使用定制的不锈钢材料，而其他异形连接件产品一般使用碳钢原材料，材料单耗在10-30g左右。通常来说，不锈钢原材料的采购单价在20元/kg以上，远高于碳钢的采购单价8元/kg左右，因此上述三家客户相关产品的单位材料成本较高。2020年，该等产品销量的增长，带来了异形连接件单位材料成本的增长，经测算对2020年异形连接件单位材料成本影响为0.06元/件。
②单位外协加工费增长2020年，异形连接件单位外协加工费较2019年增加0.05元/件，主要因为：
I.公司销售给富奥石川岛及其配套供应商南通海泰科特的1.4T相关连接杆组件需委托外协厂商进行盐浴处理，由于产品重量和体积与其他异形连接件相比较大，单次可盐浴产品数量较少，因此委外盐浴单价较高，合计委外加工单价约
3.2元/件，远高于异形连接件0.19-0.24元左右的平均委托加工单价。2020年上述产品销量增长带来了异形连接件单位委外加工费的增长，经测算对2020年异形连接件单位委外加工费影响为0.03元/件。
II.报告期内公司为佛吉亚开发的部分新产品需利用钻铣中心设备进行车削加工处理，在公司加工产能不足时，公司会进行委外加工。由于钻铣中心设备较其他车削加工设备昂贵，平均委托加工费约0.8元/件，远高于异形连接件
0.19-0.24元左右的平均委托加工单价，销量由2019年的14.58万件增长至2020
年的109.42万件，因此带来了2020年异形连接件单位委外加工费的增长。经测算，上述产品销量的增长对2020年异形连接件平均委外加工费增长的影响为
0.01元/件。
③单位人工成本和单位制造费用下滑的影响较小受社保减免政策及公司模具费、车间整修改造费减少带来的制造费用下滑的影响，2020年单位人工成本和单位制造费用较2019年合计减少0.03元/件，对单位成本变动的影响相对较小。综上，2020年异形连接件平均单位成本较2019年有所增加，但增幅较小，只有6.67%，对毛利率的影响为-3.30%，不如平均单价上升对毛利率的影响大。
C.从异形连接件产品结构端分析由以上分析可知，异形连接件产品的平均单价、单位成本均主要受产品销售结构变化的影响所致，故下面从产品销售结构变化的角度对报告期内异形连接件产品的毛利率变动进一步分析。
报告期内，异形连接件分不同应用模块的销售结构及其毛利率情况如下：
单位：万元
应用模块
| 应用模块 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 销售金额 | 收入占比 | 毛利率 | 销售金额 | 收入占比 | 毛利率 | 销售金额 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 涡轮增压系统 | 10,894.88 | 67.14% | 56.14% | 8,226.13 | 63.38% | 46.82% | 7,390.92 | 61.81% | 42.31% |
| 换挡拉索系统 | 1,799.49 | 11.09% | 27.80% | 1,938.16 | 14.93% | 20.32% | 2,094.25 | 17.52% | 22.26% |
| 汽车排气系统 | 1,838.27 | 11.33% | 14.91% | 1,524.22 | 11.74% | 8.41% | 972.02 | 8.13% | 9.72% |
| 其他 | 1,693.49 | 10.44% | 45.48% | 1,291.12 | 9.95% | 41.18% | 1,499.60 | 12.54% | 41.11% |
| 合计 | 16,226.13 | 100.00% | 47.22% | 12,979.63 | 100.00% | 37.79% | 11,956.79 | 100.00% | 36.00% |
鉴于主营业务综合毛利率等于各类产品毛利率与其占公司销售收入比例的乘积之和，故主营业务综合毛利率主要受产品销售结构和各类产品毛利率波动的影响。报告期内，上述两个因素对异形连接件毛利率影响情况如下表所示：
| 应用模块 | 2020年度/2019年度 | 2019年度/2018年度 | ||||
| 销售结构变动影响 | 毛利率变动影响 | 合计影响 | 销售结构变动影响 | 毛利率变动影响 | 合计影响 | |
涡轮增压系统
| 涡轮增压系统 | 2.11% | 5.91% | 8.02% | 0.74% | 2.79% | 3.52% |
| 换挡拉索系统 | -1.07% | 1.12% | 0.05% | -0.53% | -0.34% | -0.87% |
| 汽车排气系统 | -0.06% | 0.76% | 0.70% | 0.30% | -0.11% | 0.20% |
| 其他 | 0.22% | 0.43% | 0.65% | -1.07% | 0.01% | -1.06% |
| 合计 | 1.21% | 8.21% | 9.42% | -0.55% | 2.35% | 1.79% |
注：销售结构变化因素影响=当期毛利率*（本期销售占比-上期销售占比）；毛利率波动因素影响=上期销售占比*（本期毛利率-上期毛利率）从上表的定量分析可以看出，异形连接件毛利率逐年上升主要系受应用于涡轮增压系统的异形连接件销售情况变动的影响，2020年毛利率的增长还较多地受到换挡拉索系统产品平均毛利率增长的影响。
①报告期内涡轮增压系统异形连接销售情况应用于涡轮增压系统的异形连接件毛利率逐年上涨，主要系受高毛利率的连接杆组件的销量和毛利率逐年增加所致，具体情况如下：
| 类别 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 销售金额（万元） | 占比 | 毛利率 | 销售金额（万元） | 占比 | 毛利率 | 销售金额（万元） | 占比 | 毛利率 | |
| 连接杆组件 | 10,179.08 | 93.43% | 57.29% | 7,131.51 | 86.69% | 49.47% | 6,195.24 | 83.82% | 42.79% |
| 其它 | 715.81 | 6.57% | 39.85% | 1,094.63 | 13.31% | 29.53% | 1,195.67 | 16.18% | 39.80% |
| 合计 | 10,894.88 | 100.00% | 56.14% | 8,226.13 | 100.00% | 46.82% | 7,390.92 | 100.00% | 42.31% |
报告期内，连接杆组件的销售金额分别为6,195.24万元、7,131.51万元和10,179.08万元，毛利率分别为
42.79%、
49.47%和
57.29%，均呈逐年增长趋势，主要受以下两方面因素的影响：
I.大众1.4T车型销量增长及对应涡轮增压器厂商份额切换大众EA2111.4T相关产品的客户分别为富奥石川岛、上海菱重、锋宏集团（通过博格华纳供货）、南通海泰科特（配套供货至富奥石川岛）。报告期内，受富奥石川岛、上海菱重及博格华纳在大众
1.4T项目中供应份额切换的影响，富奥石川岛的供应份额整体呈增长趋势。对于大众EA2111.4T涡轮增压器，不同厂商对公司产品的生产工艺、技术要求、参与方式等存在差异，例如富奥石川岛的连接杆组件系由公司参与设计并经大众研发部门认可的，且生产工艺已取得国内发明专利《汽车涡轮增压耐磨型
传动连杆组件的制造方法》（专利号：ZL201510615047.3），因此产品单价及毛利率相对较高；而上海菱重、博格华纳的连接杆组件系公司根据客户提供的设计方案生产的，毛利率相对较低。
报告期内，大众
1.4T车型销量分别为
93.74万辆、
119.53万辆及
121.57万辆，市场需求的增加，导致前述客户对公司相关产品的需求增长。同时，由于富奥石川岛在EA2111.4T项目中供应份额的增长，进一步使得公司对富奥石川岛及其配套厂商南通海泰科特的相关产品销售收入逐年大幅增长，合计收入由2018年的2,146.16万元快速增长至2020年的7,031.60万元，上述产品的毛利率相对较高，销售规模的扩大带动了连接杆组件毛利率的持续增长。
II.2020年，宁波丰沃产品进入量产阶段除大众1.4T相关产品的影响外，2020年，连接杆组件毛利率的增长还受到宁波丰沃应用于吉利汽车国六项目的涡轮增压器进入量产阶段的影响，对应产品销售收入由2019年的
100.33万元增长至
831.66万元，使得连接杆组件销售收入进一步增长。同时，基于客户降本需求，2020年双方在材料更换及工艺上的改进措施达成共识，叠加规模效应、社保减免等因素的影响，发行人生产成本下降幅度大于售价下降幅度，毛利率水平上涨。上述变化对2020年连接杆组件毛利率的影响为
3.98%。此外，2020年社保减免等政府优惠政策、制造费用下降及发行人整体规模效应摊薄固定费用等因素共同致使其他客户的毛利率亦呈增长趋势，进一步带动了连接杆组件的毛利率，涡轮增压异形连接件毛利率同步上升。
②排气系统异形连接件销售情况排气系统异形连接件的主要客户为佛吉亚。报告期内，佛吉亚销售收入分别为881.31万元、1,462.18万元和1,790.65万元，收入占比分别为90.67%、95.93%和
97.41%，逐年增长。因此，排气系统异形连接件的销售情况主要受佛吉亚的影响。佛吉亚系全球最大的排气系统供应商，公司于2013年起与其开始接触。经过两年左右的技术交流及产品送样、试验，公司产品得到了佛吉亚技术团队的认可。
为了与佛吉亚达成合作，在未来争取更多的合作机会，公司在合作初期，即2015年-2017年采取了低价战略。同时受未形成规模化量产成本较高的影响，公司销售给佛吉亚的产品毛利率极低，甚至为负。随着项目的推进，公司与佛吉亚之间的合作日益加深，产品逐步开始量产、生产变得更加稳定，产品成本逐渐下滑；此外，发行人通过项目的技术积累，2018年依据佛吉亚的要求开发新品，于2019年初起陆续通过样品PPAP测试并于当期实现量产，产品类型也从初期的氧传感器基座产品拓展至氮氧传感器基座、压力传感器基座、温度传感器基座等。相较于老产品，新产品结构、工序更为复杂，生产技术要求升级，生产成本相对较高，但定价也相对较高，毛利率水平得以改善。
2018-2020年期间发行人开发的佛吉亚新产品在2019年及2020年的销量分别约70万件、290万件，占排气系统异形连接件总销量的比例从2019年的11%增长至2020年的41%，使得用于排气系统的异形连接件毛利率较2019年有所增长。”
综合上述分析，2020年公司异形连接件毛利率增长主要受富奥石川岛及其配套供应商南通海泰科特相关异形连接件、宁波丰沃用于吉利汽车的相关异形连接件以及佛吉亚新产品销售增长的影响，符合公司实际情况，具备合理性。
本页无正文，为《关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
法定代表人：
宋广东
超捷紧固系统（上海）股份有限公司
年月日
发行人董事长声明
本人已认真阅读超捷紧固系统（上海）股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函的回复的全部内容，确认落实函的回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
宋广东
超捷紧固系统（上海）股份有限公司
年月日
（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
王强林刘昊拓
保荐机构董事长：
（法定代表人）冉云
国金证券股份有限公司
年月日
国金证券股份有限公司董事长声明本人已认真阅读超捷紧固系统（上海）股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次发行注册环节反馈意见落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冉云
国金证券股份有限公司
年月日