华谊嘉信：2020年度董事会工作报告

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司

2020年度董事会工作报告

各位股东：

2020年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等国家法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，并执行股东大会各项决议，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。具体工作完成情况如下：

一、2020年度经营情况回顾

2020年，公司向打造以时尚娱乐社会化内容和营销大数据为支撑全球化数字化全域营销传播集团的方向持续前进，报告期内，公司实现营业收入97,021.14万元，较上年同期减少56.89%；公司营业成本117,659.43万元，较上年同期减少49.50%；毛利率30.06%，较上年同期增长6.01%；实现净利润-57,970.88万元，较上年同期减少4,505.34%；实现归属于母公司所有者的净利润-57,935.36万元，较上年同期减少5,072.64%，主要是因为本期商誉减值32,731.15万元，以及期间费用也有所增加导致；公司经营活动产生现金流量净额5,049.95万元，较上年同期减少53.11%。

（一）公司重点工作和业务发展情况

2020年，受到资金紧张和利息费用高企的客观不利情况，公司继续维持收缩战略，降低不必要开支，将有限的资金投入到利润较高且回款较好的业务板块，以维持正常的业务运转。因此，2020年公司原有的五大业务板块中，公司更加聚焦具有优势的公关广告、数字营销和内容营销板块，而对垫资较高的体验营销及研发投入较高、收益实现周期较长的大数据营销予以暂时放弃。目前公司已经进入预重整，如重整顺利实施，将化解公司的债务问题，改善现金流紧张的局面，届时公司将继续打造以娱乐社会化内容和营销大数据为支撑的全球化数字化全域营销传播集团，重新打造涵盖移动互联网时代的营销传播全产业链。

公司的五大业务板块构成如下：

1、体验营销：

体验营销指从营销策略、创意策划到执行管理的全方位体验营销服务。该业务板块主要由公司子公司迪思、华谊信邦、上海宏帆、华谊葭信、上海波释等公司构成，业务包括：体验营销策略、体验店/品牌形象店规划设计、商化管理、终端促销、终端销售团队管理、会议会展、产品渠道管理、O2O营销服务等。

华谊嘉信拥有全国性的体验营销服务网络，能够围绕客户的市场营销环节，以创造独特的消费体验为策略出发点，有效整合各种营销体验手段，让消费者实际感知产品服务的品质或性能从而促成销售，同时通过收集消费行为数据（线下大数据）进行更精准的消费者洞察和消费者画像，实现线下客流向线上购买的转换，更好地指导市场活动，提高客户的投资回报率。

2、公关广告：

该业务板块主要由公司子公司迪思传媒、东汐广告等公司构成，业务包括：

品牌战略咨询、公关传播、行动营销、媒介管理及危机管理等。

华谊嘉信2017年加入中国·4A，并于2018年、2020年连续经全员选举进入中国·4A第十三-十四届、第十五届理事会，以理事单位身份为行业发展作出贡献。中国·4A是中国商务广告协会综合代理专业委员会的简称，成立于2005年，从初期的28家发展到目前的110家会员单位，几乎包揽了所有在国内运作的大型国际创意营销公司，以及本土实力最强规模最大的综合创意营销代理商。

迪思传媒成立于1996年，自2001年起连续数年排名行业前五，被誉为“中国公关行业黄埔军校”。作为中国国际公共关系协会理事单位，同时也是中国·4A会员单位，迪思拥有专业理论体系、强大媒体关系、广域覆盖能力及卓越的执行力，通过以消费者为核心、以“大数据算法+创意内容+数字化技术”为驱动的营销体系，为汽车、3C、互联网、快消、金融、生物制药等行业近千品牌提供数字化内容营销、公共关系管理、网络声誉与口碑管理等营销传播服务。东汐广告致力于为客户提供专业的户外媒体、平面媒体、视频媒体、广播媒体等多个媒体平台的广告采购和代理服务。

3、数字营销：

该业务板块主要由公司子公司迪思传媒和参股公司新七天等公司构成，业务包括：品牌广告、效果营销、搜索营销、网络公关及社交营销、互动平台创意与

建设、移动互联网营销、数据优化等。迪思传媒是中国商务广告协会数字营销委员会常务理事单位。新七天是国内领先的家电电商代运营服务商，为客户提供电商网站搭建服务和电商品牌营销的整体解决方案。

4、内容营销：

该业务板块主要由公司子公司迪思传媒等公司构成，业务包括：新媒体营销、IP营销和娱乐体育营销等方面的服务。新媒体营销业务主要包括垂直媒体传播和社交媒体营销，垂直媒体营销为客户在各个行业垂直媒体上提供的内容策略、生产及运营服务，广告投放，媒体策略及活动营销服务等；社交媒体营销为向客户提供在社交网络媒体上的广告投放、网络媒体营销以及短视频内容生产和运营方面的服务等。IP营销为基于版权授权、明星艺人、娱乐时尚IP、品牌跨界联合等方面资源的营销服务。

公司董事长黄小川作为中国商务广告协会副会长分管内容营销委员会，担任内委会执行理事长职务，全面指导协会工作。迪思传媒作为内容营销协会秘书处所在地，在协会秘书长、迪思传媒高级副总裁沈健的带领下，积极组织协会活动，为推动行业发展助力。迪思传媒还自2016年起连续四年积极承办中国内容营销高峰论坛，为促进海内外行业专家、学者与业界交流、促进行业发展提供高端平台。

5、大数据营销：

该业务板块主要由参股子公司快友世纪、Smaato等公司构成，业务包括：

精准营销、效果营销、程序化购买、大数据消费者洞察及舆情管理等方面的服务。

公司参股子公司快友世纪是一家专门运营移动广告平台的移动大数据营销公司，AdView移动广告交易平台是由快友世纪创立的第三方交易平台，为国内众多移动应用开发商、移动广告网络、移动广告SSP平台、移动广告DSP平台提供全方位、高效率的移动广告流量供应与采购服务，是目前国内的独立第三方广告交易平台。公司子公司华谊信邦通过基金投资的Smaato拥有实时竞价技术与全球投放数据资源，具有全球领先的移动广告撮合交易平台。

6、信息披露与投资者关系

报告期内，公司共披露公告310份（套），信息披露事务涉及定期报告、股

权变动、出售股权等事项；公司积极与投资者进行沟通，在投资者互动易平台上回复投资者提问103次；参与机构调研2次，并积极参加北京辖区上市公司投资者集体接待日活动。报告期内未发生重大信息泄露事项，做到公司信息的公开、公正、透明，切实维护投资者的知情权。

7、经营结果方面

	2020年	2019年	本年比上年增减	2018年
营业收入（元）	970,211,434.79	2,250,371,945.58	-56.89%	3,415,577,695.18
归属于上市公司股东的净利润（元）	-579,353,648.38	11,650,837.54	-5,072.64%	-769,040,398.44
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	-575,459,451.32	-142,812,261.53	-302.95%	-796,187,423.15
经营活动产生的现金流量净额（元）	50,499,502.99	107,697,068.51	-53.11%	372,084,177.37
基本每股收益（元/股）	-0.86	0.02	-4,400.00%	-1.13
稀释每股收益（元/股）	-0.86	0.02	-4,400.00%	-1.13
加权平均净资产收益率	329.83%	9.43%	320.40%	-150.32%
	2020年末	2019年末	本年末比上年末增减	2018年末
资产总额（元）	1,222,372,782.62	1,875,501,229.50	-34.82%	2,796,559,952.39
归属于上市公司股东的净资产（元）	-501,221,355.69	114,026,500.50	-539.57%	117,676,662.28

二、公司治理结构阐述

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，结合公司的实际情况健全完善了《公司章程》，与此同时，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》

等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。

（二）关于公司与控股股东

公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事和董事会

第三届董事会设董事8名，其中独立董事3名。2020年11月25日，公司2020年第七次临时股东大会表决通过了第四届董事会换届选举及修订公司章程的议案，第四届董事会设董事9名，其中独立董事3名。董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。2020年度董事会是由陈永亮先生、朱文杰先生、李振业先生、秦乃渝先生、袁斐女士、朱晨亚女士、吴引引女士、武楠先生、司静波女士组成，其中吴引引女士、武楠先生和司静波女士为独立董事。报告期内，各位董事能够依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

（四）关于监事和监事会

公司监事会设监事3名，其中职工监事1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。监事会是由张仙兵先生、颜茜女士和葛建会女士组成，其中张仙兵先生担任监事会主席，张仙兵先生、颜茜女士为股东监事，葛建会女士为职工监事。报告期内，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会设立了薪酬与考核专门委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定。报告期内，本公司

高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责。

（六）关于信息披露与透明度

2018年11月26日，由于既往年度信息披露违法违规，公司收到了中国证券监督管理委员会下达的《行政处罚事先告知书》，并于2019年3月13日收到了《处罚决定书》。2019年10月9日公司收到了中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政监管措施事先告知书》，公司控股股东刘伟先生非经营性占用上市公司资金，北京监管局采取责令改正的监管措施，并要求刘伟于2019年12月31日前偿还对公司的所有资金占用款。公司及财务总监柴健先生因未履行信息披露义务，北京监管局采取出具警示函的监管措施，并于2019年11月7日收到了北京监管局下发的《行政监管措施决定书》。

2020年，公司吸取教训，严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》为公司信息披露的指定网站和报纸，本公司严格按照有关法律法规及《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东在获得公司信息方面享有平等的机会。

（七）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

三、内部管理措施

（一）财务管理方面

报告期内，公司财务部门积极主动与有关机构及财政、税务、银行部门沟通，及时掌握相关法律法规的变化，努力通过财务监督发现问题，提出改进意见。

1、预算管理

公司实施《全面预算管理制度》，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，

规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

2、资金管理

公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范》，已经建立了《财务管理制度》、《会计工作规范管理制度》、《会计稽核制度》等制度，以上制度保证了公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作的有效进行，保证了公司基础会计信息的真实、完整、清晰、一致。公司依法设置会计机构，配备了会计从业人员，从事会计工作的人员全部取得了会计从业资格证书。

公司全面系统的分析、梳理了所有业务流程中所涉及的不相容职务，实施了相应的分离措施，形成相对合理的各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。公司根据常规授权和特别授权的规定，明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员均在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项，实行集体决策制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。

为规范募集资金的管理和使用，公司根据证监会有关募集资金管理规定及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等。目前，公司募集资金存放于董事会规定的专项账户上，公司严格履行《三方监管协议》，对募集资金和超募资金的使用按照《内部控制指引》进行披露。

3、资产管理

公司建立了《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》等制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。

（二）投资筹资管理

公司不断建立健全《对外投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限、审议批准程序、投资事项、研究评估等作了明确规定。

公司的对外投资事项遵循合法、审慎、有效地原则，由公司管理层组织专业的人员团队负责对项目的可行性、投资风险等情况进行研究和评估，为公司管理

层的决策提供专业的研究报告；公司股东大会、董事会、总经理依照各自职权审议相关投资事项，监督公司重大对外投资事项的推进。

（三）人力资源管理

公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、晋升晋级等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。公司通过实施相关规章制度，并结合公司的实际情况，可以做到重视人力资源建设。根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，建立人力资源发展目标，制定人力资源总体规划和能力框架体系，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。

报告期内，为配合公司发展目标，提升员工工作能力和对企业文化的理解，并有计划地充实知识技能，发挥潜在能力，公司进一步健全了培训体系，并有针对性地完善了培训内容。其中“入职培训”主要协助新员工全面了解公司，增强团队协作能力，提升对职业规划的认知，提高团队留存率。公司2020年将培训重点放在核心人员管理技能培训中。通过对核心人员的认定、测评、沟通、集中培训、课后练习、反馈、实践提高等一系列培养活动，从认知到行动到觉察，全方位地提高核心人员管理能力和认知能力，并通过他们将管理思想和管理理念向下传递，从而形成正向循环。

公司为激励员工发展，拓展了员工职业发展渠道，制定了职业发展的衡量标准，打破以往发展空间小，流动困难的局面，率先开创了“全通道”的职业发展概念，实现了岗位之间、部门之间、子公司之间的人才流动机制，不仅提高了员工满意度，也降低了员工离职意向，同时也适应现阶段90后员工越来越多的形势，满足员工个人能力和职业发展的需求，实现公司与员工的双赢。

（四）企业文化

公司非常重视“和谐共赢”的企业文化建设工作。为了增强公司员工的凝聚力和归属感，公司构建了一整套包含理想、信念、行为准则、道德观念标准的企业文化体系。同时，公司制定了详细的企业文化建设计划，以适应公司的发展需求，

使企业文化深入人心，为企业发展营造良好的文化氛围。

四、董事会日常工作情况

（一）董事会召开情况

报告期内，公司共召开了14次董事会。公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，具体情况如下：

序号	会议届次	召开日期	主要议案
1	第三届董事会第八十九次会议	2020年1月17日	1、关于《控股股东为公司借款提供担保暨关联交易》的议案； 2、关于《全资子公司为公司借款提供担保》的议案； 3、关于《召开2020年第二次临时股东大会》的议案。
2	第三届董事会第九十次会议	2020年3月9日	1、关于《提名陈曦先生为公司董事候选人》的议案； 2、关于《提名杨金钰先生为公司董事候选人》的议案； 3、关于《召开2020年第三次临时股东大会》的议案。
3	第三届董事会第九十一次会议	2020年4月27 日	1、关于《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》的议案； 2、关于《2019年度总经理工作报告》的议案； 3、关于《2019年度内部控制自我评价报告》的议案； 4、关于《2019年度董事会工作报告》的议案； 5、关于《2019年度财务决算报告》的议案； 6、关于《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》的议案； 7、关于《董事会关于对2019年度财务报发表带有解释性说明的无保留意见审计报告的专项说明》的议案； 8、关于《2019年度计提信用减值及资产减值准备》的议案； 9、关于《实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项审核》的议案； 10、关于《2019年度利润分配预案》的议案； 11、关于《续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构》的议案； 12、关于《公司董事（非独立董事及非外部董事）、监事2020年度薪酬标准》的议案；

			13、关于《公司高级管理人员2020年度薪酬》的议案； 14、关于《独立董事津贴》的议案； 15、关于《外部董事薪酬标准》的议案； 16、关于《会计政策变更》的议案； 17、关于《召开公司2019年年度股东大会通知》的议案； 18、关于《2020年第一季度报告》的议案。
4	第三届董事会第九十二次会议	2020年5月29日	1、关于《控股股东和全资子公司、孙公司为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易变更》的议案； 2、关于《召开2020年第四次临时股东大会》的议案。
5	第三届董事会第九十三次会议	2020年6月5日	1、关于《控股股东为公司委托贷款融资提供担保暨关联交易》的议案； 2、关于《全资子公司为公司委托贷款融资提供担保的议案； 3、关于《召开2020年第五次临时股东大会》的议案。
6	第三届董事会第九十四次会议	2020年6月9日	1、关于《控股股东取消为公司向高新投委托贷款融资36,971.75万元提供担保、转为为上期委托贷款展期提供担保暨关联交易》的议案； 2、关于《全资子公司取消为公司向高新投委托贷款融资36,971.75万元提供担保、转为为上期委托贷款展期提供担保》的议案。
7	第三届董事会第九十五次会议	2020年6月23日	1、关于《补选公司第三届董事会独立董事候选人》的议案； 2、关于《全资子公司及孙公司为公司贷款展期提供担保》的议案； 3、关于《实际控制人为公司贷款展期提供担保暨关联交易》的议案； 4、关于《召开2020年第六次临时股东大会》的议案。
8	第三届董事会第九十六次会议	2020年7月1日	1、关于《修改<公司章程>》的议案； 2、关于《修订<董事会议事规则>》的议案； 3、关于《修订<对外投资管理制度>》的议案； 4、关于《修订<关联交易管理制度>》的议案； 5、关于《修订<信息披露管理制度>》的议案。
9	第三届董事会第九十七次会议	2020年8月27日	关于《2020年半年度报告及其摘要》的议案。
10	第三届董事会第九十八次会议	2020年9月18日	关于《出售参股孙公司股权》的议案。

11	第三届董事会第九十九次会议	2020年10月29日	《2020年第三季度报告》的议案。
12	第三届董事会第一百次会议	2020年11月6日	1、关于《豁免本次董事会提前通知时间暨临时召开第三届董事会第一百次会议》的议案； 2、关于《修改公司章程》的议案； 3、关于《董事会换届暨提名第四届董事会非独立董事》的议案； 4、关于《董事会换届暨提名第四届董事会独立董事》的议案； 5、关于《召开2020年第七次临时股东大会》的议案。
13	第四届董事会第一次会议	2020年11月30日	1、关于《关于选举第四届董事会董事长的议案》； 2、关于《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》； 3、关于《关于聘任公司总经理的议案》； 4、关于《关于聘任公司副总经理的议案》； 5、关于《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 6、关于《关于聘任公司财务总监的议案》； 7、关于《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 8、关于《关于变更公司名称的议案》； 9、关于《关于变更公司注册地址的议案》； 10、关于《关于修改<公司章程>的议案》； 11、关于《关于召开2020年第八次临时股东大会的议案》。
14	第四届董事会第二次会议	2020年12月7日	1、关于《关于豁免本次董事会提前通知时间暨临时召开第四届董事会第二次会议的议案》； 2、关于《关于全资子公司为公司委托贷款展期提供担保的议案》； 3、关于《关于持股5%以上股东为公司委托贷款展期提供担保暨关联交易的议案》。

（二）公司董事会对股东大会决议执行情况

2020年公司共召开1次年度股东大会，8次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下属委员会运行情况

1、审计委员会

报告期内，审计委员会各位委员均认真履行了相关工作职责，监督公司内部

审计制度的实施，协调内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露情况，对内部控制的建立健全和实施情况实施监督。报告期内，在2020年度报告的编制过程中，积极听取公司管理层对公司经营情况及重大事项的汇报。审计委员会的日常工作按季展开，在历次定期报告提交董事会之前预审了财务报告，主要包括《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2019年财务报告》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2020年第一季度财务报告》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2020年半年度财务报告》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2020年第三季度财务报告》等，并在每个报告期结束后及时审查公司募集资金使用等重要事项。报告期内，针对一些重大投资、募集资金、对外担保等事项，审计委员会接受董事会委托，进行了专项审计，并对报告期内各项担保事项进行专项审计。

审计委员会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年的工作做了总结，认为：鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，根据公司业务发展情况和审计工作的需要，提议更换 2019 年度审计机构，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。

2、薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制订考核标准并对上述人员进行考核，对董事会负责。

薪酬与考核委员会的职责为：研究董事、监事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、监事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案；组织和拟定公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员和公司员工的长期激励计划。

2020年4月27日，公司第三届董事会第九十一次会议审议通过了薪酬与考核专门委员会提出的《公司高级管理人员2020年度薪酬》、《独立董事津贴》及《外部董事薪酬标准》的议案。参照创业板公司高级管理人员的津贴水平及公司盈利情况，2020年度，公司总经理的基础薪酬为40万元/年，绩效工资按最终绩效考核结果不超过20万；公司副总经理的基础薪酬为20万元/年，绩效工资按最终考核结果最终不超过15万。参照创业板公司独立董事的津贴水平公司盈利情况，公司独立董事的年度津贴为一年人民币6万元整（含税）。结合行业、

地区的经济发展水平及实际情况，公司外部董事薪酬定为每年人民币6万元（含税）。

公司董事会薪酬与考核委员会依据公司年初制定的经营目标及主要经济指标和管理指标的完成情况对董事、监事和高级管理人员的业绩、工作能力、履职情况进行考评并发表审核意见如下：公司董事、监事、高级管理人员领取的薪酬与公司披露的情况相符。按要求提交董事会和股东大会审议批准。

3、提名委员会

提名委员会负责根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事会、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

报告期内，提名委员会提名陈曦先生为公司总经理、朱文杰先生为公司副总经理兼董事会秘书，认为其能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。提名委员会全体委员一致同意通过了以上提名事项。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》、《董事会议事规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在重大事项及有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见2020年度独立董事述职报告。

（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

1、内幕信息知情人管理制度的建立情况

为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规文件和《公司章程》的相关规定，按照中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）2011年10月25日下发的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、北京证监局2011年11月22日下发的《关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理制度的通知》的要求，结合公司实际情况，2012年3月28日，在公司会议室召开的公司第一届董事会第二十三次会议上，修订了公司《内幕信息流转管理和知情人登记制度》相关内容。该制度明确界定了内幕信息范围、知情人范围、流程管理及管理工作的负责人，完善了内幕信息登记备案制度、内幕信息保密制度以及责任追究。

2、内幕信息知情人管理制度的执行情况

（1）定期报告披露期间的信息保密工作

报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，对于未公开信息，公司董事会办公室都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，经公司董事会办公室核实无误后，按照相关法规规定在向深交所报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。

（2）投资者调研期间的信息保密工作

在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司董事会办公室负责履行相关的信息保密工作程序。

（3）其他重大事件的信息保密工作

在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。

本届董事会将继续严格按照《公司法》、公司章程和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

五、公司未来发展战略及2021年重点工作

详见公司《2020年年度报告》中相关内容。

六、2021年资金需求、使用计划及资金来源情况

根据公司目前运营项目，预计资金需求仍存在很大缺口，公司将通过重整计划引入重整投资人、内部积累和适度银行贷款等多种方式筹资，保证公司发展战

略的实现，确保公司的持续、稳定、健康发展。

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会

2021年4月26日