证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2021-19
北京鼎汉技术集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2021年4月12日以通讯方式发出通知，于2021年4月23日上午9:40在公司二层会议室以现场及通讯会议的方式召开，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长顾庆伟先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2020年度总裁工作报告》
2020年是极不平凡的一年，面对新冠肺炎疫情冲击、全球经济陷入衰退、轨道交通行业深度调整等挑战，公司经营团队严格按照董事会年初制定的各项工作目标，在保障员工生命财产安全的前提下，及时调整各项经营安排，采取多种措施保障生产经营工作安全有序开展，努力降低疫情对公司的各项不利影响。2020年，公司逐步克服“新冠疫情”带来的轨道交通产业链上中下游复工速度不一、原料采购不畅、客户要货延迟、项目招标延迟等多重考验，在全员不懈努力与艰苦奋斗下，公司在战略新产品拓展、研发创新、内部管理、梯队建设等多方面取得良好成绩。
2020年公司经营情况详见《2020年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。
二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2020年度董事会工作报告》
2020年度董事会工作情况详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《2020年度董事会工作报告》。
公司2020年任职的独立董事孙敏女士、何刚先生、陈特放先生、丁慧平先生、肖勇民先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2020年度股东大会上述职。详情已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体。
此议案需提交公司2020年度股东大会审议。
三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2020年年度报告》及其摘要
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的相关公告，年报披露提示性公告同时刊登在2021年4月27日《中国证券报》和《证券时报》上。
此议案需提交公司2020年度股东大会审议。
四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2020年度财务决算报告》
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《2020年度财务决算报告》。
此议案需提交公司2020年度股东大会审议。
五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2020年度利润分配预案》
根据《公司法》、证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的相关规定，鉴于母公司报表截至2020年度末未分配利润为负数，同时综合考虑资本市场整体环境及公司未来长远发展规划，保障公司战略目标的顺利实施，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司决定2020年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。公司监事会对此事项发表了核查意见，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《2020年度利润分配预案的公告》及其他相关公告。
此预案需提交公司2020年度股东大会审议。
六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2020年度内部控制评价报告》
董事会认为，本报告期内，公司内部控制制度健全、合理、有效，在所有重大方面不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
公司独立董事对公司内部控制评价报告发表了相关意见；公司监事会对此报告发表了核查意见；公司聘请天职国际会计师事务所（普通合伙）对本报告出具了《内部控制鉴证报告》。
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《2020年度内部控制评价报告》及其他相关公告。
七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2021年第一季度报告》
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的相关公告，2021年第一季度披露提示性公告同时刊登在2021年4月
27日《中国证券报》和《证券时报》上。
八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2021年度向银行等金融或非金融机构申请综合授信额度的议案》
为了满足公司及合并范围内各下属公司在生产经营过程中可能产生的金融业务需求，缓解潜在资金压力，2021年度公司及合并范围内各下属公司拟向银行等金融或非金融机构申请累计总额不超过25亿元人民币（或等值外币）的综合融资授信额度（最终以各银行及其他金融或非金融机构实际核准的信用额度为准）。
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于2021年度向银行等金融或非金融机构申请综合授信额度的公告》。
此议案需提交公司2020年度股东大会审议。
九、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于实际控制人及其一致行动人为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》
为支持公司及下属公司的发展，解决公司及下属公司向银行等金融或非金融机构申请综合授信担保的问题，有效降低公司融资成本，公司控股股东、实际控制人顾庆伟先生及其一致行动人新余鼎汉电气科技有限公司拟为公司及下属公司向银行等金融或非金融机构申请综合授信额度不超过25亿元人民币（或等值外币）提供担保，不仅解决了公司融资过程中面临的担保问题，以实际行动支持公司的持续发展，而且被担保方免于支付担保费用，降低了公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。
监事会对此事项发表了核查意见；独立董事对此事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见，详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于实际控制人及其一致行动人为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的公告》。
关联董事顾庆伟回避了对该议案的表决。此议案需提交公司2020年度股东大会审议。
十、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2021年度对外提供担保额度预计的议案》为满足公司经营发展需要，公司拟在2021年度对外提供担保额度不超过130,000万元（或等值外币）。本次担保总额度有效期自2020年度股东大会审议通过本事项之日起至审议2022年度对外提供担保事项的股东大会决议生效之日止，在2021年度担保总额度及期限内，授权董事长及董事长授权人员全权负责担保总额度在被担保方的具体分配、相关业务审批、手续办理及相关协议、合同等法律文件签署等事宜，不再另行召开董事会或股东大会；2021年度公司对外担保余额超过担保总额度或发生其他对外担保的，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，提交公司董事会或股东大会决定和审批。独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于2021年度对外提供担保额度预计的公告》。
此议案需提交公司2020年度股东大会审议。
十一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2021年度以自有闲置资金购买理财产品的议案》
为提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用不超过2亿元人民币闲置自有资金进行现金管理（含合并范围内各下属公司），用于购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，以增加公司现金资产收益。投资期限自本次董事会审议通过本事项之日起至审议2022年度以自有闲置资金购买理财产品事项的董事会决议生效之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使
用，每笔产品购买金额和期限将根据闲置资金实际情况确定。同时，提请董事会授权董事长行使该项投资决策权，并由财务负责人具体办理相关事项。授权期限同投资期限。 公司监事会对此事项发表了核查意见，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于2021年度以自有闲置资金购买理财产品的公告》。
十二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部于2018年12月7日发布的《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）进行的合理变更，符合相关规定。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东合法权益的情况。因此，同意公司本次对会计政策进行变更。
公司监事会对此事项发表了核查意见，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于会计政策变更的公告》。
十三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向北京中关村科技创业金融服务集团有限公司定向融资的议案》
为满足公司资金需求，公司拟通过深圳联合产权交易所向北京中关村科技创业金融服务集团有限公司定向融资，总额不超过人民币4, 000万元，融资期限为36个月。北京中关村科技融资担保有限公司为本次定向融资的本金和利息兑付提供全额的无条件的不可撤销的连带责任保证。公司实控人顾庆伟先生无偿向北京中关村科技融资担保有限公司承担反担保连带责任保证；公司全资子公司芜湖鼎
汉轨道交通装备有限公司以其名下不动产向中关村担保公司提供反担保抵押。
公司监事会对此事项发表了核查意见，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于向北京中关村科技创业金融服务集团有限公司定向融资的公告》。
十四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司第四期股票期权激励计划授出股票期权第三个行权期未达行权条件予以注销的议案》
公司第四期股票期权激励计划（以下简称“第四期激励计划”）第三个行权期的行权条件未达成，本次拟注销股票期权数量3,148,800份。本次注销完成后，公司第四期激励计划实施完毕，第四期激励计划无剩余股票期权。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对此事项发表了核查意见，北京金诚同达律师事务所对此事项出具了法律意见书。
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于公司第四期股票期权激励计划授出股票期权第三个行权期未达行权条件予以注销的公告》及其他相关公告。
关联董事万卿、程灿回避了对该议案的表决。
十五、审议《关于2021年董事薪酬的议案》
根据公司《董事、监事津贴制度》，公司全体董事2020年在公司领取的报酬详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《2020年年度报告》第九节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。2021年度在公司领取薪酬的计划如下：
1、非独立董事参考津贴为每人每年20,000元（税前）；独立董事参考津贴为每人每年70,000元（税前），实际发放金额将综合考虑董事的工作经历、工作任
务、工作责任、对公司的贡献等因素由董事会薪酬与考核委员会进行相应调整。
2、担任公司管理职务的董事（包括董事长、副董事长），根据其任职岗位领取相应的报酬，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。
董事薪酬事项由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会审议，程序合法。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，鉴于本议案与所有董事利益相关，均为关联董事，直接提交2020年度股东大会审议。
十六、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2021年高级管理人员薪酬的议案》
根据公司《公司总经理及其高管团队年度绩效考核与薪酬管理办法》，公司高级管理人员2020年在公司领取的报酬详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《2020年年度报告》第九节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。2021年度在公司领取薪酬的计划根据公司2021年度经营业绩及其绩效考核、履职情况综合评定。
公司高级管理人员薪酬事项由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会审议，程序合法。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
同时兼任高管的董事顾庆伟、张雁冰、万卿、程灿回避了对该议案的表决。
十七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
根据天职国际会计师事务所（普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司经审计合并财务报表未分配利润为-297,122,703.85元，实收股本为558,650,387.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
公司上述合并财务报表未分配利润出现大幅亏损，系由于2020年新冠疫情及行业环境变化，导致2020年营业收入下降；同时考虑到新冠疫情防控常态化等对国家投资项目可能造成的影响，以及全资子公司广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司、辽宁鼎汉奇辉电子系统工程有限公司持续面临的细分市场竞争加剧、销售
价格下行、成本费用升高、订单执行周期长等经营风险，2020年对因收购上述公司形成的商誉计提减值准备413,483,211.74元。
2021年，公司将继续聚焦主业，紧抓《交通强国建设纲要》、《关于粤港澳大湾区城际铁路建设规划的批复》等国家政策带来的发展机遇，拓展业务规模和加强精细化管理，提质增效，努力推动公司经营业绩实现增长，使公司在轨道交通行业的品牌影响力和认知度得到进一步提升，为未来公司持续发展带来更多机会。此议案需提交公司2020年度股东大会审议。
十八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》
公司计划于2021年5月21日召开2020年度股东大会，审议上述第二、三、
四、五、八、九、十、十五、十七项议案及经第五届监事会第六次会议审议通过的《2020年度监事会工作报告》及《关于2021年监事薪酬的议案》，详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于召开2020年度股东大会的通知》。
特此公告！
北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日