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证券代码：300859 证券简称：西域旅游 公告编号：2021-031
西域旅游开发股份有限公司关于对外投资暨增资新疆天山天池天墉城旅游有限公司的公告
一、对外投资概述
2021年3月2日，西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对外投资设立项目公司的议案》。公司与新疆西帕文控投资有限公司（以下简称“西帕文控”）共同投资成立新疆天山天池天墉城旅游有限公司（以下简称“项目公司”），项目公司注册资金人民币1,000万元，其中，公司以自有货币资金出资人民币400万元，占投资总额的40%；西帕文控以货币资金出资人民币600万元，占投资总额的60%。项目公司已完成工商注册登记手续，并取得了由新疆阜康市市场监督管理局颁发的《营业执照》。为满足项目公司旅游开发项目用地储备，公司与西帕文控双方拟签订增资协议，双方同意按各自持股比例对项目公司追加投资4,000万元，其中：公司拟追加投资1,600万元，西帕文控追加投资2,400万元，增资后，项目公司注册资金由原来的1,000万元增加至5,000万元。2021年4月26日，公司召开了第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于对外投资暨增资新疆天山天池天墉城旅游有限公司的议案》，公司拟向项目公司追加投资1,600万元，资金来源为公司自有资金，用于项目公司所投资项目的开发建设及日常运营。本次对外投资暨增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
1、公司名称：新疆西帕文控投资有限公司
2、统一社会信用代码：91650106MA792WUN5B
3、公司类型：其他有限责任公司
4、注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）天鹅湖路2号爱地大厦1幢402室
5、法定代表人：许志学
6、注册资本：10,000万元人民币
7、成立时间：2021年2月2日
8、经营范围：旅游业投资；文化旅游项目开发、建设、经营；景区策划、设计、施工与经营；旅游产品开发；演出经纪；场地租赁；文化艺术交流策划；文艺创作与表演；舞台设计、制作；演出服装、道具制作；酒店投资；酒店管理；广告设计、制作、代理、发布；商业投资；房地产投资；房屋出租、维修；物业管理；机动车停车服务；餐饮服务；体育项目策划与经营（高危险性体育项目除外）；园林雕塑服务；园艺、花卉设计；园林绿化管理；健身服务；水上游乐园服务；销售：旅游商品、预包装食品、散装食品、日用百货；商务信息咨询；旅游信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
西帕文控不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、被投资公司的基本情况
公司名称：新疆天山天池天墉城旅游有限公司
统一社会信用代码：91652302MA795HR46H
法定代表人：李新萍
类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币1,000万元整
成立日期：2021年4月2日
营业期限：长期住所：新疆昌吉回族自治州阜康市乌奇东路南天池管委会西侧综合楼L23幢1层经营范围：游览景区管理；旅游业务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；餐饮服务；客运索道经营；住宿服务；道路旅客运输经营；停车场服务；酒店管理；广告设计、代理；广告制作；非居住房地产租赁；工艺美术品及礼
仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；食品经营（销售预包装食品）；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农副产品销售；针纺织品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。增资前后项目公司的实收资本如下：
序号
| 序 号 | 股东名称 | 增资前 出资额 （万元） | 增资后 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 新疆西帕文控投资有限公司 | 600 | 3,000 | 60% | 货币 |
| 2 | 西域旅游开发股份有限公司 | 400 | 2,000 | 40% | 货币 |
| 合计 | 1,000 | 5,000 | 100% | - |
四、增资协议的主要内容
双方一致同意，由双方按原持股比例增资，即：西帕文控出资2,400万元认购项目公司2,400万元新增注册资本；西域旅游出资1,600万元认购项目公司1,600万元新增注册资本。
双方均以货币资金出资，本协议签订后三个月内，双方将等额人民币的增资款通过银行转账方式分三次缴纳至项目公司账户。项目公司应将增资款用于公司所投资项目的开发建设及日常运营。
五、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响
本次追加投资将有助于公司以项目公司为依托开展后续旅游开发项目相关业务。本次投资对公司本年度及未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次对外投资所使用资金为公司自有资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次公司与西帕文控按原持股比例共同对项目公司进行增资，双方建立起行之有效的内部控制、风险防范机制，保障项目的顺利实施及项目公司的稳健发展。但项目公司未来投资及经营可能存在市场环境、环保等因素引致的风险，并且可能受到项目管理和组织实施、经营管理等多方面因素的影响，存在一定的经营风险。
敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
六、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、新疆天山天池天墉城旅游有限公司增资协议。
特此公告。
西域旅游开发股份有限公司
董事会2021年4月27日