国金证券股份有限公司关于西域旅游开发股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为西域旅游开发股份有限公司（以下简称“西域旅游”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对西域旅游2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1498号）核准，并经深圳证券交易所同意，西域旅游公开发行人民币普通股（A股）3,875万股，每股面值人民币1元,每股发行价格为7.19元，募集资金总额为278,612,500.00元，扣除承销保荐费26,075,125.00元和其他相关发行费15,842,675.00元后，实际募集资金净额额236,694,700.00元。
公司本次募集资金发行费用包括承销保荐费26,075,125.00元和其他相关发行费用15,842,675.00元共计人民币41,917,800.00元，其中承销保荐费人民币26,075,125.00元已自募集资金中扣除，公司募集资金专户实际收到252,537,375.00元，包括其他尚未从募集资金账户划转的发行费用人民币15,842,675.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具“信会师报字[2020]第ZA15242号”《验资报告》。
（二）2020年度募集资金使用及结余情况
截至2020年12月31日，公司募集资金使用金额及年末余额具体如下：
单位：元
| 时间 | 募集资金专户发生情况 |
| 募集资金净额 | 236,694,700.00 |
| 减：2020年度募投项目支出 | 67,000,000.00 |
| 减：2020年度理财支出 | 80,000,000.00 |
| 减：2020年银行手续费支出 | 100.00 |
| 加：2020年度专户利息收入 | 308,611.00 |
| 加：尚未支付的其他相关发行费（注1） | 1,807,557.95 |
| 截至2020年12月31日止专户余额 | 91,810,768.95 |
注：公司募集资金专户实际收到252,537,375.00元，包括其他尚未从募集资金账户划转的发行费用人民币15,842,675.00元，截至2020年12月31日公司共支付14,035,117.05元，尚未支付部分为1,807,557.95元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金专项存储与使用管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
（二）三方监管情况
根据《募集资金专项存储与使用管理制度》并结合经营需要，公司从 2020年 9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，公司分别与新疆阜康农村商业银行股份有限公司及国金证券、中国银行股份有限公司阜康市支行及国金证券签订了《募集资金三方监管协议》。明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金，报告期内三方监管协议得到切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，公司募集资金专户的基本情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 账户使 用人 | 银行账号 | 项目名称 | 存放金额 |
| 新疆阜康农村商业银行股份有限公司营业部 | 新疆西域旅游股份有限公司 | 808010012010111805867 | 归还银行贷款 | 13,046,779.62 |
| 新疆阜康农村商业银行股份有限公司营业部 | 新疆西域旅游股份有限公司 | 808010012010111806088 | 天池景区灯杆山游客服务项目 | 56,271,996.09 |
| 新疆阜康农村商业银行股份有限公司营业部 | 新疆西域旅游股份有限公司 | 808010012010111805483 | 天山天池景区区间车改造项目 | 22,110,529.55 |
| 新疆阜康农村商业银行股份有限公司营业部 | 新疆西域旅游股份有限公司 | 808010012010111805605 | 天池游客服务中心改扩建项目 | 23,415.79 |
| 中国银行阜康市支行 | 新疆西域旅游股份有限公司 | 108283636331 | 天池游客服务中心改扩建项目 | 358,047.90 |
| 合计 | 91,810,768.95 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、截至2020年12月31日，公司使用募集资金置换预先用自筹资金归还的67,000,000.00 元银行贷款。
2、经西域旅游股份有限公司董事会、监事会会议决议，本期使用部分闲置募集资金购买中国银行理财产品80,000,000.00元进行闲置资金现金管理。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2020年9月17日召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，金额合计 72,931,343.46元。上述置换情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西域旅游以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA155566号）予以审核。截至2020年12月31日，公司使用募集资金置换预先归还的银行存款67,000,000.00 元，置换已支付发行费用
5,931,343.46 元。
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
除经批准将使用部分闲置募集资金投资理财产品外，尚未使用的募集资金将按照募投项目计划实施专户管理，投资理财产品情况如下：
公司于 2020年9月17日召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对最高不超过人民币 8,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限最长不超过 12 个月的理财产品。上述额度自公司2020 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
公司在中国银行股份有限公司阜康市支行购买了80,000,000.00元挂钩型结构性理财产品。具体内容详见 2020 年 9 月 18日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告 》（公告编号：2020-017）；2021年1月22日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2021-001）。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资
报告期内，公司不存在变更募集资金投资的情况。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
报告期内，无募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及存在的问题详见附表1《IPO募集资金使用情况对照表》“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：西域旅游2020年度募集资金管理规范，不存在违规使用或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体存放和使用情况与公司已披露情况一致；对西域旅游2020年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：
IPO募集资金使用情况对照表
编制单位：西域旅游开发股份有限公司 2020年度
单位：元
| 募集资金总额 | 236,694,700.00 | 本年度投入募集资金总额 | 67,000,000.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 67,000,000.00 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 天池游客服务中心改扩建项目 | 否 | 80,221,900.00 | 80,221,900.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2022年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 天池景区灯杆山游客服务项目 | 否 | 56,205,000.00 | 56,205,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2022年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 天山天池景区区间车改造项目 | 否 | 20,267,800.00 | 20,267,800.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2021年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 归还银行贷款项目 | 否 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 67,000,000.00 | 67,000,000.00 | 83.75% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | 236,694,700.00 | 236,694,700.00 | 67,000,000.00 | 67,000,000.00 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、天池景区灯杆山游客服务项目（阆风苑）选址符合《天山天池风景名胜区灯杆山景区控制性详细规则》的要求，游客中心改扩建项目（餐饮广场）选址符合天山天池风景名胜区总体规划要求，上述二个建设项目已办理选址意见书、立项批复、土地预审意见、规划条件通知书、环评等手续。随着国家环保整治进一步加强，在生态保护区范围内的项目，要符合保护区规划并纳入规划范围方可建设。因上述二个建设项目未纳入《天池博格达峰自然保护区规划》，无法办理相关林地征占用报批手续。新疆天池管理委员会在此次对《天池博格达峰自然保护区规划》修订中，已将天池景区灯杆山游客服务项目（阆风苑）和游客中心改扩建项目（餐饮广场）纳入规划中，待上报相关审批部门批准后，方可办理灯杆山阆风苑项目和游客中心改扩建项目林地占用的批复手续。2、募投项目天山天池景区区间车改造项目，计划购置30辆新能源客车，因2020年受疫情影响，导致该项目延期，公司在年底已完成购置新增20辆新能源客车的招投标并已签订购车合同，购置新能源车款共计1,072.35万元，在2021年1月使用募集资金支付车款。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况：截至 2020 年 9 月 17日，公司以自筹资金预先归还银行贷款67,000,000.00 元，公司决定以募集资金置换预先投入的募投项目资金。截至2020年12月31日，公司使用募集资金置换预先归还的银行存款67,000,000.00 元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 除经批准将使用部分闲置募集资金投资理财产品外，尚未使用的募集资金将按照募投项目计划实施专户管理，投资理财产品情况如下： 公司于 2020年9月17日召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对最高不超过人民币 8,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限最长不超过 12 个月的理财产品。上述额度自公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。 公司在中国银行股份有限公司阜康市支行购买了80,000,000.00元挂钩型结构性理财产品。具体内容详见 2020 年 9 月 18日披露的《关于使用部分闲 |
| 置募集资金进行现金管理的公告 》（公告编号：2020-017）；2021年1月22日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2021-001）。 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司天池游客服务中心改扩建项目、天池景区灯杆山游客服务项目募集资金截至2020年12月31日尚未投入建设。 |
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于西域旅游开发股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：__________________ _________________
吴承达 张胜
国金证券股份有限公司
年 月 日