深圳市朗科科技股份有限公司独立董事2020年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人（杨敏）作为深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、公司《章程》、公司《独立董事制度》等相关法律、法规、规章、制度的规定和要求，在2020年度认真地履行了独立董事的职责，参加公司召开的董事会会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及专门委员会的作用。本人能够恪尽职守，勤勉尽责，一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司尤其是中小股东的利益，促进公司规范运作；另一方面发挥本人的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。现就本人2020年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会会议情况
2020年公司第四届董事会共计召开10次董事会会议，本人均亲自出席。本人与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，对提交董事会的议案均认真审议，以谨慎的态度行使表决权，在会议过程中积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会做出科学决策起到了积极的作用，对董事会审议的议案除了8项反对以外均投了赞成票，其中8项反对票的具体情况为：
| 本人提出异议的事项 | 异议的内容 |
| 第四届董事会第二十四次（临时）会议审议的《董事会秘书王爱凤2019年年终绩效奖发放方案》 | 反对，反对的主要理由如下： （1）依据《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》第三条第8款的规定，“岗位考核系数范围为0-10之间”。本议案拟定给王爱凤发放10倍基本月薪的年终奖即岗位考核系数为最高数值10，请结合2019年度公司业绩情况以及王爱凤工作表现予以说明给予王爱凤最高数值10的理由。 （2）王爱凤担任公司副总经理期间，公司人力资源部门由其负责。公司共有员工数百名，但人力资源部长期仅有一名员工，其人员配备与公司管理明显不匹配。公司董事发现并指出后并要求立即改正。截至今日，该部门仍仅有一名员工，影响公司发展，其工作中存在失职行为。 （3）鉴于国内2019年12月开始出现新冠肺炎疫情，2020年新冠肺炎疫情在全球范围内大爆发，对期末存货产生的不利影响加大，应收账款能否收回的风险增大。因此，在制定年终奖时，应考虑此因素，并调整年终奖发放金额。故建议待公司2019年年度审计报告和年度报告出具后再行讨论高级管理人员的年终奖。 |
| 第四届董事会第二十五次（临时）会议审议的《关于聘请会计师事务所对公众媒体报导中所涉事项进行专项审计的议案》 | 反对。反对的主要理由是： 1、历年来公司财务及交易等相关事项已经由公司股东大会、董事会、监事会等公司内部机构以及会计师事务所、券商、律师事务所等专业机构层层严格审核，均没有该公众媒体报导中所涉事项；2、针对该公众媒体报导，公司财务中心、内审部近期已核查两次，出具三份核查材料，均没有该公众媒体报导中所涉事项； 3、鉴于此，没有必要聘请会计师事务所对该公众媒体报导的事项进行专项审计。 |
| 第四届董事会第二十七次（临时）会议审议的《关于对外投资设立全资子公司的议案》 | 反对。反对的主要理由如下： （1）当前形势下，较之设立新的全资子公司，利用现有全资子公司如深圳市朗博科技有限公司扩大SSD（固态硬盘）等业务可能更为现实。在现有子公司扩大业务，时间周期更短，效率更高，投入更少。 （2）公司可采取组合拳的方式增加研发投入、维护好公司利润、扩大销售，并在发展和风险可控方面取得平衡。 （3）全球新冠肺炎疫情大爆发导致全球经济大幅下滑，公司应注意控制风险，审慎经营。 |
| 第四届董事会第二十七次（临时）会议审议的《关于向银行申请贰仟万美元综合授信额度的议案》 | 反对。反对的主要理由如下：在全球新冠肺炎疫情大爆发导致全球经济大幅下滑的情况下，不合适向银行申请2,000万美元的巨额综合授信额度用于香港子公司的业务扩张，公司应注意控制风险，审慎经营。 |
| 第四届董事会第二十八次（临时）会议审议的《关于聘请会计师事务所对公众媒体报导和举报人举报信中所涉事项进行专项审计的议案》 | 反对。反对的主要理由是： 1、历年来公司财务及交易等相关事项已经由公司股东大会、董事会、监事会等公司内部机构以及会计师事务所、券商、律师事务所等专业机构层层严格审核，均没有发现公众媒体报导及举报信所涉事项； 2、针对公众媒体报导及举报信内容，公司财务中心、内审部近期已多次有针对性进行核查，均没有发现公众媒体报导及举报信所涉事项； 3、2020年5月中旬，公司对公众媒体报导及举报信所涉事项进行了情况说明，并针对董事就该说明所提出的问题均予以答复。鉴于此，没有必要聘请会计师事务所对公众媒体报导及举报信内容进行专项审计。 |
| 第四届董事会第二十九次（临时）会议审议的《关于不同意股东邓国顺提请董事会召开2020年第一次临时股东大会的议案》 | 反对。反对的主要理由： 1、《股东大会议事规则》第三十五条和第三十六条仅赋予了公司董事会及监事会审核提名及被提名人是否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》所规定资格的权利，且《股东大会议事规则》的效力低于《公司法》和《上市公司股东大会规则》的规定，股东要求召集临时股东大会并提出提案正是在特定情况下对董事会召集股东大会的权利及提案权利的制衡，董事会不应将《股东大会议事规则》第三十五条及第三十六条解读为"提名董事的议案仅能由董事会提出，提名监事的议案仅能由监事会提出，均不能由股东直接提出"，进而变相剥夺《公司法》和《上市公司股东大会规则》赋予股东的合法权利。 2、要求召开临时股东大会并提出提案是《公司法》和《上市公司股东大会规则》赋予持股达到一定比例的股东的重要权利甚至是核心权利之一，即使董事会对股东拟提交的议案内容有异议，也应当在允许股东充分行使权利的前提下，将最终决策权交由公司最高权力机构--股东大会行使，而非通过设置不合理的障碍在董事会层面对股东行使权利进行限制。 |
| 第四届董事会第三十次（临时）会议逐项审议的《关于董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》-候选人马国斌 | 反对。反对的主要理由：马国斌先生自2014年2月19日至今担任朗科科技董事及投资规划与管理部总监，其上述任职期间未向董事会正式提请讨论任何投资规划相关事宜，未向朗科科技提交其作为公司投资规划与管理部总监应予提出的任何投资规划或报告，且其长期缺勤、严重违反朗科科技规章制度，马国斌先生自2014年至2019年期间从朗科科技共计领取报酬403.75万元，数 |
| 额巨大，但其长期怠于履行董事职责，不能维护股东及公司利益，已不适合继续担任公司董事。具体请参见公司于2020年5月27日发布的公告《关于提请公司2019年年度股东大会增加临时提案的通知（一）》。 | |
| 第四届董事会第三十次（临时）会议逐项审议的《关于董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》-候选人黄志业 | 反对。反对的主要理由：黄志业先生作为现任独立董事已丧失独立性及专业判断，滥用其朗科科技独立董事职权服务于王全祥个人，沦为王全祥在朗科科技董事会的代言人，不能客观中立地代表公司及全体股东的利益；黄志业先生作为财务专业的独立董事，其向朗科科技所提出的要求明显缺乏财务合理性，极大地浪费了公司资源，存在滥用独立董事职权之嫌。具体请参见公司于2020年5月27日发布的公告《关于提请公司2019年年度股东大会增加临时提案的通知（二）》。 |
二、在董事会专门委员会履职情况
公司第四届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，本人担任第四届董事会薪酬与考核委员会和提名委员会的委员。
2020年，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议。本人作为董事会薪酬与考核委员的委员，亲自参加上述会议，并按照专门委员会议事规则的相关要求，对提交专门委员会的议案均认真审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见，发挥了薪酬与考核委员会的作用。本人对提交董事会薪酬与考核委员会的议案表决情况具体如下：
| 会议名称 | 会议召开日期 | 审议议案 | 本人提出异议请况 |
| 第四届董事会薪酬与考核委员会2020年第一次会议 | 2020年3月24日 | 《董事会秘书王爱凤2019年年终绩效奖发放方案》 | 反对，反对理由： （1）依据《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》第三条第8款的规定，“岗位考核系数范围为0-10之间”。本议案拟定给王爱凤发放10倍基本月薪的年终奖即岗位考核系数为最高数值10，请结合2019年度公司业绩情况以及王爱凤工作表现予以说明给予王爱凤最高数值10的理由。 （2）王爱凤担任公司副总经理及董事会秘书，依据《章程》第十一条的规定，副总经理及董事会秘书均属于公司其他高级管理人员。依据《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》第四条的规定，王爱凤作为公司副总经理及董事会秘书，其年终奖应由董事长和总经理共同拟定。且2017年度、2018年度王爱凤年终奖均由董事长和总经理共同拟定的，此次由董事长单独拟定王爱凤年终奖的议案不符合公司章程及《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定以及公司以往做法，应由董事长和总经理共同拟定。 （3）王爱凤担任公司副总经理期间，公司人力资源部门由其负责。公司共有员工数百名，但人力资源部长期仅有一名员工，其人员配备与公司管理明显不匹配。公司董事发现并指出后并要求立即改正。截至今日，该部门仍仅有一名员工，影响公司发展，其工作中存在失职行为。 （4）根据2020年2月28日公布的《2019年度业绩快报》，经公司财务部门初步测算，公司2019年度净利润为69,880,791.08元。《关于发放2019年 |
2020年，公司完成了董事会和监事会的换届选举，并聘任了高管，提名委员会会议针对候选人情况做了审议并提名，本人作为第四届董事会提名委员会委员亲自参加上述会议，并按照专门委员会议事规则的相关要求，对提交专门委员会的议案均认真审议，并对提交董事会提名委员会的议案均投了赞成票。具体情况如下：
度公司董事会秘书年终奖的预案》称2019年度预计实现净利润6,500万元以上（已扣除公司高管2019年度高管年终奖发放预案中所涉年终奖金额），即公司2019年相关年终奖金额约为488万元。2019年预计实现的净利润与2018年净利润6,449.66万元相比，仅相差50.34万元。上述所称的2019年度净利润6,500万元仅为公司财务部门初步核算，未经审计事务所审计。根据审计事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年2月24日关于2019年度审计计划与公司审计委员会、独立董事沟通报告（第一次），公司2019年存货余额期末较期初大幅度增长，期末存货跌价准备占存货余额比例低于2018年度，2019年末应收账款余额较2018年同期大幅度增长。因此，2019年净利润能否达到6,500万元还有待审计事务所审计确认。
（5）2019年12月开始出现新冠肺炎疫情，2020
年新冠肺炎疫情在全球范围内大爆发，其势必对期末存货产生不利影响，应收账款能否收回的风险增大。因此，在制定年终奖时，应考虑此因素，并调整年终奖发放金额。综上，我认为公司财务部门初步核算2019年预计实现净利润约为6,500万元过于乐观。假使公司存货跌价1%，存货净值将减少超过150万元，且应收账款因全球疫情爆发必然受到影响，2019年净利润“较上年同期增长0-10%”的基础将不存在，本议案年终奖发放也没有相应依据。故建议待公司2019年年度审计报告和年度报告确定之后再行讨论高级管理人员的年终奖。
会议名称
| 会议名称 | 会议召开日期 | 审议议案 |
| 第四届董事会提名委员会2020年第一次(定期)会议 | 2020年3月23日 | 1、审议《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》 2、审议《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》 |
三、发表独立董事意见情况
2020年度，本人就公司相关事项发表了11次独立意见、1次事前认可意见，具体如下表：
| 序号 | 发表日期 | 会议届次 | 类型 | 主要内容 |
| 1 | 2020年3月27日 | 第四届董事会第二十 | 独立意见 | 关于发放2019年度公司高管年终奖的议案 |
| 四次（临时）会议 | ||||
| 2 | 2020年4月16日 | 第四届董事会第二十六次（定期）会议 | 事先认可意见及独立意见 | 关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案 |
| 独立意见 | 关于公司2019年度内部控制自我评价报告 | |||
| 独立意见 | 关于2019年度募集资金存放与使用 | |||
| 独立意见 | 关于2019年度公司关联方资金占用和对外担保情况 | |||
| 独立意见 | 关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案 | |||
| 独立意见 | 关于本次会计政策变更 | |||
| 3 | 2020年6月8日 | 第四届董事会第三十次（临时）会议 | 独立意见 | 关于董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名 |
| 独立意见 | 关于董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名 | |||
| 4 | 2020年6月15日 | 第四届董事会第三十一次（临时）会议 | 独立意见 | 关于香港子公司3000万元借款延期的议案 |
| 独立意见 | 关于香港子公司2000万元借款延期的议案 |
其中，在公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议的关于发放2019年度公司高管年终奖的议案独立董事意见中，针对关于发放2019年度公司董事会秘书年终奖的预案发表了反对意见，反对理由同上述第四届董事会第二十四次（临时）会议中对该议案的反对理由保持一致。在公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议的关于董事会换届选举的议案独立董事意见中，针对第五届董事会非独立董事候选人马国斌和第五届董事会独立董事候选人黄志业发表了反对意见，反对理由同上述第四届董事会第三十次（临时）会议中对其二人的反对理由保持一致。
四、对公司进行现场检查的情况
2020年，本人任职期间利用现场参加会议和与公司其他董事、监事和高管业务交流的机会对公司进行调查和了解，了解了公司的生产经营情况、项目建设情况、内部控制和财务状况，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理提出积极的建议。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
1、本人有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。
2、本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。
3、本人对公司治理及经营管理进行监督检查，针对中国证监会、深圳监管局及深圳证券交易所提出的各项具体监管要求，公司从组织、实施、披露到建立长效机制逐步推进落实，既收到了显著的效果，又从中发现了自身存在的不足，明确了今后持续改进的目标。通过整改活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
4、本人作为薪酬与考核委员会和提名委员会的委员，切实履行了独立董事职责，规范公司运作，健全内部控制。
六、培训与学习情况
担任公司独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司和监管机构以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
1、2020年度，本人没有提议召开董事会。
2、2020年度，本人没有提议聘用或解聘会计师事务所。
3、2020年度，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
作为公司第四届董事会独立董事，同时作为第四届董事会薪酬与考核委员会和提名委员会的委员，认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供了有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
独立董事： ______________
杨敏二○二一年四月二十五日