新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会关于2020年度财务报告非标准审计意见的专项说明
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”、“公司”）2020年度财务报表进行了审计，并于2021年4月26日出具了保留意见的审计报告（报告编号：中兴华审字（2021）第011682号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求,就相关事项说明如下：
一、非标准审计意见涉及的主要内容
（一）审计报告中保留意见的内容
如《审计报告》中兴华审字（2021）第011682号中“二、形成保留意见的基础”所述：截止2020年12月31日，由于大象广告有限责任公司原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗案及天山生物公司诉武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、刘柏权等33名转让方股权转让纠纷一案尚未经法院最终判决，天山生物公司尚不能更正2018年度发行股份购买大象广告有限责任公司96.21%股权而在2020年度财务报表中列报的其他权益工具投资44,359.53万元、股本11,562.46万元、资本公积-股本溢价168,002.55万元、其他应付款-应付2018年重组标的公司原股东的股权现金对价44,359.53万元、其他综合收益-179,565.01万元。截止2020年12月31日，天山生物公司未能对大象广告有限责任公司实施控制权，也未将其纳入合并报表范围。我们无法就2020年12月31日天山生物公司是否对大象广告有限责任公司具有控制权，天山生物公司2018年度发行股份购买大象广告有限责任公司96.21%股权而在2020年度财务报表中列报的其他权益工具投资、股本、资本公积、其他应付款、其他综合收益的账面价值获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天山生物公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
（二）审计报告中持续经营重大不确定性段落的内容
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述，天山生物公司2020年度归属于母公司股东的净利润421.19万元，归属于母公司股东累计亏损32,337.22万元，且于2020年12月31日，天山生物公司流动负债高于流动资产总额67,094.83万元，其中应付2018年重组标的公司大象广告有限责任公司原股东陈德宏等5名交易对方股权现金对价款项价44,359.53万元，一年内到期的银行借款22,218.96万元、非金融机构借款2,241.00万元。这些事项或情况，连同财务报表附注十四、（三）所示的其他事项，表明存在可能导致对天山生物公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
（三）审计报告中强调事项段的内容
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四、（四）所述，天山生物公司于2019年1月23日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（新证调查字2019001号），因天山生物公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对天山生物公司立案调查。2021年4月8日，天山生物公司收到中国证券监督管理委员会新疆监管局下发的《行政处罚决定书》（【2021】2 号），针对重大资产重组完成后天山生物公司的涉嫌信息披露违法行为，责令天山生物改正，给予警告，并处以 30 万元罚款。
二、公司董事会对相关事项的意见
（一）关于对保留意见相关事项的说明及消除影响的具体措施
1、2018年天山生物公司虽然持有大象广告公司半数以上表决权股份，但执行董事陈德宏未切实代表公司意志正常行使执行董事权利，同时受陈德宏及其关联人的影响，大象广告公司关键岗位人员拒绝和阻挠公司行使正常的股东权利；公司无法通过内部管理信息渠道及时获取大象广告公司在生产经营、资金管理、对外担保、关联交易等方面的重要信息，无法切实行使表决权，拥有的表决权不是实质性权利，也无法主导大象广告公司的相关活动，无法对大象广告公司实施
控制，因此公司未将大象广告公司纳入合并财务报表范围。
截至目前，公司因重组被合同诈骗案件相关处置和善后工作正在有序推进，具体情况如下：
1）刑事诉讼方面：2018年12月公司被合同诈骗事项被刑事立案调查，2019年2月15日起陈德宏等涉案人员陆续被批捕，2019年10月23日该案进入审查起诉阶段，标的公司以及其法定代表人在交易过程中涉嫌虚增银行存款、营业成本虚减、虚构应收账款、隐瞒担保及负债等欺诈事项。
2）民事诉讼方面：大象广告原股东广东宏业广电产业投资有限公司（以下简称“宏业广电”）、深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）（以下简称“盛世轩金”）起诉天山生物公司要求支付现金对价。公司于2019年4月和6月提起反诉，请求法院判令撤销交易，该案一审胜诉，昌吉州中级人民法院作出民事判决，驳回宏业广电、盛世轩金诉讼请求，并撤销宏业广电、盛世轩金与天山生物签署的重组大象广告事项相关协议中天山生物向其购买股权的相关约定。广东宏业广电产业投资有限公司、深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）再次提起上诉，2020年7月2日，公司收到新疆维吾尔自治区高级人民法院作出的公司与广东宏业广电产业投资有限公司关于股权转让纠纷案的（2020）新民终137、 138号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判，本判决为终审判决。
2019年10月，公司对芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）等33名大象原股东提起民事诉讼，以涉嫌合同欺诈为由，请求昌吉市人民法院判令撤销重组大象广告事项相关交易。昌吉市人民法院于2019年10月28日立案，经审查后于2020年4月9 日作出如下裁定：芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、刘柏权、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）、优选资本管理有限公司、新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）、罗爱平对管辖权提出的异议成立，本案移送至昌吉回族自治州中级人民法院审理。财通基金管理有限公司、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、刘柏权及华融天泽投资有限公司等21个被告不服新疆昌吉市人民法院民事裁定，向新疆昌吉州中级人民法院提起上诉，请求法院依法裁定撤销新疆昌吉市人民法院作出的民事裁定书，将本案移送至新疆维吾尔自治区高级人民法院审理；公司不服新疆昌吉市人民法院的民事裁定，向新疆昌吉州中级人民法院提起上诉，请求新疆昌
吉州中级人民法院依法裁定撤销新疆昌吉市人民法院作出的民事裁定书，即该案继续由新疆昌吉市人民法院审理。2020年10月13日，新疆昌吉州中级人民法院作出裁定“驳回上诉，维持原裁定”。公司于2021年4月6日收到新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院送达的（2021）新23民初23号《传票》、《受理案件通知书》，公司诉武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、刘柏权等33名转让方股权转让纠纷一案已由昌吉州中级人民法院2021年3月2日立案；由于部分被告未完成送达程序，该案于2021年4月26日进行庭前证据交换，待送达完毕后开庭审理。
公司将积极跟进相关刑事、民事案件进展，最终根据生效判决及后续进展进行财务列报处理。
（二）对于公司持续经营能力的说明及消除影响的具体措施
本公司应付重组标的公司原股东陈德宏等自然人及企业现金对价部分44,359.53万元，因涉案、涉诉事项未最终依法认定，对公司未来的现金流影响暂时无法准确估计。
上述情况可能导致公司持续经营能力产生重大不确定性。为保证持续经营能力，公司拟采取下列措施：
（1）聚焦主业，稳固主业。根据公司2020至2025的规划发展战略，总体定位：聚焦中国肉牛产业，重启“大肉牛战略”，分步有序实现中国肉牛产业核心环节深度布局，目标成为中国肉牛行业领军企业。公司将集中精力发展肉牛育肥养殖业务，兼顾发展育种环节；持续扩大肉牛育肥规模。
（2）处置低效和闲置资产。继续对于长期闲置以及未来协同效应较差的资产寻找购买方。
（3）优化主业内涵。公司将调整主业内涵，除主业产品外的附带产品进一步精简，减少重资产投入。公司对大肉牛发展战略中的环节，减少固定资产投入，倾向于流动性较强的生物资产配置。
（4）继续优化人力资源配置。进一步优化人员配置，提高组织运行效率，与业务调整同步推进人员优化调整。同时为了配合公司的未来战略规划，积极吸纳优秀人才加盟。
（5）获取金融机构的持续支持。公司未来将继续秉承合作共赢的方式与金融
机构展开合作。
（6）争取相关主管部门支持。公司努力争取相关主管部门的支持，协调上下游客户和金融机构，帮助公司解决所面临的经营困境，在符合国家政策规定条件下争取更多优惠措施。
（7）引进新的战略合作方。公司和控股股东仍将不遗余力的引进战略合作方，为公司的长期发展保驾护航。
上述改善措施将有助于公司维持持续经营能力,且实施上述措施不存在重大障碍，故公司以持续经营为前提编制财务报表是恰当的。但如果上述改善措施不能实施，则公司可能不能持续经营，故公司的持续经营能力仍存在重大不确定性。
（三）对于公司被立案调查事项影响的意见
公司于2019年1月23日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（新证调查字2019001号），因天山生物公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对天山生物公司立案调查。2021年4月8日，公司收到中国证券监督管理委员会新疆监管局下发的《行政处罚决定书》（【2021】2号），针对重大资产重组完成后天山生物的涉嫌信息披露违法行为，责令天山生物改正，给予警告，并处以30万元罚款。
根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司本次收到的《行政处罚决定书》涉及的信息披露违法违规行为未触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第10.5.1条规定的重大违法强制退市的情形。公司目前经营情况正常。
特此说明。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十七日