新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2020年度董事会工作报告
2020年度，公司董事会严格按照《公司法》以及中国证监会、深交所的相关规定，认真履行《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作。公司董事会对2020年度的工作总结以及2021年的工作安排做简要汇报，并据以向公司2020年度股东大会报告工作。
一、董事会日常工作情况
公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实执行股东大会的决议，充分发挥董事会职能作用。各位董事本着维护股东权益和公司利益的原则，认真勤勉地为公司的规范运作和正确决策做了大量工作。
（一）董事会会议情况及主要决议内容
1、2020年3月16日，公司召开第四届董事会2020年第一次临时会议，审议通过《关于豁免公司实际控制人相关承诺的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于修订〈公司总经理工作细则〉的议案》、《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
2、2020年4月28日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于2019年度计提资产减值准备及核销资产的议案》、《公司2019年度财务决算报告》、《公司2019年年度报告及摘要》、《关于召开公司2019年度股东大会的议案》《公司2019年度总经理工作报告》等17项议案。
3、2020年6月5日，公司召开第四届董事会2020年第二次临时会议，审议通过《关于补选第四届董事会独立董事的议案》、《关于聘任公司内审机构负责人的议案》、《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。
4、2020年7月1日，公司召开第四届董事会2020年第三次临时会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》和《关于补选公司部分董事会专门委员会委员及主任委员的议案》。
5、2020年7月21日，公司召开第四届董事会2020年第四次临时会议，审议通过《关于〈公司畜牧业务发展规划（2020年-2025年）〉的议案》和《关于调整总经理薪酬方案的议案》。
6、2020年8月27日，公司召开第四届董事会2020年第五次临时会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》、《公司2020年半年度报告及摘要》、《关于投资设立控股孙公司的议案》。
7、2020年10月27日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过《公司2020年第三季度报告》。
8、2020年12月10日，公司召开第四届董事会2020年第七次临时会议，审议通过《关于全资孙公司拟出售资产的议案》和《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。
9、2020年12月28日，公司召开第四届董事会2020年第八次临时会议，审议通过《关于聘任公司常务副总经理的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2020年度，公司股东大会依据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定开展工作，公司董事会提议召集股东大会4次，审议14个会议议案，具体情况如下：
1、2020年4月2日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于豁免公司实际控制人相关承诺的议案》和《关于修改公司章程部分条款的议案》。
2、2020年5月21日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2019年度股东大会，审议通过《公司2019年度董事会工作报告》、《2019年度监事会工作报告》、《关于2019年度计提资产减值准备及核销资产的议案》、《公司2019年年度报告及摘要》、《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》等10项议案。
3、2020年6月22日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于补选第四届董事会独立董事的议案》。
4、2020年12月28日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于全资孙公司拟出售资产的议案》。
（三）独立董事和董事会专门委员会运行情况
公司独立董事自任职以来，能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，深入了解公司发展及经营状况。对公司财务报告、关联交易、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，2020年，独立董事全年累计发表事前认可意见及独立意见8次，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。
公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，依据公司章程和各专门委员会议事规则行使职权，促进了公司规范运作和科学管理。公司专门委员会2020年度运行情况如下：
1、2020年度，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开会议2次，审议通过《公司董事、高级管理人员2019年度履行职责情况及年度绩效考核》、《公司董事、监事、高级管理人员2020年薪酬方案》、《关于调整总经理薪酬方案的议案》。
2、2020年度，公司第四届董事会审计委员会召开会议3次，审议通过《关于2019年度计提资产减值准备及核销资产的议案》、《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》、《公司2019年度内部审计工作完成情况及2020年度内部审计工作计划》、《公司2020年第一季度货币资金管理内部审计报告》、《公司2020年半年度报告及摘要》、《公司2020年第一季度报告》、《公司2020年第三季度报告》等20项议案。
3、2020年度，公司第四届董事会提名委员会召开会议3次，审议通过《关于补选第四届董事会独立董事的议案》、《关于聘任公司内审机构负责人的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司常务副总经理的议案》。
4、2020年度，公司第四届董事会战略委员会召开会议1次，审议通过《关于<公司畜牧业务发展规划（2020年-2025年）>的议案》。
二、公司2020年度经营情况回顾
报告期，公司实现营业总收入16,330.93万元，同比减少28.69%；实现营业利润-796.65万元，同比减亏91.37%；实现利润总额331.21万元，同比减亏105.56%；实现归属于母公司所有者的净利润421.19万元，同比减亏106.93%。截止2020年12月31日，公司总资产为90,701.94万元，同比减少20.67%，其中，流动资产减少47.1%，非流动资产减少16.95%；公司归属于上市公司股东的所有者权益15,496.87万元，同比增加
3.85%。
2020年，面对新冠肺炎疫情持续蔓延和中美贸易摩擦带来的不利影响，公司以“加强管理、节本增效”的管理理念为指导，公司以提升资产使用效率和改善盈利能力为切入点，通过对整体资产的摸排，对重资产及效益低的资产采取对外出售、承包、租赁的经营模式；同时，以创新机制挖掘团队潜能，在企业内部继续施行创新激励机制，促进育种业务产销转型，取得了一定的效果。围绕畜牧主业重点工作如下：
1、2020年，公司分析研究我国肉牛行业发展环境和产业运行态势，对肉牛行业发展趋势、投资前景作出分析研判，并结合自身经验、资源和优势，确定公司畜牧业务发展规划。公司逐步确定重启“大肉牛战略”，将聚焦中国肉牛产业，分步有序实现中国肉牛产业核心环节深度布局，目标成为中国肉牛行业领军企业。公司在内蒙古通辽市开展肉牛育肥业务，已设立全资子公司通辽市天山牧业有限责任公司在通辽先期开展育肥业务。未来，公司将不断提高养殖技术、积累管理经验、降低养殖成本，建立规模化肉牛育肥核心壁垒，并通过自营、合作等多种方式，实现肉牛育肥规模化发展。
2、育种业务系公司主要业务，公司主要开展冻精业务、牛品种改良业务，根据市场需求选育优秀种公牛，做精做专特色种质资源产品。2020年，公司共有114头西门塔尔种公牛参加了全国肉用及乳肉兼用种公牛遗传评估，其中，公司牛号为65118596的西门塔尔种公牛CBI值和TPI值日均名列第一名。在2020年公布的全国西门塔尔种公牛遗传概要中，公司种公牛综合实力全国第一。生产方面，在牛群健康管理、产品质量提升、成本管控及团队建设等方面创新开展工作，各项生产经营指标均达到预期；销售方面，在受新冠疫情影响及精简销售人员情况下，公司确定深挖新疆市场潜力，不放弃国内重点牧区的策略，以销售目标为导向，在新疆、西藏、甘肃、青海、宁夏等地实现大额订单销售，并通过订单项目进入当地市场，用订单项目推动零售市场，增加直销水平，提升零售业务，同时借助对牧场育种员的培训与牧场技术服务工作，增加与牧场的联系，抢占零售市场份额。
3、在经营管理模式方面，以提升资产使用效率和改善盈利能力为切入点，创新管理思路，优化组织架构，精简机构、盘活闲置资产。对低效闲置资产采取对外出售、承包、租赁模式提高资产使用效率，降低亏损。根据公司年初制定的经营计划，2020年度，公司完成部分所属公司股权和资产的出售，出租公司闲置资产，筹备出售公司拥有的澳洲明加哈牧场资产组合等，有效的盘活资产存量，改善公司经营情况，进一步优化资源配置，聚焦核心业务。
4、在重大案件处置方面，2020年公司积极开展因2018年重组被合同诈骗案件处置和善后工作，努力降低事件影响。报告期，刑事诉讼方面，公司被合同诈骗刑事案件由昌吉州检察院完成审查起诉，移交公诉；民事诉讼方面，公司反诉重组交易对象广东宏业、盛世轩金案已获一审、二审已获胜诉；公司起诉芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）等33个交易对象的股权转让撤掉交易之诉,由于部分被告未完成送达程序，该案于2021年4月26日进行庭前证据交换，待送达完毕后开庭审理。公司将采用包括法律手段在内的一切措施维护上市公司利益，积极配合司法机关和监管部门调查工作，尽可能挽回损失，减少影响。
三、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
营业收入整体情况
单位：元
| 2020年 | 2019年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 163,309,323.59 | 100% | 229,005,660.26 | 100% | -28.69% |
| 分行业 | |||||
| 畜牧业 | 140,846,431.81 | 86.25% | 207,884,441.40 | 90.78% | -32.25% |
| 资产租赁 | 22,462,891.78 | 13.75% | 21,121,218.86 | 9.22% | 6.35% |
| 分产品 | |||||
| 活畜 | 109,832,178.62 | 67.25% | 162,718,972.27 | 71.05% | -32.50% |
| 资产租赁 | 22,462,891.78 | 13.75% | 21,121,218.86 | 9.22% | 6.35% |
| 冻精 | 14,682,555.22 | 8.99% | 23,568,582.60 | 10.29% | -37.70% |
| 牛奶 | 6,784,857.87 | 4.15% | 13,464,059.72 | 5.88% | -49.61% |
| 其他 | 9,546,840.10 | 5.85% | 8,132,826.81 | 3.55% | 17.39% |
| 分地区 | |||||
| 国内 | 141,097,403.93 | 86.40% | 222,389,036.92 | 97.11% | -36.55% |
| 国外 | 22,211,919.66 | 13.60% | 6,616,623.34 | 2.89% | 235.70% |
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 畜牧业 | 140,846,431.81 | 119,241,011.57 | 15.34% | -32.25% | -36.48% | 5.64% |
| 资产租赁 | 22,462,891.78 | 18,310,760.12 | 18.48% | 6.35% | 29.07% | -14.35% |
| 分产品 | ||||||
| 活畜 | 109,832,178.62 | 103,373,415.20 | 5.88% | -32.50% | -33.37% | 1.22% |
| 资产租赁 | 22,462,891.78 | 18,310,760.12 | 18.48% | 6.35% | 29.07% | -14.35% |
| 分地区 | ||||||
| 国内 | 141,097,403.93 | 124,823,026.59 | 11.53% | -36.55% | -35.81% | -1.02% |
| 国外 | 22,211,919.66 | 12,728,745.10 | 42.69% | 235.70% | 71.21% | 55.06% |
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目名称 | 合同金额 | 业务类型 | 项目执行进度 | 本期确认收入 | 累计确认收入 | 回款情况 | 项目进展是否达到计划进度或预期 |
| 进口安格斯母牛采购合同 | 57,000,000.00 | 销售 | 已完成 | 606,766.18 | 52,247,383.02 | 全部回款 | 是 |
| 进口安格斯母牛采购合同 | 55,500,000.00 | 销售 | 已完成 | 47,241,631.03 | 47,241,631.03 | 全部回款 | 是 |
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
| 行业分类 | 项目 | 2020年 | 2019年 | 同比增减 |
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本 比重 | |||
| 畜牧业 | 营业成本 | 119,241,011.57 | 86.69% | 187,713,068.15 | 92.97% | -36.48% |
| 资产租赁 | 营业成本 | 18,310,760.12 | 13.31% | 14,187,180.92 | 7.03% | 29.07% |
单位：元
| 产品分类 | 项目 | 2020年 | 2019年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本 比重 | |||
| 活畜 | 营业成本 | 103,373,415.20 | 75.15% | 155,141,327.08 | 76.84% | -33.37% |
| 资产租赁 | 营业成本 | 18,310,760.12 | 13.31% | 14,187,180.92 | 7.03% | 29.07% |
| 冻精 | 营业成本 | 5,066,370.46 | 3.68% | 11,074,577.40 | 5.49% | -54.25% |
| 牛奶 | 营业成本 | 6,246,196.41 | 4.54% | 13,121,653.82 | 6.50% | -52.40% |
| 其他 | 营业成本 | 4,555,029.50 | 3.31% | 8,375,509.85 | 4.15% | -45.61% |
说明报告期，受公司战略调整影响，业务板块压缩调整，致畜牧行业收入成本同比下降较大。
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
2020年9月，公司全资子公司中澳德润将其持有昌吉市盛源定点牛羊屠宰有限责任公司100%股权转让给艾萨?阿卜杜热伊木、马超亮、努尔麦麦提?如则麦麦提、马军，股权转让价款为人民币553万元。本次交易完成后，公司及中澳德润将不再持有盛源公司股权且完成股权变更手续。
2020年6月，公司将持有的新疆新诺生物科技有限公司70%股权转让给李世彬，股权转让价款为人民币 471.15万元。本次交易完成后，公司不再持有新疆新诺生物科技有限公司股权且完成股权变更手续。
本期新设子公司通辽市天山牧业有限责任公司。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 101,192,150.35 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 61.96% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 0.00% |
公司前5大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 麦盖提恒大扶贫有限公司 | 47,848,397.21 | 29.30% |
| 2 | 巴楚县财政局 | 22,284,949.64 | 13.65% |
| 3 | 昌吉市吉缘牧业有限公司 | 15,155,439.08 | 9.28% |
| 4 | Elders Rural Services Australia Limited | 9,048,818.66 | 5.54% |
| 5 | SMP International Consultations Pty | 6,854,545.76 | 4.20% |
| 合计 | -- | 101,192,150.35 | 61.96% |
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 81,094,945.84 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 56.50% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 0.00% |
公司前5名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | LANDMARK OPERATIONS LTD | 33,605,600.00 | 23.41% |
| 2 | 武威金号康环保农业开发有限公司 | 19,530,513.42 | 13.61% |
| 3 | 黄骅市鑫茂肉类食品有限公司 | 12,958,462.42 | 9.03% |
| 4 | 内蒙古北方牧业有限公司 | 8,148,750.00 | 5.68% |
| 5 | 广灵县海高农牧有限公司 | 6,851,620.00 | 4.77% |
| 合计 | -- | 81,094,945.84 | 56.50% |
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
| 2020年 | 2019年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 4,673,717.77 | 6,490,357.45 | -27.99% | 主要系本期各项人员费用降低所致 |
| 管理费用 | 25,209,719.75 | 48,111,686.56 | -47.60% | 主要系中介费用降低所致 |
| 财务费用 | 11,905,288.63 | 15,045,007.25 | -20.87% | 主要系持续偿还银行贷款减少贷款利息所致 |
| 研发费用 | 763,945.37 | 2,101,774.57 | -63.65% | 主要系研发人员及研发材料消耗同比减少所致 |
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
报告期内公司研发费用支出76.39万元，占营业收入的0.47%，主要用于公司种公牛后裔测定体系以及后裔测定数据库的建立，该项目是根据待测公牛系谱资料、公牛后裔（公牛女儿）出生、配种、产犊资料、体型外貌鉴定、生产性能测定（DHI）等数据，通过统计模型来评定公牛的育种值，作为评价种公牛育种价值的依据。后裔测定数据库的建立，有助于提高公司育种业务核心竞争能力。近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 研发人员数量（人） | 19 | 35 | 33 |
| 研发人员数量占比 | 18.63% | 20.35% | 17.74% |
| 研发投入金额（元） | 763,945.37 | 2,102,144.81 | 1,288,080.87 |
| 研发投入占营业收入比例 | 0.47% | 0.92% | 1.22% |
| 研发支出资本化的金额（元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资本化研发支出占研发投入的比例 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 资本化研发支出占当期净利润的比重 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 123,068,382.30 | 350,914,973.04 | -64.93% |
| 经营活动现金流出小计 | 109,385,390.12 | 385,852,146.11 | -71.65% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,682,992.18 | -34,937,173.07 | 139.16% |
| 投资活动现金流入小计 | 28,322,024.14 | 1,354,132.82 | 1,991.52% |
| 投资活动现金流出小计 | 13,560,104.93 | 13,410,940.53 | 1.11% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 14,761,919.21 | -12,056,807.71 | 222.44% |
| 筹资活动现金流入小计 | 122,733,295.75 | 220,490,709.64 | -44.34% |
| 筹资活动现金流出小计 | 147,481,808.42 | 294,083,555.01 | -49.85% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -24,748,512.67 | -73,592,845.37 | 66.37% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,785,379.70 | -120,584,113.94 | 103.14% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
（1）报告期经营活动现金流入同比减少64.93%，主要是报告期恒大活畜业务款项收入在上年度预收且本期此业务规模较上期同比下降所致；
（2）报告期经营活动现金流出同比减少71.65%，主要是报告期恒大活畜业务付款项目在上年度预付且本期此业务规模较上期同比下降所致；
（3）报告期经营活动产生的现金流量净额同比增加139.16%，主要是报告期公司出售消耗性生物资产产生的现金流入增加所致；
（4）报告期投资活动现金流入同比增加1991.52%，主要是报告期公司处置低效和闲置资产及处置子公司收回资金所致；
（5）报告期投资活动现金流出同比增加1.11%，较上年同期变化不大；
（6）报告期筹资活动现金流入同比减少44.34%，主要是2019年度国际贸易牛业务存入的信用证保证金，本期无此业务影响所致；
（7）报告期筹资活动现金流出同比减少49.85%，主要是2019年度国际贸易牛业务解付的信用证保证金，本期无此业务影响所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，主要系公司计提资产减值损失、固定资产折旧、生产性生物资产折旧、无形资产摊销、存货的减少不影响现金流，经营性应收项目的减少、经营性应付项目的减少均不影响净利润所致。
四、非主营业务情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 金额 | 占利润总额比例 | 形成原因说明 | 是否具有可持续性 | |
| 投资收益 | 7,463,924.30 | 225.35% | 联营企业投资及处置子公司股权所致 | 否 |
| 资产减值 | -3,625,023.31 | -109.45% | 对预计不可收回货款计提减值、对固定资产计提减值且处置资产转销减值形成 | 否 |
| 营业外收入 | 11,730,093.95 | 354.16% | 主要系公司以前年度对大象广告提供担保，计提预计负债，本年度公司履行对浙商银行的担保责任，调整预计负债所致 | 否 |
| 营业外支出 | 451,444.23 | 13.63% | 资产处置以及预提行政处罚款所致 | 否 |
五、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
公司2020年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目适用单位：元
| 2020年末 | 2020年初 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 16,301,661.31 | 1.80% | 22,137,464.18 | 1.94% | -0.14% | |
| 应收账款 | 9,671,871.23 | 1.07% | 10,418,635.61 | 0.91% | 0.16% | |
| 存货 | 45,787,647.58 | 5.05% | 68,327,689.19 | 5.98% | -0.93% | |
| 投资性房地产 | 44,598,667.92 | 4.92% | 7,043,607.92 | 0.62% | 4.30% | 主要原因是报告期公司出租资产转入投资性房地产所致 |
| 长期股权投资 | 8,751,290.98 | 0.96% | 7,205,716.14 | 0.63% | 0.33% | |
| 固定资产 | 213,813,666.43 | 23.57% | 269,615,647.23 | 23.58% | -0.01% | |
| 在建工程 | 6,735.00 | 0.00% | 1,591,298.68 | 0.14% | -0.14% | |
| 短期借款 | 218,289,564.77 | 24.07% | 200,174,605.96 | 17.51% | 6.56% | 主要是本期受大象广告无法偿还银行贷款的影响，公司向浙商银行借款，履行担保责任所致 |
| 长期借款 | 0.00% | 3,100,000.00 | 0.27% | -0.27% | ||
| 其他权益工具投资 | 443,595,249.08 | 48.91% | 576,964,116.77 | 50.46% | -1.55% | 主要是根据民事判决书，公司无需支付盛世轩金及宏业广电股权转让款调整其他权益工具投资所致 |
| 预付账款 | 64,115.11 | 0.01% | 32,926,849.49 | 2.88% | -2.87% | 主要是公司2019年度预付境外购牛业务，本期此业务完结，预付款项减少所致 |
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
单位：元
| 货币资金 | 336.12 | 久悬账户资金 |
| 其他货币资金 | 85.37 | 为公司信用证提供质押资金余额 |
| 固定资产 | 114,284,921.32 | 为本公司及子公司银行借款提供抵押担保 |
| 无形资产 | 101,362,924.08 | 为本公司及子公司银行借款提供抵押担保 |
| 投资性房地产 | 7,915,496.94 | 为本公司及子公司银行借款提供抵押担保 |
| 合计 | 223,563,763.83 |
六、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
| 报告期投资额（元） | 上年同期投资额（元） | 变动幅度 |
| 10,000,000.00 | 0.00 | 100.00% |
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
七、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
√ 适用 □ 不适用
| 交易对方 | 被出售资产 | 出售日 | 交易价格（万元） | 本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润（万元） | 出售对公司的影响（注3） | 资产出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 | 资产出售定价原则 | 是否为关联交易 | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施 | 披露日期 | 披露索引 |
| 昌吉市吉缘牧业有限公司 | 母牛 | 2020年4月 | 730 | 57.3 | 能够进一步优化资产结构，提高资产运营效率 | 13.60% | 参考账面净值，经协商确定 | 否 | 不适用 | 是 | 是 | 是 | 2020年07月21日 | www.cninfo.com.cn |
| 昌吉市吉缘牧业有限公司 | 母牛 | 2020年7月 | 646 | -9.02 | 能够进一步优化资产结构，提高资产运营效率 | -2.14% | 参考账面净值，经协商确定 | 否 | 不适用 | 是 | 是 | 是 | 2020年07月21日 | www.cninfo.com.cn |
2、出售重大股权情况
√ 适用 □ 不适用
| 交易对方 | 被出售股权 | 出售日 | 交易价格（万元） | 本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润（万元） | 出售对公司的影响 | 股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 | 股权出售定价原则 | 是否为关联交易 | 与交易对方的关联关系 | 所涉及的股权是否已全部过户 | 是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施 | 披露日期 | 披露索引 |
| 李世彬 | 新疆新诺70%的股权 | 2020年05月08日 | 471.15 | -3.77 | 对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响 | -0.90% | 参考账面净资产，经协商确定 | 否 | 无 | 是 | 是 | 不适用 | |
| 艾萨?阿卜杜热伊木、马超亮、努尔麦麦提?如则麦麦提、马军 | 盛源公司100%股权 | 2020年01月01日 | 553 | -107.91 | 对公司的财务状况和经营成果产生正面影响 | -25.62% | 参考评估报告，经协商确定 | 否 | 无 | 是 | 是 | 2020年09月18日 | www.cninfo.com.cn |
八、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 北京天山凯风畜牧科技有限公司 | 子公司 | 专业牛选种选配服务、进口冻精业务等 | 600万 | 414,600.79 | -5,825,804.46 | 575,155.97 | -190,704.88 | 93,671.06 |
| 中澳德润牧业有限责任公司 | 子公司 | 畜禽饲养、农产品加工及服务等 | 10000万 | 18,652,735.22 | -9,913,363.47 | 529,802.10 | 3,636,229.02 | 3,952,060.65 |
| 天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司 | 子公司 | 活畜、种畜、冷冻牛羊肉（胴体）及其他畜牧相关产品的出口贸易等 | 9335美元 | 140,138,269.90 | 66,489,370.37 | 22,211,919.66 | 4,412,816.18 | 4,406,252.08 |
| 呼图壁县天山农牧科技发展有限公司 | 子公司 | 农作物、中草药种植；场地租赁服务；畜牧养殖业等 | 11333万元 | 148,414,405.42 | 119,648,490.49 | 21,265,345.00 | 3,805,348.55 | 2,840,692.92 |
| 宁夏美加农生物科技发展股份有限公司 | 子公司 | 畜牧生物技术推广服务、货物及技术的进出口服务 | 1595.7365万元 | 41,681,441.60 | 23,811,616.53 | 30,040,466.46 | -4,411,165.10 | -4,231,604.43 |
| 昌吉安格斯牛业科技发展有限责任公司 | 子公司 | 牛的饲养、苜蓿、青饲料种植、复合肥料制造等 | 5000万元 | 26,548,197.54 | 26,516,197.54 | 29,292.85 | -1,126,580.49 | -1,126,580.49 |
| 通辽天山牧业有限责任公司 | 子公司 | 肉牛养殖 | 1000万元 | 35,691,942.24 | 9,427,603.95 | 7,043,171.12 | -547,163.78 | -572,396.05 |
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
| 公司名称 | 报告期内取得和处置子公司方式 | 对整体生产经营和业绩的影响 |
| 通辽天山牧业有限责任公司 | 投资设立 | 2020年净利润-57.24万元 |
| 新疆新诺生物科技有限责任公司 | 出售 | 自本年初至出售日，该公司为公司贡献的净利润为-3.77万元 |
| 昌吉市盛源定点牛羊屠宰有限责任公司 | 出售 | 自本年初至出售日，该公司为公司贡献的净利润为-107.91万元 |
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九、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
十、公司未来发展的展望
（一）公司畜牧业务发展规划（2020年-2025年）
总体定位：聚焦中国肉牛产业，重启“大肉牛战略”，分步有序实现中国肉牛产业核心环节深度布局，目标成为中国肉牛行业领军企业。依托公司现有业务优势，做强、做精育种环节，为我国畜牧行业提供优质冻精及胚胎等遗传物质，通过持续品种改良，为“大肉牛战略”奠定品种基础；大力布局肉牛育肥养殖环节，核心布局新疆、内蒙古、甘肃、宁夏等肉牛重点养殖区域，通过自营、合作、并购等多种方式，实现肉牛育肥规模快速扩张，不断提高养殖技术、积累管理经验、降低养殖成本，建立规模化肉牛育肥核心壁垒，成为中国健康牛肉的核心供应商；待肉牛育肥成规模后，发展肉牛屠宰业务，结合国内饮食方式，屠宰自养健康肥牛，真正实现肉牛从养殖到餐桌的全产业链品质管控。具体分为以下两个发展阶段：
第一阶段：集中精力发展肉牛育肥养殖业务，兼顾发展育种环节
时间：2020年-2022年
目标：打造专业化肉牛育肥养殖管理技术团队，制定规模化育肥标准体系，不断复制规模化肉牛育肥牧场，在全国范围内实现育肥牛规模化存栏，短期内成为中国最大规模育肥企业之一。育种环节聚焦肉牛品种改良业务，依托优质冻精、胚胎等产品，建立核心农牧区技术服务体系，为农牧民及规模化肉牛繁育场提供综合技术服务，以服务为抓手，深度影响肉牛繁育环节，聚拢农牧区优质品种架子牛资源，为育肥环节规模化布局提供牛源基础。
措施：
1、全国范围内寻找养殖技术过硬、具备规模化养殖经验的优秀团队，通过吸纳、合作、并购等多种方式，实现核心技术人员快速储备。
2、核心布局新疆、内蒙古、甘肃、宁夏等气候资源优越、饲草料资源丰富、养殖技术拔尖的区域，根据各区域特点，针对性设计养殖模式、肉牛品种、饲草料配方、养殖标准等。
3、初期阶段通过轻资产模式租赁现有闲置的规模化肉牛育肥养殖牧场，集中资金用于牛只/饲料采购以及其他生产经营必要的投资，提高资金综合使用效率。
4、牧场实施物联网信息化建设工程，建立牛只唯一身份识别体系，完善牛只档案，利用精准饲喂系统对养殖配方、饲料投放进行精准把控，通过牧场SaaS管理系统收集、整理、分析生产数据，实现牧场生产经营信息化管理。
5、育种产业领域公司将继续夯实基础，加大育种技术综合研发，发挥地方自然资源优势，提升在牛育种领域的核心竞争力。包括1）通过加强与国际领先育种企业在牛育种、优质遗传
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物质引入、种公牛培育等方面深入合作，提升种质资源整体水平； 2）提高优质冻精供给能力，提高满足客户需求的技术服务能力；3）提高公司在国内育种行业的市场占有率，保持在行业内的领先地位；4）积极主导建立集成国内外优势资源的联合育种平台，提升牛育种水平。
6、建立专业技术服务体系，持续服务区域性肉牛繁育环节，带动区域性农牧民养殖良种基础母牛，打造规模化良种牛源基地，当地农牧民生产犊牛通过订单模式直接供应育肥牧场。第二阶段：持续扩大肉牛育肥规模，向屠宰及深加工环节延伸时间：2023年-2025年目标：围绕重点地区标杆牧场，区域性辐射，标准化复制，持续扩大育肥牛养殖规模，目标到2025年成为世界级大型肉牛养殖企业。利用每年庞大育肥牛出栏规模，发展肉牛屠宰、牛肉销售及肉制品深加工业务，打造健康牛肉全国知名品牌，成为中国肉牛行业领军企业。
措施：
1、借鉴区域性标杆牧场的成功经验，标准化建设万头规模育肥牧场，通过持续输出流程制度、技术标准、管理模式、养殖团队，实现肉牛育肥快速扩张。
2、筛选国内优质的屠宰企业和团队，通过并购、自营、代工等多种方式，对自养育肥牛开展屠宰业务，打造知名牛肉品牌，建立全国性牛肉销售网络，向餐饮、农批、超市等多种渠道，稳定供应健康牛肉。
（二）2021年经营计划
1、育种业务方面，公司将继续夯实基础，在育种专业领域深耕细作，调整种公牛培育方式，未来将通过合资、合作等多种方式与国内规模化养殖场、核心育种场以联合育种的方式培育种公牛，提高种公牛的培育数量和质量。同时，公司将继续加强与国际领先育种企业在牛育种、优质遗传物质引入、种公牛培育等方面深入合作，提升种质资源整体水平。未来，公司育种环节将聚焦肉牛品种改良业务，依托优质冻精、胚胎等产品，建立核心农牧区技术服务体系。
2、肉牛产业领域，公司将着力打造肉牛产业，在新疆、内蒙等资源禀赋适宜养殖的地区实现育肥牛规模化存栏，做好肉牛引种、繁育、育肥等工作，充分整合肉牛产业链有潜力的资源，并与精选优质企业进行合作，努力提升公司的盈利能力和核心竞争力。同时，公司将在养殖技术方面积极探索，增加养殖效益，确实发挥区位优势，提高料肉比，提升牛肉品质。
3、内部管理上，公司将继续围绕“加强管理、节本增效”开展各项工作，加强对各个环节的把控，提高工作效率。同时，继续通过优化资产结构、产品结构增强盈利能力和抗风险能力。
（三）可能面对的风险
1 、经营业绩风险
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受复杂变化的国内外经济环境和持续低迷的行业形势及被合同诈骗事项等影响，公司2018年度、2019年、2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为亏损。因此，公司业绩存在一定风险。
公司将采取积极措施改善业绩，增加市场跑动和客户沟通频次，强化宣传和服务力度，与业内兽药、饲料等企业搭建信息共享平台，采用请进来，走出去的方式，邀请畜牧养殖集中区域的一线育种人员、畜牧管理人员及牧场技术人员参加公司组织的专业培训，同时，深入牧区牧场开展技术服务，增强产品竞争力和客户粘性。同时，公司通过加强生产管理，强化成本、费用控制，通过资产出租、处置等方式提高资产效率，降低经营风险。同时，公司将以新模式启动育肥业务，为公司打造新的业绩增长点，提高公司的抗风险能力。
2、疫病风险
疫病是畜禽养殖业面临的最大风险。国内外曾多次爆发疯牛病、口蹄疫、禽流感等疫情，导致大量畜禽死亡或被宰杀，给畜禽养殖业造成很大的损失。作为良种繁育企业，公司需要养殖大量种公牛和母牛以生产冻精、繁育后备种公牛，因此，公司也面临牛发生疫病的风险。牛容易发生肢蹄病、口蹄疫、流感、乳房炎、子宫炎等疫病，这些疫病的发生不仅影响牛的生产、繁殖能力，还影响冻精和牛奶的产量和质量，严重的将导致病牛丧失生产和繁殖能力。如果爆发大规模的动物疫情，有可能导致大量的牛死亡或被宰杀，将对公司生产经营造成重大影响。
公司主要管理人员和核心人员均具有多年的养殖及疫病预防经验，还聘请有专业兽医负责疫病的预防和治疗，采取了隔离、消毒、分散饲养、疫苗注射等措施以预防疫病的发生。另外，公司各生产场站位于昌吉阿什里乡，远离人口密集区，周围数十公里内没有其他养殖场，可大幅降低疾病传播的风险。同时，新疆的动物防疫水平较高，已在全区初步形成统一指挥、反应快捷的动物防疫网络体系，可以有效防止疾病的蔓延。
3、诉讼风险
截止目前，公司被大象广告合同诈骗事项涉及刑事案件尚未结案，相关33个交易对方的撤销交易之诉尚处于诉讼阶段，最终认定结果存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
公司将积极配合公安机关刑事侦查，并通过提起民事诉讼、反诉等方式，主张权益，努力减少损失，积极维护上市公司及广大投资者合法权益。
4、控股股东股票高质押及后续债务解决存在不确定性的风险
截至目前，公司控股股东天山农牧业发展有限公司（以下简称“天山农牧业”）持有公司股份 57,426,801 股，占公司总股本的 18.35%，天山农牧业控制下的呼图壁县天山农业发展有限公司持有公司股份 11,784,511 股，占公司总股本的 3.77%，上述股份全部处于质押状态。此前，相关债务到期未偿还，该质押处于违约状态，具有高平仓风险。
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由于公司实控人李刚先生和公司控股股东天山农牧业多投资于农牧领域，农牧业投资周期长，回报慢，且资产绝大多数涉农，融资能力有限，质押置换和债务偿还均存在较大障碍。因豁免承诺事项未通过公司股东大会审议通过，后续债务解决存在不确定性，请投资者注意投资风险。
5、保留意见事项未消除风险
因公司被合同诈骗事项尚未结案，公司年度审计会计师尚无法就公司对大象广告有限责任公司控制权及相关列报处理获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对这些金额进行调整，因此对公司2019年年度、2020年度审计报告形成保留意见，且公司年审会计师出具了带有“持续经营能力存在不确定性”的强调事项段的审计报告。公司仍存在保留意见事项未消除的风险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
公司将正在全力配合司法机关、监管部门开展工作，努力推进案件尽早结案，以尽快消除公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性影响。
6、管理风险及人力资源风险
随着公司所处行业情况变化和业务扩展，对公司运营管理的要求不断提高，如当前的管理体系不能适应业务规模迅速发展的要求，则可能对公司的经营发展带来一定的不利影响。同时，公司投资、收购行为的增多，对管理、技术、业务等方面人才需求增加，如不能建立科学的引人、用人、育人机制，将加大公司管理风险。
公司将进一步建立和完善内部控制和授权体系，建立和完善长效培训机制，通过深入市场、加强管理和对业务的控制，及时发现经营管理过程中的问题；提升子公司运营管控能力，进一步加强对子公司的管理与考核，以规避和降低管理风险；公司将进一步完善薪酬、福利与绩效考核和激励机制，优化机构设置，打造充满活力的用人机制和育人机制，充分调动科研技术人才和管理人员的创新积极性，保障公司战略实施。
特此报告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日