独立董事关于公司第四届董事会第四次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，本着勤勉尽责的原则，就公司第四届董事会第四次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的独立意见
我们认真审阅了公司提交的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，公司认为：“2020年度，新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州检察院完成陈德宏涉嫌合同诈骗案审查工作，已向新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院移送起诉。目前公司对大象广告公司仍失去控制，无法获得2020年度财务和经营资料，也无法确定大象广告公司2020年业绩承诺实际完成情况。”
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，认为天山生物公司管理层编制的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定编制,但由于《审计报告》（中兴华审字（2021）第011682号）中“二、形成保留意见的基础”部分所述的事项，我们无法确定大象广告有限责任公司2020年度业绩承诺完成情况。
鉴于目前公司对大象广告仍失去控制，无法获得2020年度财务和经营资料，也无法确定大象广告公司2020年业绩承诺实际完成情况。我们同意公司《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。
二、关于对董事会关于非标意见审计报告的专项说明的独立意见
作为公司的独立董事，我们认真审阅了《关于2020年度财务报告非标准审计意见的专项说明》我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，该专项说明发表独立意见，具体内容如下:
1、我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观真实地反映了公司2020年度财务状况和经营状况，我们对此表示认可。
2、我们同意公司《关于2020年度财务报告非标准审计意见的专项说明》，并将督促公司董事会及管理层持续关注相关事项，尽快采取有效措施，努力消除相关事项对公司的不利影响，促使公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的利益。
三、关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见
经认真审阅《公司2020年度内部控制评价报告》，我们发表如下独立意见：
1、同意公司董事会出具的《公司内部控制自我评价报告》，该报告客观、真实反映了截止2020年12月31日公司内部控制的实际情况；
2、公司一直以来追求建立健全的内部控制体系，并随着内外部环境的变化逐步完善内部控制制度；
3、截止2020年12月31日，公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
我们同意《公司2020年度内部控制评价报告》。
四、关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
作为公司的独立董事，我们认真审阅了《公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。由于公司2020年度扣除非经常性损益后净利润为负，且公司2020年度财务报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留表示意见的审计报告，故2020年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。我们同意《公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将此预案提交公司2020年度股东大会审议。
五、关于公司董事、监事、高级管理人员2021年薪酬方案的独立意见
经审阅《公司董事、监事、高级管理人员2021年薪酬方案》，我们认为公司董事、监事、高级管理人员2021年薪酬方案符合公司目前经营管理的实际现状，是为了充分调动董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性，建立和完
善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，综合了考虑行业状况及公司生产经营实际情况，有利于公司长远发展。我们同意《公司董事、监事、高级管理人员2021年薪酬方案》。我们同意提交公司2020年度股东大会审议。
六、关于续聘公司2021年度审计机构的独立意见
我们认真审阅了公司提交的《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，公司2021年度聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，该所在为公司提供2020年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。因此，我们同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告的审计机构，聘期一年；同意授权董事长根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其2021年度审计费用。同意将此事项提交公司2020年度股东大会审议。
七、关于公司2020年度关联交易事项的独立意见
我们对公司2020年度关联交易事项进行了全面、细致了解和资料核查，认为：2020年度公司仅有少量经营性的关联交易，金额及占比微小，符合公司实际生产经营需要。
报告期内公司的关联交易决策程序符合相关法律法规及规范性文件及《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司实际生产经营的需要，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
八、关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，我们对公司2020年1月1日至12月31日控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
1、经核查，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的违规关联方占用资金情况。
2、经核查，我们发现，截止至2020年12月31日，公司不存在对外担保的情况。
3、担保对象逾期情况
（1）公司因宁夏伊源牧业有限公司（以下简称“宁夏伊源”）融资租赁租金逾期支付，应偿还12期租金，已偿10期租金，因宁夏伊源资金紧张，于2018年3月25日到期的第11期276万元租金出现逾期，因宁夏伊源多次出现逾期情形，根据海尔融资租赁与宁夏伊源签署的《售后回租协议》及海尔融资租赁与公司签署的《融资租赁业务合作协议》约定，当承租人连续出现两次或累计三次逾期，出租人有权宣布《售后回租协议》项下租赁期限内所有剩余未付租金全部立即到期应付，如承租人拒不偿还或无力偿还，担保人应承担担保责任，据此海尔融资租赁向公司发出第11期及尚未到期的12期的催收通知。根据协议公司应当履行担保责任的金额合计559.0381万元,其中包括：第11期逾期租金276万元、剩余第12期租金276万元、逾期滞纳金7.0380万元、留购价款
0.0001万元。公司已于2018年5月15日向海尔融资租赁支付上述担保款项，履行了担保责任。
依据海尔融资租赁与公司签署的《融资租赁业务合作协议》，公司履行关于宁夏伊源的担保义务后，海尔融资租赁将宁夏伊源租赁协议项下的全部权利转让于公司，包括承租人或第三方就租赁协议提供的保证、抵押、质押等。据此，公司依约有权取得宁夏伊源向海尔融资租赁抵押的物权担保和自然人担保。经与宁夏伊源沟通未果，公司向固原市中级人民法院提起诉讼。公司于2018年12月4日收到一审判决书，被告不服判决上诉，公司于2019年4月23日收到二审判决书。法院判决被告宁夏伊源向公司给付代偿款559.0381万元，公司对被告宁夏伊源所有的位于泾源县香水镇沙源村、杨家村，地号为2015022的土地使用权及附着物的折价、拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权等。经法院执行及与对方协商，公司目前已收回款项70.01万元，剩余款项已与对方已经达
成执行和解协议，目前已收到100万元，协议约定于2020年6月30日支付100万，对方未能按时支付，故目前申请恢复执行中。截至目前，该案件合计收回
170.01万元。（上述详见公司分别于2018年12月6日、2019年4月24日在巨潮资讯网发布的公告）。
（2）因公司在收购大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”）后，为大象广告在浙商银行股份有限公司宁波分行（以下简称“浙商银行”）的银行借款提供了连带责任担保，现因大象广告逾期未偿还银行借款，浙商银行向法院提起诉讼，并申请判令天山生物履行连带清偿责任。经公司对该担保诉讼事项进行评估，为减少该诉讼对公司的造成不良影响，避免公司因诉讼保全导致的银行主要账户、资产被冻结以及负担案件诉讼费用和更多罚息等情形，为保证公司正常生产经营，公司决定履行对浙商银行的担保责任，履行担保责任的金额为5,510.95万元。履行担保责任的资金来源为公司向浙商银行借款及自有资金。（上述详见公司分别于2020年4月30日、2020年10月30日在巨潮资讯网发布的公告）。
公司在承担担保责任后通过各种合法途径向债务人大象广告追偿资金或等额资产，并保留追究其对公司可能造成损失的权利，努力降低该事项对公司利益的损害。
九、关于会计政策变更的独立意见
作为公司的独立董事，本人认真审阅了《公司关于会计政策变更的议案》。公司依据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入的通知》(财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。
我们认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，董事会对该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
十、关于2021年第一季度计提资产减值准备的独立意见
作为公司的独立董事，我们认真审阅了《关于2021年第一季度计提资产减值准备的议案》，公司依据财政部《企业会计准则》计提资产减值准备，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次计提资产减值准备。
（以下无正文）
（此页无正文，为《独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：李宇立、李大明、吴新忠
二〇二一年四月二十七日