新疆天山畜牧生物工程股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO Ｂ座20层 邮编：100073电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816
目 录
一、审核报告
二、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明
| 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP | |
| 地址（location）：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO B座20层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（tel）：010-51423818 传真（fax）：010-51423816 |
重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
中兴华核字（2021）第010534号新疆天山畜牧生物工程股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称天山生物公司）编制的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是天山生物公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天山生物公司管理层编制的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,天山生物公司管理层编制的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定编制,但由于《审计报告》（中兴华审字（2021）第011682号）中“二、形成保留意见的基础” 部分所述的事项，我们无法确定大象广告有限责任公司2020年度业绩承诺完成情况。
本审核报告仅供天山生物公司2020年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： （项目合伙人） |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： |
| 2021年04月26日 |
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、 重大资产重组的基本情况
1． 交易对方
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2018]179号）文件核准，天山生物与陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方签订了交易协议。交易对方明细如下：
| 序号 | 交易对方 |
| 1 | 陈德宏 |
| 2 | 芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙） |
| 3 | 华融天泽投资有限公司 |
| 4 | 刘柏权 |
| 5 | 华中（天津）企业管理中心（有限合伙） |
| 6 | 广东宏业广电产业投资有限公司 |
| 7 | 武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙） |
| 8 | 烟台汉富满达投资中心（有限合伙） |
| 9 | 上海锦麟投资中心（有限合伙） |
| 10 | 广州市陆高汽车销售服务有限公司 |
| 11 | 桂国平 |
| 12 | 光大资本投资有限公司 |
| 13 | 深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙） |
| 14 | 北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 15 | 弘湾资本管理有限公司 |
| 16 | 吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 17 | 东莞市卓金企业管理咨询有限公司 |
| 18 | 温巧夫 |
| 19 | 上海载归投资管理中心（有限合伙） |
| 20 | 北京天星盛世投资中心（有限合伙） |
| 21 | 苏召廷 |
| 22 | 东莞市东博贸易有限公司 |
| 23 | 优选资本管理有限公司 |
| 24 | 新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 25 | 深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金 |
| 26 | 新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）合伙企业 |
| 27 | 上海笛信投资管理事务所 |
| 序号 | 交易对方 |
| 28 | 张惠玲 |
| 29 | 张伟华 |
| 30 | 宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业(有限合伙） |
| 31 | 招商证券资管-广发证券-招商智远新三板招商智远新三板2号集合资产管理计划 |
| 32 | 财通基金-工商银行-联发集团有限公司 |
| 33 | 罗爱平 |
| 34 | 广东联顺佳工程有限公司 |
| 35 | 郑昆石 |
| 36 | 深圳市卓益投资有限公司 |
2． 交易标的大象广告有限责任公司（以下简称大象广告公司）96.21%股权。3． 交易价格交易价格为237,261.45万元4． 交易对价现金支付对价金额为57,696.41万元，占本次交易对价总额的24.32%；股份支付对价金额为179,565.04万元，合计发行股份115,624,607股，占本次交易对价总额的75.68%。
二、 收购资产业绩承诺情况
根据公司与大象广告公司原实际控制人陈德宏于2017年9月7日签署的《盈利补偿协议》，大象广告公司原实际控制人陈德宏承诺大象广告公司2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于14,020.70万元、18,736.60万元、21,535.46万元；如标的资产交割未能于2017年度内实施完毕，则陈德宏承诺大象广告公司2018年度、2019年度和2020年度扣除非经营性损益后的归属于母公司股东的净利润应分别不低于18,736.60万元、21,535.46万元和24,440.33万元。
三、 收购资产业绩实现情况
1、2018年度，虽然公司持有大象广告公司半数以上表决权股份，但由于大象广告公司原实际控制人陈德宏的涉嫌违法违规及故意隐瞒和蓄意阻挠等客观原因，导致大象广告公司经营、财务、对外担保、巨额关联交易等重要信息传递受阻，公司对大象广告公司失去控制，无法获得2018年财务和经营资料，公司无法获得必要的信息，也无法确定大象广告公司2018年业绩承诺实际完成情况。
2.、2019年度，标的公司以及其法定代表人在交易过程中涉嫌虚增银行存款、营业成本虚减、虚构应收账款、隐瞒担保及负债等事项，该案主要涉案人员陈德宏等被检察院批捕，案件处于审查起诉阶段，公司对大象广告公司仍失去控制，无法获得2019年度财务和经营资料，也无法确定大象广告公司2019年业绩承诺实际完成情况。
3、2020年度，新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州检察院完成陈德宏涉嫌合同诈骗案审查工作，已向新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院移送起诉。目前公司对大象广告公司仍失去控制，无法获得2020年度财务和经营资料，也无法确定大象广告公司2020年业绩承诺实际完成情况。
四、 本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2021年4月26日批准。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2021年 4月26日