财通证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
2020年度业绩承诺实现情况的核查意见
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”或“上市公司”）2017年启动重组计划，通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司等36名交易对方持有的大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”、“大象股份”或“标的公司”）96.21%股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用。
2018年1月26日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向陈德宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]179号），核准了上市公司上述重大资产重组交易。2018年5月23日，该次交易发行股份购买资产部分新增股份在深圳证券交易所发行上市，上市公司完成向交易对方支付股份对价。2018年9月，上市公司完成工商变更登记手续并取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《营业执照》，上市公司注册资本变更为人民币312,977,396元。2019年1月23日，上市公司发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金批文到期的公告》，“由于重组标的公司原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗，且涉嫌在过渡期挪用资金和违规担保行为，违反重组协议相关约定，该事项具有重大不确定性，公司未在核准文件有效期内实施发行股票募集配套资金事宜。遵照上述中国证监会的核准文件，批复到期自动失效。”
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“本独立财务顾问”）作为天山生物该次重大资产重组的独立财务顾问，根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所相关要求，对大象广告2020年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、交易对方的业绩承诺及盈利预测补偿方式
2017年9月7日，上市公司与大象广告控股股东陈德宏签署了《盈利补偿协议》（以下简称“补偿协议”），协议主要内容如下：
（一）盈利承诺期限
各方同意，若标的资产交割于2017年度实施完毕，本次交易的业绩承诺和利润补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。若标的资产交割未能如期于2017年度实施完毕，而于2018年度实施完毕的，则利润补偿期间相应顺延，即利润补偿期间调整为2018年度、2019年度和2020年度。
（二）盈利预测数额的确定
根据补偿协议约定，陈德宏承诺大象股份2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于14,020.70万元、18,736.60万元、21,535.46万元；如标的资产交割未能于2017年度内实施完毕，则陈德宏承诺大象股份2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于18,736.60万元、21,535.46万元和24,440.33万元。
（三）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数的确定
各方确认，在利润承诺期间，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差异情况出具专项核查意见。陈德宏应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利补偿协议》第五条约定的补偿方式向上市公司进行补偿。
（四）利润未达到承诺利润数的补偿方式
陈德宏承诺，若标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数低于扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数的，将对
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差额进行补偿。具体补偿方式如下：
1、补偿金额计算
在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数小于截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则陈德宏应对上市公司进行补偿。具体补偿金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数－截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数）÷利润承诺期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之和×标的资产交易价格－已补偿金额（如有）。
2、补偿方式和顺序
陈德宏先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式和顺序如下：
（1）先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份价格－已补偿股份数（如有）。
上市公司若在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则陈德宏应补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。需返还的现金分红的计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数。
（2）陈德宏通过本次交易获得的股份不足以补偿的，应进一步以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，陈德宏因本次交易中取得的上市公司股份的数量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
3、如陈德宏依据补偿协议的约定须进行补偿，上市公司在当年年报披露后的10个交易日内，按照补偿协议第五条约定计算应补偿的金额并书面通知陈德宏。
依据补偿协议的约定陈德宏须进行股份补偿的，陈德宏应在接到通知后10个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份以总价为人民币1元的价格转让给上市公司；上市公司应将取得的该等股份予以注销，或按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除陈德宏所持上市公司股份数）的比例赠与陈德宏之外的上市公司其他股东。
依据补偿协议的约定由陈德宏以自有或自筹现金补偿的，陈德宏应在接到上市公司的书面通知后10个交易日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
4、陈德宏根据补偿协议应补偿的总金额以陈德宏通过本次交易所获得的股份和现金对价之和为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；若标的公司当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数超过当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则超出部分可累积计入下一年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（五）减值测试及补偿方式
1、减值测试及补偿金额
在利润承诺期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告。根据该专业报告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×标的股份发行价格+补偿期间内已补偿现金总金额，则陈德宏应对上市公司另行补偿，具体补偿金额如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
2、补偿方式
资产减值的补偿方式为陈德宏首先由以其因本次交易取得、但尚未出售的股份进行补偿，若不足以补偿的，不足部分由其以自有或自筹现金补偿。
标的资产减值补偿与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺补偿合计不应超过陈德宏通过本次交易所获得的股份对价与现金对价之合计金额。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
（六）应收账款保证金
陈德宏承诺，业绩承诺期内第一个、第二个和第三个会计年度的期末应收账款余额中，1年期以上的应收账款余额占当年度营业收入的比例依次不得超过9%、8%及7%。如当年比例超过以上约定数值，则陈德宏应在该年度审计报告出具日后30日内向上市公司缴纳保证金，具体包括：对于该审计报告中1-2年账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的10%作为保证金；对于该审计报告中超过2年但不满3年账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的50%作为保证金；对于该审计报告中3年及3年以上账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的100%作为保证金。
如标的公司在业绩承诺期满之日起3年内全额收回业绩承诺期最后一年的期末应收款项净额（期末应收款项净额=期末应收款项余额－坏账准备金）时，上市公司应在10日内将所有保证金及其所产生的利息全额退还给陈德宏。如业
绩承诺期满之日起3年内，目标公司未能全额收回业绩承诺期最后一年的应收款项净额时，保证金应用于冲抵上述应收款项净额补偿款，如保证金在冲抵应收款项净额补偿款后存在结余，上市公司应将结余的保证金在10日内退还给陈德宏。
（七）业绩奖励
1、如标的公司在利润补偿期间届满时累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数超过累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，则超过部分的50%由大象股份在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给标的公司届时在任的管理层。奖励金额=（利润补偿期间内累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数－利润补偿期间内累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）×50%。业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。
2、各方同意，根据补偿协议计算标的公司的累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现额时，作为业绩奖励计发的金额不从扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现额中扣除，但扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的实际会计处理不受影响。
上市公司与陈德宏应在具有从事证券期货业务资格的中介机构对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》后10个工作日内促使标的公司拟订奖励方案，该奖励方案经标的公司股东会审议通过后方可实施。如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归标的公司所有。
二、标的公司业绩承诺完成情况
根据天山生物公司管理层编制的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，天山生物管理层认为：
“2018年度，虽然公司持有大象广告公司半数以上表决权股份，但由于大象广告公司原实际控制人陈德宏的涉嫌违法违规及故意隐瞒和蓄意阻挠等客观
原因，导致大象广告公司经营、财务、对外担保、巨额关联交易等重要信息传递受阻，公司对大象广告公司失去控制，无法获得2018年财务和经营资料，公司无法获得必要的信息，也无法确定大象广告公司2018年业绩承诺实际完成情况。
2019年度，标的公司以及其法定代表人在交易过程中涉嫌虚增银行存款、营业成本虚减、虚构应收账款、隐瞒担保及负债等事项，该案主要涉案人员陈德宏等被检察院批捕，案件处于审查起诉阶段，公司对大象广告公司仍失去控制，无法获得2019年度财务和经营资料，也无法确定大象广告公司2019年业绩承诺实际完成情况。
2020年度，新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州检察院完成陈德宏涉嫌合同诈骗案审查工作，已向新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院移送起诉。目前公司对大象广告公司仍失去控制，无法获得2020年度财务和经营资料，也无法确定大象广告公司2020年业绩承诺实际完成情况。”
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师”）出具的中兴华核字（2021）第010534号《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，中兴华会计师认为：“天山生物公司管理层编制的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定编制，但由于《审计报告》（中兴华审字（2021）第011682号）中“二、形成保留意见的基础”部分所述的事项，我们无法确定大象广告有限责任公司2020年度业绩承诺完成情况。”
三、财通证券对业绩承诺实现情况的核查意见
财通证券通过与上市公司进行交流，查阅相关交易协议和中兴华会计师出具的中兴华核字（2021）第010534号《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》等相关文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，财通证券认为：上市公司虽持有大象广告半数以上股份，但由于《审计报告》（中兴华审字（2021）第011682号）中“二、形成保留意见的基础”部
分所述的事项，我们无法确定大象广告2020年度业绩承诺完成情况。（以下无正文）
（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘勇 皋红玲
财通证券股份有限公司
年 月 日