证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2021-013
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年4月15日以书面通知和电子邮件方式发出。本次会议于2021年4月26日上午10:00在新疆昌吉市阿什里乡天山生物育种产业园公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。
本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由公司副董事长桑洁女士主持，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以现场会议结合通讯的方式对审议事项进项表决。公司监事会主席李冬燕女士、监事牛芳女士、职工监事李金针女士、常务副总经理兼财务总监何非先生、副总经理兼董事会秘书于舒玮女士列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2020年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过《公司2020年度董事会工作报告》
全体董事审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》，独立董事分别向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上进行述职。董事会同意提交公司2020年度股东大会审议。
《公司2020年度董事会工作报告》及独立董事述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过《公司2020年度财务决算报告》
全体董事审议通过了《公司2020年度财务决算报告》,并同意提交公司2020年度股东大会审议。
《公司2020年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过《公司2020年度审计报告》
《公司2020年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过《公司2020年年度报告及摘要》
全体董事审议通过了《公司2020年年度报告及摘要》,并同意提交公司2020年度股东大会审议。
《公司2020年年度报告》、《公司2020年年度报告摘要》、《公司2020年年度报告提示性公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2020年年度报告提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《上海证券报》、《证券时报》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》
公司出具的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》、《财通证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（七）审议通过《董事会关于非标意见审计报告的专项说明的议案》中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2020年度财务报表进行了审计，出具了非标准审计意见的《审计报告》。根据规定，公司董事会对非标意见审计报告涉及事项进行了专项说明，经审议，董事会同意《董事会关于非标意见审计报告的专项说明》。
《董事会关于非标意见审计报告的专项说明》及独立董事对该事项发表的独立意见、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2020年度财务报告非标准审计意见的专项说明》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》
全体董事审阅了《公司2020年度内部控制评价报告》。报告期，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，在本报告评价范围内，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，在本报告评价范围内，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。在本报告评价范围内，自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制评价报告发表了审核意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过《公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属母公司股东的净利润为4,211,925.94 元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积金0.00 元，加上2020年初未分配利润-327,584,083.69元，截止2020年12月31日,公司可供分配利润为-323,372,157.75 元，公司盈余公积金余额为10,813,961.16元，公司资本公积1,956,367,977.64元。由于公司2020年度扣除非经常性损益后净利润为负，且公司2020年度财务报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留表示意见的审计报告，故2020年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。董事会同意提交2020年度股东大会审议。
公司独立董事对《公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表了明确同意的独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十）审议通过《公司董事、监事、高级管理人员2021年薪酬方案》
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，董事会同意公司制定的《公司董事、监事、高级管理人员2021年薪酬方案》。
同意本薪酬方案涉及的高级管理人员薪酬自董事会审议通过之日生效，同意本议案提交股东大会审议，薪酬方案中涉及董事和监事薪酬方案须经股东大会审议通过后生效。
《公司董事、监事、高级管理人员2021年薪酬方案》及独立董事对该事项发表的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
2020年度，公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审
计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告的审计机构，聘期一年。同意授权董事长根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其2021年度审计费用。董事会同意提交公司2020年度股东大会审议。
《公司关于续聘2021年度审计机构的公告》及独立董事对该事项发表的事前认可意见和独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十二）审议通过《关于增加经营范围及修订公司章程相关条款的议案》
董事会同意公司根据业务发展需要，经营范围增加租赁类等业务，并同步对《公司章程》的相关条款进行修订。公司经营范围最终调整情况以工商行政管理部门核准结果为准，公司章程最终修订以公司登记机关核准为准。
董事会同意将该事项提交公司2020年度股东大会审议。
《关于增加经营范围及修订公司章程相关条款的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十三）审议通过《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》
董事会同意公司根据《深圳证券交易所创业板上市规则》（2020年12月修订）、《创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等相关制度要求，对《公司关联交易决策制度》中部分内容进行修订。董事会同意将该事项提交公司2020年度股东大会审议。
《公司关联交易决策制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十四）审议通过《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》董事会同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》（2020年12月修订）、《创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关制度要求，对《公司对外投资管理制度》中部分内容进行修订。董事会同意将该事项提交公司2020年度股东大会审议。
《公司对外投资管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十五）审议通过《关于修订<公司股东大会网络投票实施细则〉的议案》
董事会同意公司根据《深圳证券交易所创业板上市规则》（2020年12月修订）、《创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等相关制度要求，对《公司股东大会网络投票实施细则》中部分内容进行修订。董事会同意将该事项提交公司2020年度股东大会审议。
《公司股东大会网络投票实施细则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十六）审议通过《关于修订<公司信息披露制度>的议案》
董事会同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》（2020年12月修订）、《创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关制度要求，对《公司信息披露制度》中部分内容进行修订。
《公司信息披露制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十七）审议通过《关于修订<公司内幕知情人登记管理制度>的议案》
董事会同意公司根据中国证监会《关于上市公司内幕知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所创业板上市规则》（2020年12月修订）、《创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关制度要求，对《公司内幕知情人登记管理制度》中部分内容进行修订，具体内容详见附件。《公司内幕知情人登记管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十八）审议通过《关于注销澳洲全资子公司及其控制下公司的议案》
为优化资源配置，盘活资产存量，降低经营风险，加快资金回流，公司全资子公司TIANSHAN BIO (AUSTRALIA) INVESTMENT HOLDING PTY LTD（天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司，以下简称“天山澳投”）控制下的MINJAH RURALDEVELOPMENTS CO PTY LTD（明加哈农业有限公司，以下简称“明加哈农业”）已将其拥有的明加哈牧场资产组合出售并完成交割，公司在澳洲投资的主要资产已处置完毕，根据公司战略规划和后续业务发展规划，为降低运营管理成本，董事会同意公司注销天山澳投及其控制下公司，并授权公司经营管理层负责办理注销、清算等相关事宜。
《关于注销澳洲全资子公司及其控制下公司的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十九）审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会同意公司执行财政部修订及颁布的最新会计准则，对相应会计政策进行变更。
《关于会计政策变更的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（二十）审议通过《公司2021年第一季度计提资产减值准备的议案》
董事会认为：公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备后能公允的反映截止2021年3月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，董事会同意公司对2021年第一季度有迹象可能发生减值的资产有应收账款、无形资产计提资产减值准备28,753,520.27元。
《关于2021年第一季度计提资产减值准备的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票、反对1票、弃权0票。董事卫新璞反对理由为根据公司提供的资料，本人无法对该事项作出准确判断，因此投反对票。
（二十一）审议通过《公司2021年第一季度报告》
《公司2021年第一季度报告》、《公司2021年第一季度报告提示性公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2021年第一季度报告提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：
《上海证券报》、《证券时报》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（二十二）审议通过《关于投资设立控股孙公司的议案》
为满足肉牛产业发展需求，落实公司的战略布局，董事会同意公司通过全资子公司中澳德润与山东商都恒昌牧业有限公司（以下简称“商都恒昌牧业”）共同出资成立一家公司（以下简称“合资公司”）发展肉牛育肥业务。合资公司的注册资本为1.6亿元，出资方式为货币，其中，中澳德润出资9,600万元，股权占比60%；商都恒昌牧业出资6,400万元，股权占比40%，资金来源为公司自有资金及自筹资金等。董事会同意将该事项提交公司2020年度股东大会审议。
《关于投资设立控股孙公司的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票、反对1票、弃权0票。公司董事卫新璞反对理由为根
据公司提供的资料，无法对育肥业务盈利能力作出准确判断，因此投反对票。
（二十三）审议通过《关于召开公司2020年度股东大会的议案》同意公司于2021年5月18日（星期二）在新疆昌吉市阿什里乡天山生物育种产业园公司会议室召开2020年度股东大会，会议采用现场会议和网络投票相结合的方式。
《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日