证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2021-024
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于投资设立控股孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易事项尚需提交股东大会审议通过。
3、本次交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为满足肉牛产业发展需求，落实公司的战略布局，经过充分论证，公司拟通过全资子公司中澳德润与山东商都恒昌牧业有限公司（以下简称“商都恒昌牧业”）共同出资成立一家公司（以下简称“合资公司”）发展肉牛育肥业务。合资公司的注册资本为1.6亿元，出资方式为货币，其中，中澳德润出资9,600万元，股权占比60%；商都恒昌牧业出资6,400万元，股权占比40%，资金来源为公司自有资金及自筹资金等。
2、本次对外投资的审批程序
2021年4月26日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于投资设立控股孙公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议通过。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）交易对手方一
企业名称：山东商都恒昌牧业有限公司统一社会信用代码：91371721MA3C4K1L8J企业类型：有限责任公司法定代表人：马涛注册资本：3000万元人民币成立日期：2015年12月22日注册地址：山东省菏泽市曹县王集镇许单路北侧经营范围：畜禽养殖、销售及其技术研发与推广；有机肥加工与销售；兽药、饲料的销售；农作物种植、销售及其相关技术推广。
股权结构如下：
（二）交易对手方二
姓名：马涛住所：山东省菏泽市曹县就职单位：商都恒昌有限公司担任董事兼总经理
交易对手方不是失信被执行人。交易对手方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、拟投资设立合资公司的基本情况
1、公司名称：待定(最终以工商登记为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：16,000万元
4、企业住所：山东省菏泽市曹县王集镇许单路北侧
5、主营业务：畜禽的饲养、销售；饲草的种植、销售；饲料的研发及销售；有机肥销售；活畜销售；引进新技术、新品种、开展技术培训、进行技术交流和咨询服务；农作物的种植（不含制种）、推广、销售；畜牧品种种源改良及推广、销售。（最终以工商登记为准）
6、股东及其出资情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 中澳德润 | 9,600 | 60% | 货币出资 |
| 商都恒昌牧业 | 6,400 | 40% | 货币出资 |
| 合计 | 16,000 | 100% |
7、股权关系：该合资公司由公司全资子公司中澳德润60%控股，商都恒昌牧业持股40%。
关于合资公司的相关事项均为暂定内容，具体以相关政府主管部门的核准结果为准。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：中澳德润牧业有限公司
乙方：山东商都恒昌牧业有限公司、马涛
（一）合同主要条款
1、各方同意，本次交易结构为：（1）先由中澳德润和商都恒昌牧业共同出资成立一家肉牛养殖公司即“合资公司”；（2）合资公司向商都恒昌牧业租赁相关设施场地并承接商都恒昌牧业主要人员从事肉牛育肥业务。
2、各方同意，在本协议生效后10日内成立合资公司。合资公司的注册资本为
1.6亿元，出资方式为货币。合资公司设立后的股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 中澳德润 | 9,600 | 60% |
| 商都恒昌牧业 | 6,400 | 40% |
| 合计 | 16,000 | 100% |
3、合资公司的出资款分期支付：
第一期：7,500万元，商都恒昌牧业应于合资公司成立后（以其营业执照核发日期为准）且在甲方确认本合同3.1乙方已满足全部出资条件后5个工作日内，将第一笔投资3000万元汇入合资公司账户；中澳德润首笔投资款4500万元于甲方出资到位之日起五日内汇入双方共同开设的项目公司账户。
第二期：8,500万元出资：在第一期出资顺利完成的情况下，双方应尽快完成二期出资，其中商都恒昌牧业应于2021年12月15日前将第二笔投资款3400万元汇入合资公司账户。商都恒昌牧业第二笔投资款全部到位后，中澳德润第二笔投资款5100万元于乙方出资后五日内汇入双方共同开设的项目公司账户。
4、该等出资原则上应当直接用于合资公司开展肉牛育肥业务。
5、如甲方未按照本协议的约定期限出资的，每延迟一日，则应向乙方承担应付未付出资款项的【万分之三】违约金。若延迟超过一个月， 乙方有权单方终止本协议并对合资公司进行清算。
6、如商都恒昌未按照本协议的约定期限出资的，每延迟一日，则应向甲方承担应付未付出资款项的【万分之三】违约金。若延迟超过一个月，甲方有
权单方终止本协议并对合资公司进行清算。
（二）本次交易相关先决条件
1、甲方出资的先决条件
只有在下列条件已经全部实现或被甲方书面豁免之后，甲方有义务根据本协议第（一）、3条缴付出资款：
(1)乙方在本协议作出的声明和保证截至甲方出资条件日都是真实的、正确的、完整的和不存在误导的；
(2)本协议各方已经就签署和履行本协议取得了全部必须的内部和外部的授权、同意、批准、许可或其他行为（包括但不限于股东会决议、董事会决议等）；
(3)乙方应当保证租赁牧场满足相关法律规定的兴办养殖场的条件以及获得所需资质许可的条件，且合资公司已经顺利办理《动物防疫条件合格证》及其他资质许可文件（如适用）；
(4)各相关方已就合资公司的成立适当签署了本协议、合资公司章程等法律文件，并根据本协议第（三）条的约定通过股东会或董事会确定了合资公司的董事、监事、经理、副总经理、财务负责人；
(5)各相关方已就合资公司开展业务签署了其他交易文件，包括但不限于租赁协议、劳动合同、保密协议等；
(6)根据本协议第（五）、1条所述的股权质押登记已经完成。
2、在满足上述第1条所述条件之日商都恒昌牧业应当向甲方发送书面通知，告知该等条件已满足并提供所有令资金方满意的证明文件。甲方应在商都恒昌牧业通知后的【5】个工作日内以回复电子邮件方式确认上述第1条的所有先决条件满足，甲方全部回复确认之日为先决条件满足日。
3、最晚截止日期
(1)乙方应尽最大努力满足以上第1条和第2条各项先决条件。
(2)如上述先决条件在本协议生效后6个月内未能达成，则甲方有权解除本协议，协议解除后双方应解散合资公司，甲方有权要求乙方赔偿相关损失。甲方亦有权与乙方就合资公司的出资事项另行协商出资时间和条件。
（三）合资公司的运作和治理
1、股东会
合资公司的股东会由其全体股东即中澳德润和商都恒昌牧业构成，是合资公司最高权力机关。
各方同意，以下事项应经过合资公司股东会审议通过后方可进行：
（1）决定合资公司的经营方针和投资计划、主营业务；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；改变董事会的组成人数或董事的任命方式；
（3）审议批准合资公司董事会的报告；
（4）审议批准合资公司监事会或者监事的报告；
（5）审议批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案，以及弥补亏损方案；
（6）审议批准合资公司的利润分配方案；
（7）对合资公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行合资公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改合资公司章程；
（11）审议批准公司合格上市的发行方案；
（12）审议批准合资公司员工激励方案；
（13）对聘用会计师事务所作出决议；
（14）在年度财务预算方案外单笔或同一对象多笔累计超过100万元的任
何交易；
（15）在年度财务预算方案外与关联方发生单笔或多笔累计超过50万元的交易；
（16）任何年薪高于【50】万元的管理人员的薪酬方案；
（17）转让或许可合资公司的专利权、著作权、商标权、技术秘密或其他知识产权或知识产权的合法使用权；
（18）借款或以其他方式承担任何超过【500】万元的债务且利率不超过年化10%，及其相应的资产抵押、质押事项；
（19）借款或以其他方式承担任何超过【500】万元的债务且利率在年化10%以上，及其相应的资产抵押、质押事项；
（20）投资金额超过100万元的对外投资事项；
（21）任何对第三方提供对外担保的事项；
（22）合资公司对董事、高级管理人员及职员的任何贷款；
（23）任何超过【500】万元的租入或者租出固定资产；
（24）合资公司和解任何标的超过【50】万元的诉讼或仲裁；
（25）其他未授权给董事会、经理决定的其他事项；
（26）合资公司章程规定的其他职权。
上述股东会审议事项，（7）至（12）、（14）（15）、（16）（17）、（19）、
（20）、（21）、（22）、（25）、（26）项须经代表三分之二以上表决权的股东同意方可通过。其余事项代表过半数以上表决权股东同意即可通过。
2、董事会
合资公司设置董事会，董事会应由【3】名成员组成，其中，中澳德润有权提名【2】名董事，商都恒昌牧业有权提名【1】名董事。董事长由中澳德润提名的董事推荐，由董事会根据合资公司章程的规定选举产生，同时担任法定代表人。
各方同意，以下事项应经过合资公司董事会审议通过后方可进行：
(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(2)执行股东会的决议；
(3)制订合资公司的经营计划和投资方案并提交股东会批准；
(4)制订合资公司的年度财务预算方案、决算方案并提交股东会批准；
(5)制订合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案并提交股东会批准；
(6)制订合资公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案并提交股东会批准；
(7)制订合资公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案并提交股东会批准；
(8)决定合资公司内部管理机构的设置；
(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；
(10）决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(11)决定公司的基本管理制度，包括财务规范制度、内控制度、采购制度、
销售制度、资金使用及报销制度、业绩考核制度等；
(12)决定在年度财务预算方案外单笔或同一对象多笔累计不超过100万元的任何交易；
(13)决定在年度财务预算方案外与关联方发生单笔或多笔累计不超过50万元的交易；
(14)合资公司与关联方单笔或对同一关联方多笔累计超过【10】万元的交易
(15)决定金额在【500】万元以内的银行或第三方借款（包括融资租赁）及其相应的资产抵押、质押事项；
(16)决定在【500】万元以内的租入或者租出资产；
(17)决定投资金额在100万元以内的对外投资事项；
(18)决定合资公司和解任何标的在【50】万元以内的诉讼或仲裁；
(19)决定总经理及其管理团队的绩效和薪酬；
(20)其他法律法规及章程规定的事项。
董事会决议的表决，实行一人一票。第（9）、（15）、（16）、（19）需要全部表决权的董事同意方可通过，其余事项经全体董事过半数同意即可通过。如乙方未能按照本协议第五章的规定完成业绩指标或总经理出现严重渎职、侵占公司资产及损害公司利益的其他行为，则本协议上述第2条第9款关于总经理的任免改为：
全体董事过半数同意即可通过。
3、监事
合资公司不设监事会，设1名监事，由中澳德润提名，并由股东会选举产生。
4、经营管理机构
合资公司的总经理由商都恒昌牧业提名并经董事会聘任。
合资公司设置1名财务负责人，由中澳德润提名并由董事会聘任。
合资公司设置1名副总经理，由中澳德润提名，董事会聘用。负责对合资公司日常管理、生产经营及销售等事项进行审批和监督复核。
合资公司的日常运营（包含采购、养殖、销售等环节）由总经理具体负责经营，并由副总经理协助总经理进行审批和监督复核。
（四）乙方关于业绩的承诺和保证
1、乙方分别且连带地向甲方承诺，合资公司业绩承诺期2021年至2023年期间，每个会计年度应相应达到如下业绩指标：
（1）在业绩承诺期内的每个会计年度的“当年承诺净利润指标”按照如下公式计算：当年承诺净利润指标=A+B；A=期初投资额*13%*投资时间/365（期初投资额=期初日注册资本+期初日资本公积+期初日盈余公积，投资时间=期初日至当年度期末日之间的天数）。为免疑义，2021年度的期初日为7500万元全部到账之日，其他年度期初日为当年度1月1日。B=当年度如获得股东增资的增资金额*13%*增资时间/365（增资时间=当年度增资金额全部到账之日至当年度期末日之间的天数）。
（2）每会计年度养殖指标为：a）全群出栏牛只平均日增重不低于1.3公斤/天；b）年死亡率不高于1%（年死亡率=本年度新进牛只死亡数量/本年新进牛只数
量），且年活淘率不高于1%（年活淘率=本年度新进牛只活淘数量/本年新进牛只数量）；
2、若当年度a）、b）项指标均达成，则X=当年度净利润；若其中仅1项指标未达成，则X=当年度净利润*95%；若两项指标均未达成，则X=当年度净利润*90%。
3、各方同意，上述第1条所述的业绩指标，为基于合资公司未获得外部第三方机构融资且该等资金用途符合本协议约定的前提而设置。为免生疑义，各方同意，如后续甲方与商都恒昌牧业同比例向合资公司增资，或甲方对合资公司进行新一轮增资、借款等融资活动获得资金，则甲方有权基于该等出资和借款的数额，要求商都恒昌牧业调整第1条所述的业绩指标，并签署相关补充协议。
4、业绩补偿
（1）如第1条中的X未达到相关指标，则乙方应优先以现金向合资公司补足差额部分。补足差额资金=当年承诺净利润指标-X。补足差额资金应由乙方在合资公司年度审计报告正式出具后30日内向合资公司缴付，合资公司年度审计报告正式出具后，合资公司的股东应在3日内确认，逾期未确认亦未提出异议的，视为确认。
（2）乙方无法用现金补足的，经甲方同意，则应以商都恒昌牧业持有的合资公司股权按照如下公式无偿转让给甲方进行补偿：补偿的合资公司股权对应的注册资本（“商都恒昌牧业补偿股权”）=（当年承诺净利润指标-X-现金已补偿金额）/每1元注册资本对应的经审计净资产值；如商都恒昌牧业补偿股权仍无法补足该等差额的，由马涛以个人资产负责补偿。由马涛对此承担无限连带保证责任。
5、业绩奖励
（1）如：(1)第1条中的X达到相关指标；且(2)当年度养殖指标（第1条第
(2)项的规定）全部达标的，则资金方同意以合资公司的超额利润的20%作为奖励。奖励资金在合资公司年度审计报告正式出具后30日内由合资公司向管理人员支付。管理人员名单由合资公司总经理报送董事会审批。奖励资金=（X-当年承诺净利润）*【20%】。
（2）获得奖励资金的管理团队人员必须与合资公司签署令甲方满意的劳动合
同、保密协议、竞业禁止协议。
6、豁免
因下列不可抗力（包含但不限于地震、火灾、战争、极端天气、国家重大政策变化等）原因，使得合资公司未能达到以上业绩指标，乙方免除业绩补偿责任。
（五）关于本次交易的特殊约定
1、股权质押
乙方同意，在业绩承诺期内，商都恒昌牧业同意将其持有的合资公司股权质押给甲方。上述质押为乙方为履行本协议项下的义务以及因本协议的履行可能承担的补偿、违约等法律责任而向资金方提供的担保。甲方同意，该等质押担保的质权人为中澳德润。
各方同意上述质押应当在合资公司成立后10日内办理完成质押登记。
2、终止运营权
各方同意，如出现以下情况之一的，甲方有权要求合资公司全体股东解散清算该公司或整体向第三方出售：
（1）合资公司累计亏损已超过【500】万元人民币；
（2）国家政策要求或法令法规等限制，要求合资公司停止运营或合资公司无法运营其育肥业务；
（3）存在或发生对肉牛育肥业务相关资产（包括但不限于肉牛、养殖场地及设施）、技术、财务、业务、盈利前景、法律状态和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（4）乙方实质性违反本协议项下的声明、保证以及义务。
3、竞业禁止
马涛应为肉牛养殖公司的经营投入合理时间，并尽其最大努力促进合资公司的发展并谋利，并促使合资公司关键人员全职投入公司的经营。
（六）违约责任
1、任何一方违反本协议项下陈述、承诺、保证及其他义务，即构成违约，均须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。任何一方违反本协议，致使其他方承
担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方。
2、任何一方违反其在本协议项下的声明、承诺、保证及其他义务（包括但不限于向对方提供的信息虚假、构成误导），致使其他方于本协议项下的目的不能实现，则守约方有权随时单方解除本协议。在此条款下，中澳德润为一方，商都恒昌牧业方为一方。
3、各方同意，当本协议根据本协议上述第2条的规定解除时，自一方发出解除本协议的书面通知之日起，该方在本协议项下的权利、义务即全部解除，该方与其他各方不再互负任何义务、责任，但在本协议解除前产生的义务、责任除外。其他各方应继续履行本协议，其权利、义务不受影响。
（七）协议的变更、解除和终止
1、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
2、本协议在发生下列任一情况下解除：
（1）经各方当事人协商一致解除；
（2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起三十（30）日内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议（某一守约方单方解除本协议仅意味着该守约方单方退出本协议，不影响其他守约方继续履行本协议）；在此条款下，中澳德润为一方，商都恒昌牧业方为一方。
（3）因不可抗力，造成本协议无法履行。
3、提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
4、本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
5、除本协议另有约定外，非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
（八）合同生效
本协议自各方签署并经甲方控股股东天山生物股东大会审议通过之日起生效。各方同意，如办理工商变更登记或其他登记手续需要，各方可以另外签署登记机关要求的格式版本或示范性文本，但与本协议约定不一致的，均以本协议的约定为准。如各方根据本协议，相关方由于履行本协议的需要而签署配套文件的，与本协议的不一致之处以本协议的约定为准。
五、对外投资的目的和对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司全资子公司中澳德润与商都恒昌牧业在山东省菏泽合作发展肉牛育肥业务，将进一步深化公司肉牛产业战略布局，通过自营、合作等多种方式，实现肉牛育肥规模快速扩张，不断提高养殖技术、积累管理经验、降低养殖成本，建立规模化肉牛育肥核心壁垒，成为中国健康牛肉的核心供应商。
（二）对公司的影响
公司出于战略规划及长远利益实施本次投资。本次投资有利于优势互补，推动公司拓展肉牛育肥业务领域开发与合作，进一步推进公司肉牛育肥业务的战略布局，本次对外投资将为公司的持续稳健发展提供更多的机会，有助于提升公司的对外投资收益水平，符合公司及全体股东的利益。公司本次对外投资的资金来源为自有资金、自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。有利于公司发展战略的顺利实施，从而对公司业务发展产生一定的积极影响。
六、重大风险提示
1、动物疫病带来的风险
动物疫病是我国肉类行业经常面临的严重问题，对于畜牧生产的影响十分巨大，也会对消费者心理和市场价格造成很大影响，使肉类生产和销售受到严重冲击。
加强和加快推进肉食产业一体化建设，促进肉牛养殖的规模化、标准化、规范化水平的提高，是减少动物疫病、提高肉类产品原料质量、保证原料供应的根本出
路。 同时，公司将对养殖肉牛实现保险覆盖，利用区域政府保险补贴政策，低成本保障养殖肉牛资产安全，避免动物疫病对生产经营的冲击性风险。
2、市场价格波动及市场开拓风险
中国的牛肉消费市场巨大，但市场价格受到供求关系等因素影响，波动较为频繁，公司收购架子牛及牛肉产品销售价格将可能受到市场价格波动的影响。公司将审慎分析市场情况变化，面对市场价格波动，即时调整育肥周期、育肥品种、育肥模式等，保证育肥环节公司基本盈利能力；另一方面，积极对接国内规模化屠宰企业，签订销售订单，提前锁定市场价格，降低市场风险。
3、经营管理方面的风险
天山生物原是以冻精生产为主，肉牛育肥行业布局时间较短，在肉牛养殖方面尚缺乏全面成熟的管理经验和充足的人才储备，需要加强人才引进，加强制度建设，强化经营管理。
公司已着力在全国范围内肉牛育肥环节寻找优质的养殖团队，接触、考察、尽调具备规模化养殖经验的团队，从中储备合适的备选养殖团队。备选的养殖团队具备规模化肉牛育肥管理经验，日增重、死淘率、消耗饲料成本等生产指标行业内处于领先水平。
七、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、《投资协议书》。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日