中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天能重工”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对天能重工2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意青岛天能重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020] 2326号）的核准，天能重工获准发行面值总额为人民币70,000万元可转换公司债券，发行价格为每张面值人民币100元，按面值发行，期限6年。截至2020年10月27日，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金共计人民币700,000,000.00元。扣除支付的保荐及承销费（含增值税）人民币9,600,000.00元后，所募集资金人民币690,400,000.00元均已汇入天能重工募集资金账户。上述募集资金到位情况业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具和信验字（2020）第000045号验证报告。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《青岛天能重工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放及使用等事项作出了明确规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司与本保荐机构、上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行（以下简称“浦发市南支行”）以及交通银行青岛胶州支行（以下简称“交行胶州支行”）分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司及募集资金项目的实施主体、本保荐机构、浦发市南支行、交行胶州支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。该协议内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2020年12月31日止，募集资金已使用63,081.42万元，募集资金余额6,037.83万元（账户余额包括公司活期存款利息及尚未投入的募集资金）。
截至2020年12月31日止，公司募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截至2020年12月31日止的余额 |
| 1 | 青岛天能重工股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行 | 69050078801900001052 | 300,000,000.00 | 296,520.75 |
| 2 | 青岛天能重工股份有限公司 | 交通银行青岛胶州支行 | 372005585013000770940 | 390,400,000.00 | 432,441.25 |
| 3 | 德州新天能新能源有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行 | 69050078801700001053 | - | 29,185,602.68 |
| 4 | 德州新天能新能源有限公司 | 交通银行青岛胶州支行 | 372005585013000771686 | - | 30,463,692.77 |
| 尚未使用募集资金余额总计 | 690,400,000.00 | 60,378,257.45 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更部分募集资金投资项目实施地点的情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度募集资金存放和使用情况进行了专项鉴证，出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（和信专字（2021）第000164号），报告认为：天能重工董事会编制的截至2020年12月31日止的《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式（2021年修订）》的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查程序
中泰证券查询了募集资金专户，查阅了审计报告、公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与使用情况鉴证报告及公司其他相关公告文件，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，天能重工2020年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金管理制度的规定。公司对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致。本保荐机构对天能重工
2020年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郑 杰 李 硕
中泰证券股份有限公司
年 月 日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 69,040.00 | 本年度投入募集资金总额 | 63,081.42 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 63,081.42 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资 项目 | ||||||||||
| 德州新天能赵虎镇风电场项目 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 27,086.82 | 27,086.82 | 90.29% | 2020年10月 | -180.80 | 不适用 [注1] | 否 |
| 德州新天能赵虎镇二期 50MW风电场项目 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 26,954.60 | 26,954.60 | 89.85% | 2021年1月 | 不适用 [注2] | 不适用 | 否 |
| 偿还银行贷款 | 否 | 10,000.00 | 9,040.00 | 9,040.00 | 9,040.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 [注3] | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 70,000.00 | 69,040.00 | 63,081.42 | 63,081.42 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | [注1] 德州新天能赵虎镇风电场项目于2020年10月达到预定可使用状态，截止至2020年12月31日尚不满一个会计年度。 [注2] 德州新天能赵虎镇二期 50MW风电场项目2020年12月尚在建设过程中，尚未达到预定可使用状态 [注3] 偿还银行贷款不直接产生营业收入，产生的效益无法具体量化计算，但实际上有利于降低公司的资产负债水平，在一定程度上缓解公司的资金压力，降低财务风险。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司以募集资金置换自有资金预先投入募投项目支出金额合计23,118.65万元： 公司2020年11月20日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计23,118.65万元置换预先投入募投项目自筹资金。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信专字（2020）第000870号《关于青岛天能重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司已全部置换完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2020年12月31日，公司前次募集资金未使用完毕，其余额存放于募集资金专户中。公司将根据合同约定支付募投项目支出。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：上述表格中的金额总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。