中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司使用部分自有资金进行现金管理的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”或“公司”） 创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对天能重工使用部分自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查意见如下
一、本次使用自有资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
在不影响公司正常经营的情况下，为提高资金使用效率，公司拟利用自有资金进行现金管理，购买短期低风险的银行理财产品。
2、投资额度
公司使用额度不超过5.00亿元的自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。
3、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资品种进行严格评估，选择保本型、流动性较好、安全性高的保本理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款和协定存款等），不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的理财产品。
4、投资期限
自本次董事会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。
5、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）虽然理财产品都经过风险测试和评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量购买理财产品，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关人员的操作和监控风险。
2、针本次现金管理投资，为更好控制风险，公司拟采取如下措施：
（1）公司董事会审议通过后，由董事会授权公司总经理或财务总监负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司内部审计部门负责内部监督，定期对投资的理财产品进行全面检查。
（3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
1、公司坚持规范运作、谨慎投资、保值增值的原则，运用自有资金购买低风险的银行理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适当的低风险银行理财产品投资，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，维护股东的利益。
四、相关审核及批准程序
1、经公司第四届董事会第三次会议审议，通过了《公司关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过5.00亿元的自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。
2、经公司第四届监事会第三次会议审议，通过了《公司关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为：鉴于公司经营良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营生产的前提下，同意公司使用额度不超过5.00 亿元的自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，运用不超过5.00亿元（该额度可循环使用）的自有资金购买保本型、流动性较好、安全性高的保本理财产品或存款类产品(包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款和协定存款等），在控制风险的前提下有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意公司使用自有资金进行现金管理。
五、保荐机构核查意见
经核查， 保荐机构认为， 公司本次使用部分自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序；该事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分自有资金进行现金管理事项无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司使用部分自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郑 杰 李 硕
中泰证券股份有限公司
年 月 日