国机精工股份有限公司独立董事关于2020年度及
第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《国机精工股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，我们作为国机精工的独立董事，对公司2020年度及第七届董事会第二次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
一、关于公司董事、高管薪酬的独立意见
2020年度，公司严格执行董事及高级管理人员薪酬制度和考核激励制度，薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定。
二、对外担保及关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求，我们作为公司的独立董事，对公司的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了必要的了解和核查，相关说明及独立意见如下：
截至2020年12月31日，公司不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的关联方非经营性占用资金情况。
截至2020年12月31日，公司存在为全资子公司以及全资子公司之间的担保，除此之外，没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。
基于以上事实，我们认为公司严格执行了有关法规政策的规定，切实维护了公司及股东利益。
三、关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于续聘审计机构的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在国内审计行业具有良好声誉，担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，并具备足够的胜任能力和投资者保护能力，续聘该事务所有利于保障审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东的利益，续聘程序符合相关法律法规的有关规定，我们同意推荐该事务所为公司2021年度审计机构。
五、关于2020年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出的2020年度利润分配预案从公司实际情况出发，符合《公司章程》和公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的规定，不存在损害投资者利益的情况。我们同意该利润分配预案，并同意提交2020年度股东大会审议。
六、关于2021年日常关联交易预计事项的独立意见
我们作为独立董事，对公司第七届董事会第二次会议审议通过的与中国机械工业集团有限公司及其下属企业、白鸽磨料磨具有限公司及其下属企业、河南省功能金刚石研究院有限公司2021年日常关联交易预计事项发表独立意见如下：
1、该关联交易经公司第七届董事会第二次会议审议通过，审议时，关联董事回避了董事会表决。该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；
2、公司与上述关联方采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务交易价格公允，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益；
3、对该交易，我们表示同意。
七、关于公司2020年度与国机集团下属企业以及白鸽公司实际
发生交易金额低于预计20%以上以及与国机集团下属企业实际发生交易对象与预计对象存在较大差异的核查意见
公司2020年度与国机集团下属企业以及白鸽公司实际发生交易金额低于预计20%以上，主要是因公司在预计2020年日常关联交易额度时，是基于年初获得的信息对全年可能发生的业务金额进行估计，在实际过程中，有些预计的业务并未在本年度发生，有些未预计的业务在本年度发生，有些业务发生的金额低于年初的预计，导致实际发生额与预计金额、实际交易对象与预计对象之间存在较大差异。公司发生的关联交易符合实际情况和经营需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。
八、关于继续开展资产池业务的独立意见
1、公司开展的资产池业务减少了公司资金占用，优化了财务结构，提高了资金利用率，实现了预期的效果。
2、我们同意公司继续开展总额不超过3亿元的资产池业务，业务期限自2021年5月8日至2022年5月31日。业务期限内，上述额度可循环使用，并向银行提供相应的担保。
3、我们同意将该事项提交股东大会审议。
九、关于对国机财务有限责任公司的风险持续评估报告的独立意见
1、为控制业务风险和保障资金安全，根据风险处置预案的要求，轴研科技对国机财务公司进行了风险持续评估。风险持续评估报告客观公正，反映了国机财务公司的风险状况，有利于公司及时有效防范相关风险。
2、该事项经公司第七届董事会第二次会议审议通过，审议时，关联董事回避了董事会表决，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
十、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金使用的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
十一、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
1、公司在保证不影响募集资金项目建设的前提下，使用不超过11,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
2、我们同意公司使用额度不超过11,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，现金管理的范围为商业银行期限在12个月（含）以内的人民币结构性存款、大额存单、协定存款、定期存款、通知存款。
十二、关于《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的独立意见
公司制定的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，有利于投资者形成对公司未来利润分配的稳定预期，有利于保护股东尤其是中小股东的利益。我们同意本规划，并同意将本规划提交公司股东大会审议。
十三、关于更换董事的独立意见
本次拟任的董事候选人符合《公司法》和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，具备了与职权要求相适应的能力和职业素质，未发现有违反《公司法》有关规定以及被中国证券监督委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，同意将本议案提交公司股东大会审议。
（独立董事对2020年度及第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见签字页）
王怀书：
王 波：
孙振华：
2021年4月23日