华融证券股份有限公司关于国机精工股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“本独立财务顾问”）作为国机精工股份有限公司（原名称“洛阳轴研科技股份有限公司”，以下简称“国机精工”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对国机精工发行股份购买资产并募集配套资金之配套募集资金2020年度的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2016年非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3134号文件核准，公司于2016年2月向原股东中国机械工业集团有限公司非公开发行股票人民币普通股（A股）13,043,478.00股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币8.05元，共计募集人民币10,500.00万元，扣除发行费用人民币426.14万元后，实际募集资金净额为人民币10,073.86万元。截至2016年2月28日，上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第710135号”验资报告验证确认。
截至2020年12月31日，该次募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金净额 | 10,073.86 |
| 减：以前年度已使用金额 | 3,713.67 |
| 2020年度使用金额 | 0 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 14.16 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 6,374.35 |
| 减：暂时补充流动资金 | 6,300.00 |
| 募集资金账户余额 | 74.35 |
（二）2018年募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1795号文核准，公司于2018年1月非公开发行股票人民币普通股（A股）61,210,970股，发行价格为8.96元/股，本次共募集配套资金54,845.03万元，扣除发行费用1,366.17万元，实际募集资金净额为53,478.86万元。截至2018年1月9日，上述募集资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2018]第ZG10006号”验资报告验证确认。
截至2020年12月31日，该次募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金总额 | 54,845.03 |
| 减：以前年度已使用金额 | 22,263.29 |
| 2020年度使用金额 | 7,864.88 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 2,617.03 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 27,333.89 |
| 减：现金管理金额 | 7,220.00 |
| 暂时补充流动资金金额 | 20,000.00 |
| 募集资金账户余额 | 113.89 |
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，国机精工依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，制定了《募集资金使用管理制度》，该制度经董事会2008年第一次临时会议审议通过，并于2017年8月15日经第六届董事会第八次会议审议修订。
（一）2016年非公开发行募集资金管理情况
2016年3月24日，国机精工与工行洛阳长春支行以及德邦证券签署了《募集资金三方监管协议》。2017年5月3日，因公司聘请华融证券作为公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，公司解除与德邦证券签署的保荐协议，同日国机精工与工行洛阳长春支行、华融证券签署了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。
截至2020年12月31日，该次募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国工商银行洛阳长春支行 | 1705021229200041894 | 10,073.86 | 74.35 | 活期 |
| 合计 | - | 10,073.86 | 74.35 | - |
（二）2018年募集配套资金管理情况
2018年2月7日，国机精工、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司、华融证券、中国建设银行股份有限公司郑州铁路支行签署了《募集资金三方监管协议》；国机精工、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司、华融证券、中国光大银行股份有限公司洛阳西苑路支行签署了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。
截至2020年12月31日，该次募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国建设银行股份有限公司郑州铁路支行 | 41050178360800000202 | 25,605.46 | 99.20 | 活期 |
| 中国光大银行股份有限公司洛阳西苑路支行 | 53760188000010789 | 27,647.40 | 14.69 | 活期 |
| 合 计 | - | 53,252.86 | 113.89 | - |
国机精工于2020年4月24日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司在保证不影响募集资金项目建设的前提下，使用不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在额度范围内，资金可以滚动使用。据此，国机精工使用暂时闲置募集资金进行现金管理，2020年12月31日，为进行现金管理开立的产品专用结算账户如下：
金额单位：人民币万元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 存储方式 |
| 中国建设银行股份有限公司郑州铁路支行 | 41050278360800000010 | 1,000.00 | 7天周转 |
| 中国光大银行股份有限公司洛阳西苑路支行 | 53760181000006012 | 6,220.00 | 7天周转 |
| 合 计 | - | 7,220.00 | - |
三、2020年度募集资金的使用情况
（一）2016年非公开发行募集资金的使用情况
2020年度该次募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 10,073.86 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 3,713.67 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、高速精密重载轴承产业化示范线建设项目 | 否 | 10,073.86 | 3,713.67 | 0 | 3,713.67 | 100.00 | - | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 合计 | - | 10,073.86 | 3,713.67 | 0 | 3,713.67 | 100.00 | - | 不适用 | 不适用 | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 国机精工在铁路轴承领域无产业化经验，无对铁路系统批量供货经历，在高铁轴承产业化推进方面存在短板。为充分发挥各自优势，涉及到轨道交通轴承（包括铁路轴承、地铁轴承等）的业务统一由合资公司中浙高铁轴承有限公司（国机精工现持有其40%的股权）经营，国机精工以建设高铁轴承产能为目的的“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”已无实施必要，经公司2018年11月16日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过，终止实施该项目，尚未使用的剩余资金继续按募集资金进行管理，按照有利于公司主业发展的原则，在充分论证后用于新的用途。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实 | 不适用 | |||||||||
| 施地点变更情况 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2016年3月22日，公司实际投入“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”的自筹资金为6,981.86万元，经公司第五届董事会2016年第五次临时会议审议，决定使用募集资金6,981.86万元置换募投项目前期投入。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、2017年1月19日，经公司第六届董事会2017年第一次临时会议审议通过，同意公司使用“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”闲置募集资金6,300万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2018年1月18日，已将6,300万元归还到募集资金账户。 2、2018年1月29日，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，同意公司使用“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”暂时闲置募集资金6,300万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2019年1月18日，已将6,300万元归还到募集资金账户。 3、2019年1月23日，经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司使用“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”暂时闲置募集资金6,300万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2019年8月7日，已将6,300万元归还到募集资金账户。 4、2019年8月10日，经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，同意公司使用“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”暂时闲置募集资金6,300万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2020年4月21日，已将6,300万元归还到募集资金账户。 5、2020年4月24日，经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，同意公司使用2016年非公开募集资金不超过6,300万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2021年4月22日，已将6,300万元归还到募集资金账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的剩余资金继续按募集资金进行管理，按照有利于公司主业发展的原则，在充分论证后用于新的用途。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2016年11月11日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于转让高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产的议案》，公司将高铁轴承有关业务通过产权交易市场进行公开挂牌交易的方式转让予中浙高铁轴承有限公司，包括公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目——“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”形成的部分设备等。2016年12月30日，公司将转让资产中涉及的募集资金投入部分（3,322.82万元）归还至募集资金专用账户。 |
（二）2018年募集配套资金的使用情况
2020年度该次募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 54,845.03 | 本年度投入募集资金总额 | 7,864.88 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 6,558.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 6,558.00 | 已累计投入募集资金总额 | 30,128.16 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 11.96% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、高性能超硬材料制品智能制造新模式项目 | 否 | 17,486.00 | 17,486.00 | 1,425.89 | 12,534.12 | 71.68 | 2021.06 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、3S金刚石磨料项目 | 是 | 8,699.90 | 23.14 | 0 | 23.14 | 100.00 | -- | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 3、超硬材料磨具国家重点实验室建设项目 | 否 | 6,643.20 | 7,051.03 | 2,183.08 | 3,778.92 | 53.59 | 2022.06 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4、新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目 | 否 | 18,947.50 | 18,947.50 | 4,184.40 | 11,343.85 | 59.87 | 2021.12 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5、高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目 | 否 | 1,068.43 | 1,068.43 | 71.51 | 855.96 | 80.11 | 2019.12 | 55.84 | 不适用 | 否 |
| 6、精密超硬材料磨具产业化基地一期项目 | 否 | 0 | 6,558.00 | 0 | 0 | 0 | 2023.06 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 7、中介机构费用 | 否 | 2,000.00 | 1,592.17 | 0 | 1,592.17 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | ||
| 合计 | - | 54,845.03 | 52,726.27 | 7,864.88 | 30,128.16 | 57.14 | - | 不适用 | 不适用 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况 | 经公司2019年9月5日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，终止实施“3S金刚石磨料项目”。 | |||||||||
| 说明 | 经公司2020年11月18日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，将该项目尚未使用的剩余资金6,558万元用于投资建设“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”，剩余资金继续按募集资金进行管理。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 经公司2019年8月10日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过，同意变更“新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目”实施地点，原实施地点为郑州市高新技术开发区梧桐街121号第二联合厂房，变更后实施地点为洛阳市伊川县产业集聚区纬四路心里程院区三号楼。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 经公司2019年9月5日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，同意增加郑州三磨超硬材料有限公司为“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”实施主体。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2018年1月16日，公司以自筹资金预先投入募投项目实际金额为5,465.88万元，符合条件可以使用募集资金置换金额为3,542.52万元。经公司第六届董事会第十二次会议审议，决定使用募集资金3,542.52万元置换募投项目前期投入。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、2019年8月10日，经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，同意公司使用该次暂时闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2020年4月21日，已将20,000万元归还到募集资金账户。 2、2020年4月24日，经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，同意公司使用“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”暂时闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2021年4月22日，已将20,000万元归还到募集资金账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 继续用于募集资金项目 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 精密超硬材料磨具产业化基地一期项目 | 3S金刚石磨料项目 | 6,558.00 | 2023.06 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 变更原因：“3S金刚石磨料项目”主要目标是用3S金刚石磨料逐步替代CBN磨料，实现3S金刚石磨料在铁系金属等磨削领域中的广泛应用。近年来，CBN磨料市场价格大幅降低，导致3S金刚石磨料可被市场接受的价格比原可行性研究时大幅下降，继续实施该项目已难以达到预期的效果和效益，为控制投资风险，终止了该项目。变更后项目“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”的产品为UV膜，UV膜作为一种特种功能膜，具有较高的初始粘着力，经UV光照射后其粘着力急剧降低，主要应用在半导体行业晶圆、封装件等的研磨、切割工序，以及光电行业玻璃基板等的开槽、切割、酸洗制程。近些年来，电子信息产业成为中国工业的第一支柱产业，信息产业成为“两化融合”的基础。预计未来，我国电子信息产业仍会保持较好的发展态势，这为本项目的成功实施创造了有利条件。 决策程序：该次变更募集资金经公司2020年10月28日召开的第六届董事会第三十七次会议以及2020年11月18日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。 信息披露情况：公司于2020年10月30日在证券时报和巨潮资讯网发布公告《关于变更募集资金用于“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”建设的公告》（公告编号：2020-63）。 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年度公司已披露的募集资金使用相关信息均及时、真实、准确、完整的披露。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《国机精工股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《鉴证报告》【信会师报字[2021]第ZG11181号】。发表意见为：“我们认为，贵公司董事会编制的《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。”
七、独立财务顾问主要核查工作
华融证券财务顾问主办人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，华融证券认为：国机精工2020年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，国机精工编制的《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》中关于公司发行股份购买资产募集的配套资金之配套募集资金的管理与使用情况的披露与实际情况相符。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于国机精工股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人签名： | |||
| 蹇敏生 | 张见 |
华融证券股份有限公司2021年4月26日