华融证券股份有限公司关于国机精工股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“本独立财务顾问”）作为国机精工股份有限公司（原名称“洛阳轴研科技股份有限公司”，以下简称“公司”或“国机精工”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商、承接后续持续督导义务的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就国机精工使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）2016年非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3134号文件核准，公司于2016年2月非公开发行股票人民币普通股（A股）13,043,478.00股新股，发行价格为
8.05元/股，共计募集人民币10,500.00万元，扣除发行费用426.14万元后，公司实际募集资金净额为人民币10,073.86万元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2016]第710135号验资报告，确认募集资金到账。
根据本次非公开发行股票预案，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 高速精密重载轴承产业化示范线建设项目 | 16,100.00 | 10,073.86 |
（二）2018年募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1795号文核准，公司于2018年1月发行股份61,210,970股，发行价格为8.96元/股，本次共募集配套资金54,845.03万元，扣除发行费用1,366.17万元，实际募集资金净额为53,478.86万元。截至2018年1月9日，上述募集资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2018]第ZG10006号”验资报告验证确认。根据本次配套资金募集方案，募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 高性能超硬材料制品智能制造新模式项目 | 25,464.29 | 17,486.00 |
| 3S金刚石磨料项目 | 9,915.00 | 8,699.90 |
| 超硬材料磨具国家重点实验室建设项目 | 10,220.00 | 7,051.03 |
| 新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目 | 21,770.00 | 18,947.50 |
| 高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目 | 1,500.00 | 1,068.43 |
| 中介机构费用 | 1,592.17 | 1,592.17 |
二、募集资金使用情况
（一）募集资金总体情况
截至2021年3月31日，上述两次募集资金使用情况如下：
| 项 目 | 金 额（万元） |
| 募集资金金额 | 64,918.89 |
| 减：已累计使用金额 | 36,191.59 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 2,660.21 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 31,387.51 |
（二）2016年非公开发行募集资金使用情况
2016年3月23日，公司第五届董事会2016年第五次临时会议审议通过了《关于用募集资金置换前期投入的议案》，同意使用募集资金6,981.86万元置换募投项目前期投入。
2016年10月26日，公司第五届董事会2016年第十一次临时会议审议通过了《关于转让高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产的议案》，该议案于2016年11月10日经国机精工2016年第三次临时股东大会审议通过。根据决议，公司将高铁轴承有关业务通过产权交易市场
进行公开挂牌交易的方式转移进入中浙高铁轴承有限公司，包括公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目形成的部分设备。募投项目中“牵引电机轴承”业务部分仍由国机精工实施。具体情况如下：
| 业务或产品 | 本次转让部分 | 保留部分 |
| 大功率机车轴箱轴承、高速铁路轴箱轴承、地铁轴箱轴承、地铁齿轮箱轴承 | 牵引电机轴承 | |
| 资产原值（万元） | 3,322.82 | 3,694.05 |
| （1）仪器设备 | 3,322.82 | 2,702.20 |
| （2）房屋基建 | —— | 991.85 |
转让所得款项优先将转让资产中涉及的募集资金投入部分归还至募集资金专用账户，继续用于募投项目的后续投入。2016年12月，高铁轴承业务转让完成，公司将转让资产中涉及的募集资金投入部分（3,322.82万元）归还至募集资金专用账户。
2018年10月24日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止实施募投项目“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”的议案》，该议案于2018年11月16日经国机精工2018年第四次临时股东大会审议通过。鉴于国机精工在铁路轴承领域无产业化经验，无对铁路系统批量供货经历，在高铁轴承产业化推进方面存在短板，为充分发挥各自优势，涉及到轨道交通轴承（包括铁路轴承、地铁轴承等）的业务统一由合资公司中浙高铁轴承有限公司经营，国机精工以建设高铁轴承产能为目的的“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”已无实施必要，因此，终止实施了该项目。
2021年1月20日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于变更募集资金用于投资建设“伊滨科技产业园（一期）项目”的议案》，同意将该次尚未使用的募集资金全部投入“伊滨科技产业园（一期）项目”，该议案于2021年2月5日经国机精工2021年第一次临时股东大会审议通过。
截至2021年3月31日，本次募集资金已使用3,713.67万元，余额为6,374.36万元（含利息）。
（三）2018年募集配套资金使用情况
2018年1月29日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于用募集资金置换前期投入的议案》，同意使用募集资金3,542.52万元置换募投项目前期投入。
2019年8月10日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于终止实施3s金刚石磨料项目的议案》，同意终止实施“3S金刚石磨料项目”，该议案于2019年9月5日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
2020年10月28日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过《关于变更募集资金用于“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”建设的议案》，同意将“3S金刚石磨料项目”尚未使用的剩余资金6,558万元用于投资建设“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”该议案于2020年11月18日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
截至2021年3月31日，本次募集资金已使用32,477.92万元，余额为25,013.15万元（含利息）。
三、前次募集资金暂时补充流动资金及归还情况
经2020年4月24日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过，公司使用暂时闲置募集资金26,300万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2021年4月22日，公司将该部分资金归还至募集资金专用账户。
四、本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）闲置募集资金暂时补充流动资金的原因、金额及期限
在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，国机精工拟使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，其中使用2016年非公开发行募集资金不超过5,000万元，使用2018年配套募集资金不超过15,000万元，使用期限自第七届董事会第二次
会议审议通过之日起不超过12个月，按现行一年期银行贷款基准利率4.35%计算，此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可以节约财务费用870万元。
（二）导致公司流动资金不足的原因
1、近几年，公司业务扩展至工程承包（服务）以及拓展锻造六面顶压机业务，该类业务所需流动资金较大。
2、随着业务规模的扩大，所需流动资金增加。
（三）是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
本次使用募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。公司承诺，募集资金补充流动资金到期后，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专户；募集资金投资项目进度加快时，公司将根据项目需要，及时将所需项目所需资金归还至募集资金账户。
（四）风险投资情况及相关承诺
公司在过去十二个月内没有进行过风险投资，并承诺在使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（五）对公司日常经营的影响
公司本次拟使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，不影响募集资金投资项目的建设进度，不存在变相改变募集资金使用用途的情形或损害公司及全体股东利益的情形，有助于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司的整体业绩水平，保障股东的利益。
五、使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金所履行的程序
（一）董事会意见
2021年4月23日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币2亿元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，本议案不需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
2021年4月23日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币2亿元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事对《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见，公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金使用的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：国机精工使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行必要程序。该事项无需提交股东大会审议。国机精工使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，有助于提高公司资金的使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形或损害公司及全体股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的建设进度，不会对公司经营活动造成不利影响。综上所述，本独立财务顾问对国机精工使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金无异议。
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于国机精工股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
蹇敏生 张 见
华融证券股份有限公司2021年4月26日