华融证券股份有限公司关于国机精工股份有限公司将节余募集资金用于“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”的核
查意见华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“本独立财务顾问”）作为国机精工股份有限公司（原名称“洛阳轴研科技股份有限公司”，以下简称“公司”或“国机精工”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据中国证券监督管理委员会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就国机精工将节余募集资金用于“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1795号文核准，公司于2018年1月非公开发行人民币普通股（A股）61,210,970股，发行价格为8.96元/股，本次共募集配套资金54,845.03万元，扣除发行费用1,366.17万元，实际募集资金净额为53,478.86万元。截至2018年1月9日，上述募集资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2018]第ZG10006号”验资报告验证确认。
根据本次配套资金募集方案，募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 高性能超硬材料制品智能制造新模式项目 | 25,464.29 | 17,486.00 |
| 3S金刚石磨料项目 | 9,915.00 | 8,699.90 |
| 超硬材料磨具国家重点实验室建设项目 | 10,220.00 | 7,051.03 |
| 新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目 | 21,770.00 | 18,947.50 |
| 高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目 | 1,500.00 | 1,068.43 |
| 中介机构费用 | 1,592.17 | 1,592.17 |
二、募集资金使用情况
2018年1月29日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于用募集资金置换前期投入的议案》，同意使用募集资金3,542.52万元置换募投项目前期投入。2019年8月10日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于终止实施3s金刚石磨料项目的议案》，同意终止实施“3S金刚石磨料项目”，该议案于2019年9月5日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。2020年10月28日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过《关于变更募集资金用于“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”建设的议案》，同意将“3S金刚石磨料项目”尚未使用的剩余资金6,558万元用于投资建设“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”该议案于2020年11月18日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。截至2021年3月31日，本次募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金总额 | 54,845.03 |
| 减：截至2021年3月31日使用金额 | 32,477.92 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 2,646.04 |
| 募集资金账户余额 | 25,013.15 |
截至2021年3月31日，各募投项目投入金额如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金拟投入金额 | 截至2021年3月31日已投入金额 |
| 高性能超硬材料制品智能制造新模式项目 | 25,464.29 | 17,486.00 | 12,712.13 |
| 3S金刚石磨料项目 | 9,915.00 | 8,699.90 | 23.14 |
| 超硬材料磨具国家重点实验室建设项目 | 10,220.00 | 7,051.03 | 4,416.50 |
| 新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目 | 21,770.00 | 18,947.50 | 12,811.96 |
| 高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目 | 1,500.00 | 1,068.43 | 855.96 |
| 精密超硬材料磨具产业化基地一期项目 | - | 6,558.00 | 66.06 |
| 中介机构费用 | 1,592.17 | 1,592.17 | 1,592.17 |
三、募集资金节余及调整情况
“3S金刚石磨料项目”，因可行性发生变化，经公司2019年8月10日第六届董事会第二十七次会议以及2019年9月5日2019年第一次临时股东大会审议，同意终止实施该项目。“3S金刚石磨料项目”原计划使用募集资金8,699.90万元，该项目使用23.14万元，2020年变更用于“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目” 6,558万元，剩余募集资金2,118.76万元。
“高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目”，于2019年12月实施完毕，原计划使用募集资金1,068.43万元，累计使用募集资金855.96万元，节余募集资金212.47万元。募集资金出现节余的主要原因是设备价格降低，实际发生金额低于可研报告概算金额。
前述两个募资项目节余资金合计2,331.23万元，拟全部调整用于募投项目“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”，调整后，该项目拟使用募集资金情况如下：
| 项目名称 | 总投资额（万元） | 本次调整前拟用募集资金总额（万元） | 本次调整后拟用募集资金总额（万元） |
| 超硬材料磨具国家重点实验室建设项目 | 10,220.00 | 7,051.03 | 9,382.26 |
四、本次调整部分节余募集资金用途的影响
公司本次将部分募投项目终止或完成后节余的募集资金用于募投项目“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”的建设，不会影响公司募集资金项目的正常运转，不影响募集资金投资项目的建设进度，有助于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司的整体业绩水平，保障股东的利益。
五、调整部分节余募集资金用途所履行的程序
（一）董事会意见
2021年4月23日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于将节余募集资金用于“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”的议案》，同意公司将“3S金刚石磨料项目”以及 “高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目”节余募集资金2,331.23万元调整用于“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”。该议案尚需提交股东大会批准。
（二）监事会意见
2021年4月23日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于将节余募集资金用于“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”的议案》，同意公司将“3S金刚石磨料项目”以及“高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目”节余募集资金2,331.23万元调整用于“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”。
（三）独立董事意见
公司独立董事对《关于将节余募集资金用于“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”的议案》发表了独立意见，公司将部分募投项目终止或完成后节余的募集资金用于募投项目“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”的建设，没有影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情况。该事项履行了相应的审批程序，内容及程序均符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。独立董事同意公司将该部分节余募集资金用于“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”。
六、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：国机精工将节余募集资金用于“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，该事项尚需公司股东大会审议后实施。综上所述，本独立财务顾问对国机精工将节余募集资金用于“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”事项无异议。
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于国机精工股份有限公司将节余募集资金用于“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
蹇敏生 张 见
华融证券股份有限公司2021年4月26日