证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2021-032
国机精工股份有限公司2021年日常关联交易预计公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1.国机精工股份有限公司及控股子公司与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及其下属企业发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等日常关联交易，2021年预计总金额不超过40,000万元，2020年实际发生总金额16,740万元。
2021年预计金额比2020年实际发生金额增幅较大，主要原因是公司全资子公司郑州磨料磨具磨削研究所有限公司（以下简称“三磨所”）的锻造六面顶压机业务预计2021年会有较大增长，由此拉动，从二重（德阳）重型装备有限公司采购的锻造压机部件也会大幅增长。另外一个因素，是公司2021年预计在光伏组件及机械设备备配件方面与中国福马机械集团有限公司发生较大金额的业务。
《关于预计国机精工与国机集团及其下属企业2021年日常关联交易的议案》经公司2021年4月23日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事朱峰、陈锋、马坚、仲明振、谢东钢回避了表决，表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2.公司及控股子公司与白鸽磨料磨具有限公司（以下简称“白鸽公司”）及其下属企业发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等日常关联交易，2021年预计总金额不超过2,800万元，2020年实际发生总金额1,546万元。
《关于预计国机精工与白鸽公司及其下属企业2021年日常关联交易的议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
案》经公司2021年4月23日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案不需提交公司股东大会审议。
3. 公司及控股子公司与河南省功能金刚石研究院有限公司（以下简称“功能金刚石研究院”）发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等日常关联交易，2021年预计总金额不超过3,000万元，2020年实际发生总金额42万元。
该议案不需提交公司股东大会审议。
4.公司及控股子公司与国机集团及其下属企业、白鸽公司及其下属企业、功能金刚石研究院发生的日常关联交易总金额，2021年预计不超过45,800万元，2020年实际发生总金额18,328万元。
上述关联交易事项经独立董事事前认可，并发表了独立意见。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 铰链梁 | 市场定价 | 20,000 | 3,388 | 7,976 |
| 中国福马机械集团有限公司 | 光伏组件及机械设备备配件 | 市场定价 | 16,000 | 0 | 1,054 | |
| 一拖（洛阳）汇德工装有限公司 | 销轴、导向套、钢材等 | 市场定价 | 1,500 | 281 | 886 | |
| 其他国机集团下属企业 | 原材料、刀具 | 市场定价 | 610 | 4 | 313 | |
| 白鸽公司及下属企业 | 磨具 | 市场定价 | 550 | 182 | 641 | |
| 小计 | 38,660 | 3,855 | 10,870 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 国机集团下属企业 | 轴承、余料、超硬材料制品等 | 市场定价 市场定价 | 1,300 | 663 | 3,475 |
| 白鸽公司及下属企业 | 设备、切割片等 | 市场定价 | 2,100 | 0 | 753 |
功能金刚石研究院
| 功能金刚石研究院 | 超硬材料、设备等 | 市场定价 | 3,000 | 115 | 42 | |
| 小计 | 6,400 | 778 | 4,270 | |||
| 向关联人提供劳务 | 国机集团下属企业 | 技术咨询、培训等 | 市场定价 | 20 | 0 | 213 |
| 白鸽公司及下属企业 | 劳务及运费 | 市场定价 | 150 | 0 | 152 | |
| 小计 | 170 | 0 | 365 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 国机集团下属企业 | 加工、咨询 | 市场定价 | 570 | 4 | 2,823 |
| 小计 | 570 | 4 | 2,823 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 铰链梁 | 7,976 | 20,000 | 5.16% | -60% | 2020年4月11日披露在证券时报和巨潮资讯网的《2020年日常关联交易预计公告》(公告编号：2020-016) |
| 其他国机集团下属企业 | 原材料、刀具 | 2,253 | 6,900 | 1.46% | -67% | ||
| 白鸽公司及下属企业 | 超硬材料、磨具 | 641 | 400 | 0.41% | 60% | ||
| 小计 | 10,870 | 27,300 | 7.03% | -60% | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 国机集团下属企业 | 轴承、超硬材料制品、加工余料、机械配件等 | 3,475 | 7,300 | 1.50% | -52% | |
| 白鸽公司及下属企业 | 设备 | 753 | 2,800 | 0.33% | -73% | ||
| 功能金刚石研究院 | 超硬材料及设备 | 42 | 未预计 | -- | |||
| 小计 | 4,270 | 10,100 | 1.85% | -58% | |||
| 向关联人提供劳务 | 国机集团下属企业 | 技术及工程服务 | 213 | 1,100 | 0.09% | -81% | |
| 白鸽公司及下属企业 | 劳务及运费 | 152 | 170 | 0.07% | -11% | ||
| 小计 | 365 | 1,270 | 0.16% | -71% | |||
| 接受关联人提 | 中国机械工业机械工程 | 施工、安装服务 | 2,688 | 2,500 | 1.74% | 8% |
供的劳务
| 供的劳务 | 有限公司 | ||||||||
| 其他国机集团下属企业 | 加工、服务等 | 135 | 700 | 0.09% | -81% | ||||
| 小计 | 2,823 | 3,200 | 1.82% | -12% | |||||
| 按交易主体合计 | 国机集团及下属企业 | -- | 16,740 | 38,500 | -- | -57% | |||
| 白鸽公司及下属企业 | -- | 1,546 | 3,370 | -- | -54% | ||||
| 功能金刚石研究院 | -- | 42 | 未预计 | -- | |||||
| 合计 | 18,328 | 41,870 | -- | -56% | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2020年，公司关联交易金额与预计金额差异较大，主要是受疫情影响，原预计的诸多业务未能正常开展。 | ||||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | |||||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）国机集团及其下属企业
1．基本情况
（1）二重（德阳）重型装备有限公司
二重（德阳）重型装备有限公司注册资本300,000万元人民币，法定代表人韩晓军，住所为四川省德阳市珠江西路460号，经营范围为：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；普通机械设备安装服务；金属制品销售；金属制品修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；金属材料制造；金属材料销售；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量服务；标准化服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务；认证服务；建设工程设计；建
设工程勘察；货物进出口；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。截止到2020年12月31日，该公司资产总额为108.68亿元，净资产为48.48亿元，2020年度实现营业收入40.6亿元，净利润-2.50亿元。
（2）中国福马机械集团有限公司
中国福马机械集团有限公司注册资本92,911.70万元人民币，法定代表人刘群，注册地位于北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦。经营范围为：建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工机械、营林、木材采伐机械及专用设备的制造和销售；内燃机及配套机械、摩托车发动机、摩托车及其他特种车辆的生产和销售；木工切削工具、手工工具的制造和销售；人造板材的制造和销售；木材、家俱及其它木制品的销售；汽车的销售；化肥、化工原料（危险化学品除外）的销售；车辆改装；进出口业务；国内外工程承包；与以上业务有关的设备安装、技术服务、技术咨询。截至2020年12月31日，该公司的资产总额为30亿元，净资产为18亿元，2020年实现营业收入20亿元，净利润5,000万元。
（3）一拖（洛阳）汇德工装有限公司
一拖（洛阳）汇德工装有限公司注册资本1,131.28万元人民币，法定代表人郭要兵，住所为洛阳市涧西区建设路154号，经营范围为：刀具、量具、夹具、辅具、模具、非标设备、液压元器件产品、机械零部件的设计开发、生产、销售、安装调试；磨具、磨料的制作与销售；锻件生产及销售；材料的热处理；来料加工。截至2020年12月31日，该公司的资产总额为5,019.69万元，净资产为1,322.81万元，2020年实现营业收入5,632.47万元，净利润501.59万元。
2．与上市公司的关联关系
国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，二重（德阳）重型装备有限公司、中国福马机械集团有限公司、一拖（洛阳）汇德工装有限公司为国机集团直接或间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
3．履约能力分析
国机集团及下属企业财务状况良好，具备履约所需的供应能力和付款能力。
（二）白鸽磨料磨具有限公司
1.基本情况
白鸽磨料磨具有限公司注册资本25,000万元人民币，法定代表人洪凌，住所为郑州市新材料产业园区科学大道121号，经营范围为：磨料、磨具制造、销售。本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；技术服务；超硬材料及制品、机械设备的技术研究、制造、加工、销售；磨料磨具及超硬材料制品的检测及检验、计量校准；化工产品、农机、纺织、服装、钢材、有色金属、电线电缆、工程机械、环卫设备、劳保用品的销售；从事货物和技术的进出口业务；货运站经营、仓储业务（危险化学品除外）、货物配送、货物中转；本企业生产相关技术开发、技术咨询、技术转让；餐饮服务；动产、不动产租赁；售电服务。截至2020年12月31日，该公司的资产总额为12.51亿元，净资产为4.18亿元，2020年度实现营业收入
2.04亿元，净利润-3,770.48万元。
2．与上市公司的关联关系
白鸽公司为公司全资子公司郑州国机精工发展有限公司的托管企业，按深交所《股票上市规则》第10.1.3条第五款之规定，公司按照实质重于形式的原则，认为白鸽公司构成公司之关联方。
3．履约能力分析
白鸽公司同公司以往支付情况良好，具备履约能力。
（三）河南省功能金刚石研究院有限公司
1.基本情况
河南省功能金刚石研究院有限公司注册资本1,500万元人民币，法定代表人闫宁，住所为郑州高新技术产业开发区梧桐街121号1幢3层，经营范围为：金刚石材料的技术研究、开发、生产及销售；超硬材料及制品、机械设备、仪器仪表的制造、加工、销售、技术咨询、技术服务。截至2020年12月31日，该公司的资产总额为1,268.02万元，净资产为1,265.95万元，2020年度实现营业收
入51.68万元，净利润-6.50万元。
2．与上市公司的关联关系国机精工副总经理闫宁先生兼任功能金刚石研究院董事长，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
3．履约能力分析公司子公司郑州磨料磨具磨削研究所有限公司持有功能金刚石研究院47%股权，功能金刚石研究院资产状况良好，具有履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司与关联人之间的关联交易，按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，属于公司生产经营中的正常交易行为，有助于公司业务开展。上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害上市公司利益。
上述关联交易对公司独立性没有影响，公司亦不会因此交易对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，如下：
1、该关联交易经公司第七届董事会第二次会议审议通过，审议时，关联董事回避了董事会表决。该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；
2、公司与上述关联方采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务交易价格公允，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益；
3、对该交易，我们表示同意。
六、备查文件目录
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、独立董事的关于本次关联交易的事前认可、独立意见。
特此公告。
国机精工股份有限公司董事会
2021年4月27日