证券代码：300434 券简称：金石亚药 公告编号：2021-009
四川金石亚洲医药股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
四川金石亚洲医药股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第二次会议的通知于2021年4月15日以传真或者电子邮件的方式送达全体董事，公司全体董事于2021年4月25日上午9时在杭州市滨江区江南大道4760号亚科中心公司会议室参加了本次会议，本次会议以现场结合通讯的方式召开。会议由董事长魏宝康主持召开，应到董事11名，实际参与会议董事11名，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议合法有效。经研究讨论，一致达成如下决议：
一、 审议通过了《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》。
经审议，全体董事一致认为总经理工作报告内容真实，客观地反映了总经理2020年度的工作情况。
本议案以11票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
二、 审议通过了《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》。
公司独立董事马文杰、汪立荔、朱建伟、缪建泉向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年年度股东大会上进行述职。本议案具体内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网公司相关公告。
本议案以11票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
三、 审议通过了《关于<2020年度财务决算报告>的议案》。本议案具体内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网公司相关公告。本议案以11票同意，0票弃权，0票反对获得通过。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
四、 审议通过了《关于<2020年年度报告及年度报告摘要>的议案》。公司《2020年年度报告全文》已经公司全体董事、监事、高级管理人员书面确认。本议案具体内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网公司相关公告。本议案以11票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
五、 审议通过了《关于<2021年第一季度报告>的议案》
公司《2021年第一季度报告全文》已经公司全体董事、监事、高级管理人员书面确认。本议案具体内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网公司相关公告。。本议案以11票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
六、 审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，四川金石亚洲医药股份有限公司截至2020年12月31日，未分配利润为人民币-237,700,675.00元。依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，因公司2020年度亏损，拟现金分红人民币0元，不送股，不转增。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。本议案具体内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网公司相关公告。
本议案以11票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
七、 审议通过了《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司2020年度内部控制鉴证报告》。本议案具体内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网公司相关公告。本议案以11票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
八、 审议通过了《关于2020年度计提商誉减值准备的议案》
2020年度公司聘请了银信资产评估有限公司对亚洲制药的商誉减值进行评估，并出具《四川金石亚洲医药股份有限公司拟对合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试涉及资产组的可回收金额资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第0288号）。根据上述报告，公司拟计提商誉减值准备 66,874.60万元，本次计提商誉减值准备计入公司2020年度损益，导致报告期内归属于上市公司股东的净利润减少66,874.60万元。本议案具体内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网公司相关公告。
本议案以11票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
九、 审议通过了《关于续聘2021年度财务审计机构和内控鉴证机构的议案》。
鉴于公司业务发展情况需要，公司同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2021年度财务审计机构和内控鉴证机构，同时提请股东大会授权管理层根据公司审计的实际工作情况及公允合理的定价原则，确定其2021年度审计费用事宜。本议案经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案具体内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网公司相关公告。
本议案以11票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
十、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
公司目前注册地址为：成都市双流县九江镇万家社区。因成都市行政区划调整已将成都市双流县变更为成都市双流区，公司拟将公司注册地址修改为成都市
双流区九江镇万家社区，并同步修订《公司章程》相关内容。《公司章程》具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司住所： 四川省成都市双流县九江镇万家社区 邮政编码： 610072 | 第五条 公司住所： 四川省成都市双流区九江镇万家社区 邮政编码： 610072 |
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。本议案以11票同意，0票弃权，0票反对获得通过。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
十一、 审议通过了《关于公司拟向银行等金融机构申请贷款的议案》。为满足公司经营发展的融资需求，公司及子公司拟向银行等金融机构申请贷款，自本次董事会审议通过之日起一年内，额度拟为不超过人民币4亿元，贷款额度以银行等金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。在该期限内，贷款额度可循环使用。公司及子公司视经营需要在上述额度内进行融资，董事会授权公司及子公司法定代表人签署上述贷款额度内的相关法律文件。本次公司向银行等金融机构申请贷款无需提交公司股东大会审议。本议案以11票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十二、 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
公司自2021年1月1日起，将执行财政部于 2018 年 12 月修订并发布的《企业会计准则第 21 号- 租赁》。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财务部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。本议案具体内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网公司相关公告。本议案以11票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十三、 审议通过了《关于豁免公司实际控制人、一致行动人及其他相关方
关于保持上市公司控制权的承诺的议案》。为进一步优化公司股东结构和治理结构，整合各方优势资源，提高公司市场竞争力，提升公司资产质量和盈利能力，促进公司持续健康发展，公司董事会同意实际控制人蒯一希及其配偶杨晓东及其他相关方申请豁免在2017年重大资产重组时做出的关于保持上市公司控制权的承诺。本议案具体内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网公司相关公告。本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。本议案涉及的关联董事蒯一希、楼金、郑志勇、林强已回避表决。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
十四、 审议通过了《关于签订<股权收购及增资协议>的议案》本议案具体内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网公司相关公告。
本议案以11票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十五、 审议通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，以及公司经营和决策需要，公司拟于2021年5月21日（星期五）在杭州市滨江区江南大道4760号亚科中心公司会议室召开2020年年度股东大会，审议本次董事会及第四届监事会第二次会议尚需股东大会审议的相关事项。本议案具体内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网公司相关公告。本议案以11票同意，0票弃权，0票反对获得通过。特此公告。
四川金石亚洲医药股份有限公司
董 事 会
2021年4月26日