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金石亚药:关于豁免公司实际控制人、一致行动人及其他相关方关于保持上市公司控制权的承诺的公告 下载公告
公告日期:2021-04-27

证券代码:300434 证券简称:金石亚药 公告编号:2021-017

关于豁免公司实际控制人、一致行动人及其他相关方关于保持上市公司控制权的承诺的公告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求, 2021 年4 月25 日,四川金石亚洲医药股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议,分别审议通过了《关于豁免公司实际控制人、一致行动人及其他相关方关于保持上市公司控制权的承诺的议案》,同意豁免(实际控制人蒯一希及其配偶杨晓东、楼金、陈趋源、姜二晨、姜晴、迪耳投资、亚东南工贸、郑志勇、王瑜、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平、天堂硅谷资产管理集团、谢世煌、王玉连、姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、赖星凤、姬昱川、陈绍江)在2017年重大资产重组时签署的关于保持上市公司控制权的承诺(以下简称“原承诺”)事项。关联董事蒯一希、楼金、郑志勇、林强对该项议案已回避表决,其他与会非关联董事、监事一致同意该项议案并同意将其提交公司2020年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下:

一、原承诺及履行情况

2017年重大资产重组时,实际控制人蒯一希、其配偶杨晓东及其他相关方做出的关于保持上市公司控制权的承诺情况如下:

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。蒯一希、杨晓东

蒯一希、杨晓东自本承诺函签署之日起至本次交易完成后三十六个月内,除相关股份锁定安排之外,如果需要,本人及本人的一致行动人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下,通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持本人对金石东方的实际控制地位,并承诺本次交易完成后三十六个月内,本人及本人的一致行
动人合计持有的金石东方股份比例大于楼金先生及其一致行动人持有的金石东方的股份比例,且二者差距不小于本次交易配套融资完成时的股份比例差。 自本次交易完成后第三十七个月至第六十个月内,除相关股份锁定安排之外,如果需要,本人及本人的一致行动人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下,通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持本人对金石东方的实际控制地位,并承诺自本次交易完成后第三十七个月至第六十个月内,本人将不主动实施任何可能会导致本人及本人的一致行动人合计持有的金石东方股份比例与楼金先生及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董事、监事、高级管理人员的股东合计持有的金石东方股份比例差距小于5%的行为,如因本人行为导致前述情形发生,本人需在15个工作日内采取主动措施消除上述影响事项,如不采取主动措施将依法承担相应的责任。 自本次交易完成之日起60个月内,承诺人将在保证上市公司控制权稳定及符合相关法律法规、监管政策的前提下,根据自身经营发展所需,有条件、有限度、谨慎地以所持上市公司股份进行质押或者其他合适方式进行融资。承诺人承诺不以所持上市公司股份向楼金先生及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董事、监事、高级管理人员的股东作出质押或其他方式进行融资。 在上述期间内,承诺人将积极履行不放弃实际控制权的承诺,确保不会发生因未按期偿还债务、资不抵债导致质权人行使质权,使承诺人及其一致行动人所持上市公司股份被拍卖而丧失控制权的情形。 承诺人承诺本次交易完成前不存在对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的情形;自本次交易完成之日起60个月内,承诺人亦不得作出对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的安排。承诺人将积极履行关于保持公司控制权的承诺,正常行使上市公司表决权。
楼金及其近亲属(儿子陈趋源、女婿姜二晨及外孙女姜晴)、迪耳投资、亚东南工贸本次重大资产重组完成后36个月内,①本人/本机构承诺不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权;②本人/本机构(包括本人/本机构控制的企业及本人近亲属)不增持金石东方的股票(包括但不限于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等)。 自本次交易完成后第三十七个月至第六十个月内,本人承诺不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权,承诺自本次交易完成后第三十七个月至第六十个月内,本人将不主动实施任何可能会导致蒯一希先生及其一致行动人合计持有的金石东方股份比例与楼金先生及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董事、监事、高级管理人员的股东合计持有的金石东方股份比例差距小于5%的行为,如因本人行为导致前述情形发生,本人需在15个工作日内采取主动措施消除上述影响事项,如不采取主动措施将依法承担相应的责任。
郑志勇、王瑜、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平本次重大资产重组完成后36个月内,本人承诺不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权。 自本次交易完成后的第37个月起至本次交易完成后的第60个月内,本人承诺不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权。 自本次交易完成后六十个月内,本人承诺不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权;本人将不主动实施任何可能会导致蒯一希先生及其一致行动人合计持有的金石东方股份比例与楼金先生及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董事、监事、高级管理人员的股东合计持有的金石东方股份比例差距小于5%的行为,如
因本人行为导致前述情形发生,本人需在15个工作日内采取主动措施消除上述影响事项,如不采取主动措施将依法承担相应的责任。
天堂硅谷资产管理集团承诺人承诺在本次交易完成后60个月内,如因天堂硅谷合众创业、天堂硅谷-金石定增资产管理计划单独或联合行使董事提名权,将导致蒯一希可能丧失金石东方董事会控制权的,则天堂硅谷合众创业、天堂硅谷-金石定增资产管理计划承诺将放弃上述董事提名权,并以二者所持有的金石东方股权所对应的表决权对蒯一希提名的董事候选人投赞成票。 本公司、天堂硅谷合众创业及天堂硅谷-金石定增资产管理计划与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系,也不存在就参与本次交易及本次交易完成后60个月内的一致行动安排。自本次交易完成之日起60个月内,本公司、天堂硅谷合众创业及天堂硅谷定增计划认可并尊重蒯一希先生的金石东方实际控制人身份,在蒯一希先生为金石东方的实际控制人的前提下,本公司、天堂硅谷合众创业及天堂硅谷-金石定增资产管理计划不单独、联合、通过他人(无论其是否为本次交易的参与方,除蒯一希先生及其一致行动人之外)以增持上市公司股份(因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外)、接受委托行使表决权、签署协议、一致行动安排等方式主动谋求金石东方实际控制人地位。
谢世煌、王玉连承诺人承诺在本次交易完成后60个月内,如因本人行使董事提名权,将导致蒯一希可能丧失金石东方董事会控制权的,则本人承诺将放弃上述董事提名权,并以本人所持有的金石东方股权所对应的表决权对蒯一希提名的董事候选人投赞成票。
姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、赖星凤承诺人承诺在本次重组完成后60个月内,如因本人行使董事提名权,将导致蒯一希可能丧失金石东方董事会控制权的,则本人承诺将放弃上述董事提名权,并以本人所持有的金石东方股权所对应的表决权对蒯一希提名的董事候选人投赞成票。
姬昱川、陈绍江本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系,自本次交易完成之日起60个月内,本人认可并尊重蒯一希先生的金石东方实际控制人身份,在蒯一希先生为金石东方的实际控制人的前提下,本人不单独、联合、通过他人(无论其是否为本次交易的参与方,除蒯一希先生及其一致行动人之外)以增持上市公司股份(因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外)、接受委托行使表决权、签署协议、一致行动安排等方式主动谋求金石东方实际控制人地位。

自原承诺出具以来至本公告披露之日,上述承诺方均严格履行了相关承诺,未曾出现违反相关承诺的情形。

二、申请豁免的原因及依据

为进一步优化公司股东结构和治理结构,整合各方优势资源,提高公司市场竞争力,提升公司资产质量和盈利能力,促进公司持续健康发展,根据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“《监管指引第4号》”)的相关规定,“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外,承诺确已无法履行或者

履行承诺不利于维护上市公司权益的,承诺相关方应充分披露原因,并向上市公司或其他投资者提出新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务”,公司董事会同意豁免上述相关各方作出的关于保持上市公司控制权的承诺,并将上述豁免承诺事项提交公司2020年年度股东大会。

三、相关审议程序

(一)董事会审议情况

上市公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于豁免公司实际控制人、一致行动人及其他相关方关于保持上市公司控制权的承诺的议案》,本次交易涉及的关联董事蒯一希、楼金、郑志勇、林强已回避表决。

(二)独立董事的独立意见

公司独立董事对《关于豁免公司实际控制人、一致行动人及其他相关方关于保持上市公司控制权的承诺的议案》均投同意票,并发表了独立意见:

1、本次豁免公司实际控制人、一致行动人及其他相关方关于保持上市公司实际控制权的承诺的事项审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

2、本次豁免公司实际控制人、一致行动人及其他相关方关于保持上市公司实际控制权的承诺的事项符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定,符合全体股东的利益,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形,有利于优化公司股东结构和治理结构,整合各方优势资源,提高公司市场竞争力,提升公司资产质量和盈利能力,促进公司持续健康发展。因此,我们同意本次豁免承诺事项,并同意将相关议案提交公司2020年年度股东大会审议。

(三)监事会审议情况

公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于豁免公司实际控制人、一致行动人及其他相关方关于保持上市公司控制权的承诺的议案》,监事会认为:

本次豁免公司实际控制人、一致行动人及其他相关方关于保持上市公司实际控制权的承诺的事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。监事会同意豁免公司实际控制人、一致行动人及其他相关方关于保持上市公司实际控制权的承诺的事项。

四、备查文件

1、第四届董事会第二次会议决议;

2、第四届监事会第二次会议决议;

3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

四川金石亚洲医药股份有限公司

董 事 会2021年4月26日


  附件:公告原文
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