金石亚药(300434)_公司公告_金石亚药：四川金石亚洲医药股份有限公司拟对合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试涉及资产组的可回收金额资产评估报告新浪财经

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金石亚药：四川金石亚洲医药股份有限公司拟对合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试涉及资产组的可回收金额资产评估报告（下载公告）

公告日期:2021-04-27

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

四川金石亚洲医药股份有限公司拟对合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试

涉及资产组的可回收金额

资产评估报告

银信评报字（2021）沪第0288号

（共1册第1册）

银信资产评估有限公司

2021年4月25日

声明 ...... 1

摘要 ...... 2

正文 ...... 7

一、委托人、资产组所在单位和其他资产评估报告使用人概况 ...... 7

二、评估目的 ...... 30

三、评估对象和评估范围 ...... 30

四、价值类型 ...... 41

五、评估基准日 ...... 41

六、评估依据 ...... 41

七、评估方法 ...... 43

八、评估程序实施过程和情况 ...... 47

九、评估假设 ...... 48

十、评估结论 ...... 51

十一、特别事项说明 ...... 51

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 54

十三、资产评估报告日 ...... 55

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ...... 55

附件 ...... 56

- 1 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、资产组所在单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

九、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

十、本报告根据我们与委托人订立的评估业务合同条款编制，遵循《会计准则第8号—资产减值》的要求，旨在协助委托人基于非同一控制下控股合并事项在合并口径财务报表中确认的包含商誉在内的资产组进行减值测试提供价值参考依据。

银信资产评估有限公司银信资产评估有限公司四川分公司

地址：上海市九江路69号邮编：200002 地址：成都市府城大道西段399号天府新谷8栋电话：021-63391088传真：021-63391116 电话：028-85251218传真：028-62713878电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 邮编：610041 电子邮箱：TL0719@163.com

- 2 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

四川金石亚洲医药股份有限公司拟对合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试

涉及资产组的可回收金额资产评估报告

银信评报字（2021）沪第0288号

摘要

一、项目名称：四川金石亚洲医药股份有限公司拟对合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试涉及资产组的可回收金额资产评估项目

二、委托人：四川金石亚洲医药股份有限公司

三、其他资产评估报告使用人：

1、委托人聘请的审计机构

2、国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人

四、评估目的：财务报告

五、经济行为：四川金石亚洲医药股份有限公司拟编制2020年度财务报表，根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，为此需要对四川金石亚洲医药股份有限公司合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试，需对涉及资产组的可回收金额进行评估，本次评估为上述经济行为提供价值参考。

六、评估对象：四川金石亚洲医药股份有限公司合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉对应的资产组可收回金额

七、评估范围：四川金石亚洲医药股份有限公司指定的海南亚洲制药股份有限公司合并口径含商誉的相关资产组，资产组包括经营性的存货、在建工程、固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产以及整体商誉账面余额、并购日相关资产合并对价分摊调整额的余额合计1,420,352,457.84元。

评估范围内资产组账面价值构成如下：

项目	账面价值（单位：元）
存货	102,573,955.54
固定资产	217,470,203.73
在建工程	7,291,099.24

- 3 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

无形资产	36,206,270.52
长期待摊费用	2,493,365.66
其他非流动资产	2,873,680.40
1、资产总计	368,908,575.09
2、商誉账面余额	787,466,285.98
3、整体商誉账面余额	828,127,338.29
4、并购日相关资产合并对价分摊调整额的余额	223,316,544.46
5、商誉相关资产组的账面价值（1+3+4）	1,420,352,457.84

九、价值类型：可回收金额

十、评估基准日：2020年12月31日

十一、评估方法：收益法

十二、评估结论：我们认为，除评估报告所载明的特别事项说明外，在充分关注商誉所在资产组组合及其业务所面临的宏观环境、行业环境、考虑其实际经营状况及未来经营规划的基础上，采用收益法评估的包含商誉在内的资产组组合于评估基准日的可回收金额不低于：69,436.00万元（大写人民币：陆亿玖仟肆佰叁拾陆万元整），较资产组组合账面值减值72,599.25 万元，减值率51.11%。

十三、评估结论使用有效期：

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基准日后资产组的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

本次评估结论依赖于委托人及评估对象管理层对未来经营规划及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，且委托人及评估对象管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别提请报告使用者对此予以关注。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

十四、特殊事项说明：

1、本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。

2、本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构做技术检测，评估人员在假定企业提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出判断。

- 4 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

3、2020年春节期间，“新型冠状肺炎”疫情迅速向全国蔓延，众多企业延期复工，对国内整体经济造成不可避免的影响，评估机构重点关注了该事件对资产组所在单位所在行业及企业经营情况的影响，包括行业动态、相关政策等公开信息；与企业管理层进行沟通，了解疫情对公司经营的影响。通过与企业管理层沟通了解，并结合企业2020年实际经营情况，本次测算中适当考虑了“新型冠状肺炎”疫情对企业的影响。提醒报告使用人注意。

4、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

评估基准日，纳入资产组评估范围的房屋建筑物中，存在部分房产尚未办理房屋产权证书，本次评估为考虑该事项对评估结论可能产生的影响，提醒报告使用人注意。具体情况如下：

序号	所在单位	建筑物名称	结构	建成年月	计量单位	建筑面积/容积	账面价值
序号	所在单位	建筑物名称	结构	建成年月	计量单位	建筑面积/容积	原值	净值
1	浙江现代药用植物有限公司	锅炉房	砖混	2004/9/30	㎡	17.00	11,769.00	470.76
2	浙江现代药用植物有限公司	3号辅房	钢	2004/9/30	㎡	494.00	321,292.00	140,696.48
3	浙江现代药用植物有限公司	2号辅房	钢	2004/9/30	㎡	494.00	302,365.00	125,122.08
4	浙江现代药用植物有限公司	配电房	钢混	2004/9/30	㎡	36.63	51,704.00	22,517.21
5	浙江现代药用植物有限公司	传达室	钢混	2004/9/30	㎡	32.00	83,995.50	36,152.08
6	浙江亚峰药厂有限公司	简易厂房	砖混	1995/9/1	㎡	547.41	544,907.19	21,796.29
7	浙江亚峰药厂有限公司	传达室	砖混	1993/12/1	㎡	10	7,011.20	280.45
8	浙江亚峰药厂有限公司	消防泵房	钢混	2004/5/1	㎡	50.5	160,772.00	34,132.89
9	浙江迪耳药业有限公司	迪耳化工厂房	框架	2006/4/30	㎡	3338.88	4,118,319.99	1,235,495.99
10	浙江迪耳药业有限公司	中外合资车间大楼	框架	2008/8/1	㎡	4981	4,168,321.88	1,700,674.96
11	海南亚洲制药股份有限公司	固体车间	钢混	2015/12/31	㎡	14,140.00	43,072,925.77	32,914,970.40
12	海南亚洲制药股份有限公司	标准车间	钢混	2015/12/31	㎡	5593.8	12,131,701.00	9,573,535.99
13	海南亚洲制药股份有限公司	工程楼	钢混	2015/12/31	㎡	1599.4	7,354,078.82	5,925,317.56
14	海南亚洲制药股份有限公司	综合楼	钢混	2017/6/30	㎡	12,926.72	68,668,150.15	62,839,460.29
15	海南亚洲制药股份有限公司	食堂	钢混	2017/6/30	㎡	1,891.00	6,207,814.56	5,153,950.98
16	海南亚洲制药股份有限公司	宿舍楼	钢混	2017/6/30	㎡	2,502.35	7,829,103.64	6,500,003.56

5、抵押担保情况

- 5 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

评估基准日，纳入资产组评估范围的以下不动产处于对外抵押状态，本次评估为考虑该事项对评估结论可能产生的影响，提醒报告使用人注意。具体情况如下：

公司名称

权证编号

建筑物名称

结构

建成年月

计量单位

建筑面积

贷款期限

贷款银行

贷款金额


浙江迪耳药业有限公司	浙（2018）金华市不动产权第0059224号	扩建厂房	框架	2011/1/31	㎡	547.14	2016年1月1日至2023年10月30日	中国工商银行股份有限公司金华分行	2900万
	浙（2018）金华市不动产权第0059224号	固体液体车间	框架	2001/10/23	㎡	2755.97
	浙（2018）金华市不动产权第0059224号	化验室中心楼	框架	2003/5/22	㎡	718.29
	浙（2018）金华市不动产权第0059224号	新成品仓库	框架	2009/10/13	㎡	950.28
	浙（2018）金华市不动产权第0059224号	综合制剂车间	钢混	2016/4/30	㎡	6018.87
	浙（2018）金华市不动产权第0059226号	精烘包车间	钢混	2016/7/31	㎡	1503.06			2500万
	浙（2018）金华市不动产权第0059226号	分厂综合楼	框架	1993/12/31	㎡	2203.49
	浙（2018）金华市不动产权第0059226号	分厂传达室	砖混	1993/12/31	㎡	39.53
	浙（2018）金华市不动产权第0059226号	分厂成品仓库	框架	1993/12/31	㎡	226.68
	浙（2018）金华市不动产权第0059226号	分厂危险品仓库	框架	1993/12/31	㎡	371.1
	浙（2018）金华市不动产权第0059226号	分厂配电房	框架	1993/12/31	㎡	358.59
	浙（2018）金华市不动产权第0059226号	分厂冷冻房	框架	1993/12/31	㎡	150.82
	浙（2018）金华市不动产权第0059226号	综合办公楼	钢混	2003/5/22	㎡	5382.23
浙江亚峰药厂有限公司	金房权证婺字第00144534号	综合楼	钢混	2004-05-01	㎡	4510.82	2020年4月28日至2021年5月31日	宁波银行股份有限公司金华分行	6629万
	金房权证婺字第00470266号	公用工程楼（配电房）	混合	2004-05-01	㎡	461.14
	金房权证婺字第00470265号	五金仓库（1#综合仓库）	混合	2004-05-01	㎡	665.69
	金房权证婺字第00470268号	正大门传达室	混合	2004-05-01	㎡	100.69
	金房权证婺字第00144535号	固体制剂车间	钢混	2004-05-01	㎡	8963.84
	金房权证婺字第00144536号	阿莫西林车间	钢混	2004-05-01	㎡	1617.08
	金房权证婺字第00245789号	中试车间	钢混	2006-04-01	㎡	1749.23
	金房权证婺字第00470269号	危险品仓库（附房）	混合	2006-04-01	㎡	47.6
	金房权证婺字第00470267号	物流门	混合	2004-05-01	㎡	13.82

6、商誉相关资产组的账面价值合并数据的构成由资产组所在单位申报提供，并由评估机构、审计机构、委托人、资产组所在单位沟通后，并经审计机构审阅，并未单独出具审计报告，由资产组所在单位盖章确认。

- 6 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

7、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、资产组所在单位申报并经其确认；本报告以资产组所在单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，本评估公司未对资产组所在单位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。

8、资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。

9、企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托人及资产组所在单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。

- 7 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

四川金石亚洲医药股份有限公司拟对合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试涉及资产组的可回收金额

资产评估报告

银信评报字（2020）沪第0288号

正文

四川金石亚洲医药股份有限公司：

银信资产评估有限公司接受贵单位委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟编制2020年度财务报表，根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，为此需要对四川金石亚洲医药股份有限公司合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试，需对涉及资产组的可回收金额进行评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、资产组所在单位和其他资产评估报告使用人概况

本次评估的委托人为四川金石亚洲医药股份有限公司，资产组所在单位为海南亚洲制药股份有限公司及其纳入本次资产组合并范围的子公司、孙公司，其他资产评估报告使用人为委托人聘请的审计机构及法律法规规定的资产评估报告使用人。

（一）委托人

委托人名称：四川金石亚洲医药股份有限公司（简称：金石亚药）

上市代码：300434

统一社会信用代码	91510100762295001Q	名称	海南亚洲制药股份有限公司
类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）	法定代表人	魏康宝
注册资本	40174.3872万元人民币	成立日期	2004-07-15
住所	成都市双流县九江镇万家社区
营业期限自	2004-07-15	营业期限至	永久
经营范围	药品、保健品的研发、销售；研发、生产、销售塑料复合管材、管件及设备，真空镀膜设备及其应用技术开发，工业机械，管件模具，施工机具；特种设备的生产、安装、改造、维修；经营本企业自产产品及技术

- 8 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

（二）资产组所在单位

资产组所在单位为海南亚洲制药股份有限公司及纳入本次资产组合并范围的子公司及孙公司，具体为海南快克药业有限公司、浙江康宁医药有限公司、浙江亚峰药厂有限公司、浙江迪耳药业有限公司、浙江亚克药业有限公司、浙江快克药业有限公司、杭州亚科物业管理有限公司、浙江现代药用植物有限公司、杭州生物医药科技创业园有限公司及杭州创新中药标准化研究所有限公司。关系如下：

1、海南亚洲制药股份有限公司

（1）登记情况：

的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。统一社会信用代码

统一社会信用代码	91460000620001936F	名称	海南亚洲制药股份有限公司
类型	其他股份有限公司(非上市)	法定代表人	楼金
注册资本	34560万元	成立日期	1991年08月05日
住所	海南省海口国家高新区药谷一横路18号
营业期限自	1991年08月05日	营业期限至	永久
经营范围	生产、加工、销售药片剂、胶囊剂、冲剂、人工牛黄。

（2）股东及股权结构

①母公司前身—海南亚洲制药有限公司（以下简称“亚洲制药”）的设立亚洲制药成立于1991年8月5日，系由海南亚洲制药厂、香港宝鑑出资设立的有限责任公司（中外合资），注册号为工商企合琼字192041号，住所为海南省海口市龙昆里62号南楼105房，注册资本为166.4万元。

银信资产评估有限公司银信资产评估有限公司四川分公司

- 9 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

1991年5月21日，海南省工业厅出具琼工字（1991）224号《关于同意成立“中外合资海南亚洲制药有限公司”的批复》，同意海南亚洲制药厂与香港宝鑑合资设立（中外合资）海南亚洲制药有限公司。

1991年6月17日，琼山县人民政府出具琼山府函（1991）51号《关于兴办“（中外合资）海南亚洲制药有限公司”的批复》，同意海南亚洲制药厂与香港宝鑑合资设立（中外合资）海南亚洲制药有限公司。

1991年6月21日，海南省人民政府颁发了外经贸琼合资字（1991）083号《中外合资经营企业批准证书》，同意核准设立海南亚洲制药有限公司。

1991年8月5日，海南省工商行政管理局核准了亚洲制药的设立登记申请并核发了工商企合琼字192041号《企业法人营业执照》。

亚洲制药设立时股权结构为：

序号	股东名称	出资额(万元）	持股比例(%)	出资方式
1	海南亚洲制药厂	124.80	75.00	货币、实物
2	香港宝鑑	41.60	25.00	货币
合计		166.40	100.00

②1993年9月首次增资

1993年5月20日，亚洲制药董事会通过《关于追加投资，增加注册资本的决议》，同意亚洲制药注册资本增加至500万元。同日亚洲药厂、香港宝鑑和美国升翔签署《（中外合资）海南亚洲制药有限公司合同》，约定共同出资500万元，并就各自认缴出资额及出资比例作出约定，并约定合资企业注册资本由三方按其出资比例在1993年6月30日前投入。

1994年5月24日，琼山市人民政府出具了《琼山市人民政府关于同意中外合资企业海南亚洲制药有限公司增加注册资本、增加投资单位的复函》（琼山府函[1994]89号）文件。

本次变更完成后，亚洲制药的股权结构为：

序号	股东名称	出资额(万元）	持股比例(%)
1	亚洲药厂	375.00	75.00
2	香港宝鑑	88.75	17.75
3	美国升翔	36.25	7.25
合计		500.00	100.00

③2013年2月整体变更设立

2012年11月29日，亚洲制药取得了海南省工商行政管理局出具的琼名称变核外字（2012）第1201047602号《企业名称核准变更登记通知书》，核准亚洲制药的名称变更为“海南亚洲制药股份有限公司”。

- 10 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

2012年12月3日，中审亚太出具中审亚太审字[2012]010391-1号《审计报告》，确认截至2012年10月31日，亚洲制药的账面净资产为351,003,697.48元。

2012年12月，亚超评估出具北京亚超评估字(2012)第01098号《资产评估报告》，截至2012年10月31日，亚洲制药的经评估净资产值为597,231,400元。

2013年1月28日，中审亚太出具中审亚太验字[2013]010108号《验资报告》，确认截至2013年1月18日，发行人已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将亚洲制药截止至2012年10月31日止经审计的净资产351,003,697.48元，按1:0.9846的比例折合股份总数34,560万股，每股面值1元，共计股本总额人民币34,560万元整，发行人净资产大于股本部分5,403,697.48元计入资本公积。

2013年2月4日，公司在海南省工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为460000400009925号的《企业法人营业执照》，注册资本为34,560万元。

④2015年10月股权变更

2015年10月23日，亚洲制药2015年第二次临时股东大会作出决议，同意袁旭东先生（郑美口女士之子）依据郑美口女士的遗嘱继承郑美口女士所持有的发行人4%的股权，同时修改《公司章程》中相应的内容。

本次变更完成后，亚洲制药的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	迪耳投资	7,680.0000	货币	22.22
2	楼金	3,817.6000	货币	11.05
3	复星医药产业	3,520.0000	货币	10.19
4	金石投资	3,520.0000	货币	10.19
5	天堂硅谷	3,040.0000	货币	8.80
6	海南亚东南工贸有限公司	2,920.2144	货币	8.45
7	俞昉	1,728.0000	货币	5.00
8	俞晧	1,728.0000	货币	5.00
9	袁旭东	1,414.4000	货币	4.09
10	郑志勇	1,200.0000	货币	3.47
11	金华合成	614.9632	货币	1.78
12	王瑜	600.0000	货币	1.78
13	黄国兴	476.2032	货币	1.38
14	楼晓峰	360.2032	货币	1.04
15	陶致德	211.9280	货币	0.61
16	王善庆	184.4880	货币	0.53
17	蔡泓薇	160.0000	货币	0.46

银信资产评估有限公司银信资产评估有限公司四川分公司

- 11 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

18	邓平	160.0000	货币	0.46
19	何天立	160.0000	货币	0.46
20	王志昊	80.0000	货币	0.23
21	陈趋源	80.0000	货币	0.23
22	马艳蓉	80.0000	货币	0.23
23	姜二晨	64.0000	货币	0.19
24	李婧	64.0000	货币	0.19
25	贾江坪	56.0000	货币	0.16
26	许士炎	48.0000	货币	0.14
27	姜晴	48.0000	货币	0.14
28	孙静芸	32.0000	货币	0.09
29	鲍建跃	32.0000	货币	0.09
30	施向华	32.0000	货币	0.09
31	胡秀茶	32.0000	货币	0.09
32	卢金明	32.0000	货币	0.09
33	姜国平	32.0000	货币	0.09
34	韦天宝	32.0000	货币	0.09
35	王文金	32.0000	货币	0.09
36	王中平	28.8000	货币	0.08
37	万军	27.2000	货币	0.08
38	吕向炯	24.0000	货币	0.07
39	胡丰	24.0000	货币	0.07
40	舒和平	24.0000	货币	0.07
41	黎素贞	24.0000	货币	0.07
42	王玉平	20.8000	货币	0.06
43	金鑫	19.2000	货币	0.06
44	金圣煊	16.0000	货币	0.05
45	郑建民	16.0000	货币	0.05
46	厉新东	16.0000	货币	0.05
47	柴国林	16.0000	货币	0.05
48	赵青	16.0000	货币	0.05
49	高春儿	16.0000	货币	0.05
合计		34,560.0000		100.00

⑤2017年7月股权变更

银信资产评估有限公司银信资产评估有限公司四川分公司

- 12 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

2017年7月20日金石东方及其全资子公司成都金石新材料科技有限公司（以下简称“成都金石”）以发行股份与支付现金相结合的方式完成收购亚洲制药100%股权。本次收购完成后，亚洲制药的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	金石东方	34,214.40	货币	99.00
2	成都金石	345.60	货币	1.00
合计		34,560.00		100.00

2019年金石东方及其全资子公司成都金石新材料科技有限公司对企业名称进行了变更，至评估基准日，亚洲制药的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	四川金石亚洲医药股份有限公司	34,214.40	货币	99.00
2	四川金石东方新材料科技有限公司	345.60	货币	1.00
合计		34,560.00		100.00

（3）经营管理结构

截至评估基准日，海南亚洲制药股份有限公司的组织架构图如下：

（4）评估基准日及近两年资产、财务、经营状况

产权持有人近两年及评估基准日资产负债情况（母公司口径）见下表：

- 13 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

单位：元

项目	2018年12月31日	2019年12月31日	2020年12月31日
资产合计	816,088,094.95	776,556,308.79	892,432,912.21
负债合计	47,100,649.50	49,980,939.13	102,278,947.43
所有者权益合计	768,987,445.45	726,575,369.66	790,153,964.78

产权持有人近两年及评估基准日利润情况（母公司口径）见下表：

单位：元

项目\年份	2018年	2019年	2020年
一、营业总收入	148,346,085.76	151,687,492.92	123,844,210.65
二、营业总成本	86,005,917.45	64,733,960.00	16,922,213.20
三、营业利润	62,340,168.31	86,953,532.92	106,921,997.45
四、利润总额	62,138,712.12	86,535,882.28	106,885,756.80
减：所得税费用	9,678,909.50	9,447,958.07	8,747,161.68
五、净利润	52,459,802.62	77,087,924.21	98,138,595.12

产权持有人近两年及评估基准日资产负债情况（合并口径）见下表：

单位：元

项目	2018年12月31日	2019年12月31日	2020年12月31日
资产合计	1,544,251,629.13	1,568,214,539.32	1,517,508,144.83
负债合计	351,097,978.37	323,486,656.80	275,229,744.80
所有者权益合计	1,193,153,650.76	1,244,727,882.52	1,242,278,400.03

产权持有人近两年及评估基准日利润情况（合并口径）见下表：

单位：元

项目\年份	2018年	2019年	2020年
一、营业总收入	827,792,728.54	855,131,587.14	607,114,036.24
二、营业总成本	611,650,620.32	636,815,383.53	551,396,204.29
三、营业利润	216,142,108.22	218,316,203.61	55,717,831.95
四、利润总额	215,740,391.87	217,738,114.68	55,363,063.66
减：所得税费用	40,760,612.35	42,882,536.52	20,416,536.35
五、净利润	174,979,779.52	174,855,578.16	34,946,527.31

上表2018年、2019年财务数据分别摘自利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字【2019】第2014号《审计报告》(审计意见为无保留意见)、利安达审字【2019】京A2029号《审计报告》(审计意见为无保留意见)。评估基准日财务数据摘自产权持有人未审计会计报表。

（5）企业简介

①主营业务发展情况

- 14 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

亚洲制药以“供给好药，服务社会”为企业宗旨，以“诚、勤、学”为企业精神，致力于医药产品及保健食品的研发、生产和销售。目前，亚洲制药的产品以快克、小快克系列非处方药和今幸胶囊等保健食品为主，同时涉及处方药领域。在非处方药领域，亚洲制药除“快克”复方氨酚烷胺胶囊、“小快克”小儿氨酚黄那敏颗粒外，还包括“快克露”愈美甲麻敏糖浆以及“快克啉”多潘立酮片等多种产品。亚洲制药自上世纪90年代开始生产和销售“快克”复方氨酚烷胺胶囊，并发展成为国内主要的非处方感冒药生产和销售企业之一。2010年以后，亚洲制药充分利用“快克”的品牌影响力以及其线下销售网络和多年营销经验，在非处方药领域加强布局，将“快克”从单一的感冒药品牌升级成多品种、系列化的非处方药品牌。在保健食品领域，亚洲制药生产和销售今幸胶囊、今幸牌氨糖软骨素维C锰咀嚼片等保健产品。今幸胶囊主要功效为抗疲劳、提升免疫力，其人参皂苷Rh2含量达到16.2%，在全国同类产品中居于领先水平。

在处方药领域，亚洲制药凭借自身药品生产批件多、科研能力强的优势，在经过多年的产业布局及经验积累后，同时进入创新西药与现代中药细分行业。亚洲制药目前已经拥有多种创新西药产品，主要包括“快克泰”庆大霉素普鲁卡因维B12颗粒、西洛他唑片和双氯芬酸钠缓释片等。

在现代中药行业，亚洲制药以中药饮片产品为主，其他中成药品为辅。其中，亚洲制药在研中成药品“续断壮骨胶囊”属于原国家中药二类新药、国家自然基金项目、十五重大科技创新专项，拥有国家新药证书和两个发明专利，并是国家仅有的23个成功列入“863”计划滚动资助项目的生物制药中药现代化产品之一。

未来，亚洲制药将围绕抗癌、抗病毒及骨质疏松等方向开展进一步研发工作，并逐渐向糖尿病及抗老年痴呆等方向扩展。

自2016年以来，亚洲制药主营业务没有发生重大变化。

②主要产品介绍

亚洲制药是集医药生产、经营、科研为一体的综合性企业，主营业务涉及非处方药、处方药以及保健食品的研发、生产和销售。目前，亚洲制药以非处方药领域和保健食品为主，非处方药主要产品包括“快克”复方氨酚烷胺胶囊、“小快克”小儿氨酚黄那敏颗粒，以及“快克露”愈美甲麻敏糖浆、“快可啉”多潘立酮片等，保健食品主要产品为今幸胶囊；处方药为辅，处方药主要产品包括“快克泰”庆大霉素普鲁卡因维B12颗粒、双氯芬酸钠缓释片、西洛他唑片、尼莫地平缓释胶囊和续断壮骨胶囊等。

- 15 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

非处方药领域，亚洲制药主要产品及用途见下表：

主要产品	主要用途
“快克”复方氨酚烷胺胶囊	本品为感冒用药类非处方药药品。用于缓解普通感冒或流行性感冒引起的发热、头痛、鼻塞、咽痛等症状，也可用于流行性感冒的预防和治疗。
“小快克”小儿氨酚黄那敏颗粒	本品为感冒用药类非处方药药品。用于缓解儿童普通感冒及流行性感冒引起的发热、头痛、四肢酸痛、打喷嚏、流鼻涕、鼻塞、咽痛等症状。
“快克露”愈美甲麻敏糖浆	本品为呼吸系统药物类非处方药药品。用于过敏性咳嗽，急、慢性支气管炎、支气管哮喘及各种呼吸道疾病所致的咳嗽。
“快克啉”多潘立酮片	本品为胃肠促动力药类非处方药药品。用于消化不良、腹胀、嗳气、恶心、呕吐、腹部胀痛。

保健食品领域中，亚洲制药主要产品及用途见下表：

主要产品	主要用途
今幸胶囊	本品是以人参叶总皂苷水解物为主要原料制成的保健食品，具有增强免疫力的保健功能。

处方药领域，亚洲制药主要产品及用途见下表：

主要产品	主要用途
“快克泰”庆大霉素普鲁卡因维B12颗粒	本品为消化系统药物类处方药药品。主要用于慢性、浅表性胃炎，也用于其它胃炎。
双氯芬酸钠缓释片	本品为非甾体抗炎镇痛药物类处方药药品。用于：1、缓解类风湿关节炎、骨关节炎。脊柱关节病、痛风性关节炎、风湿性关节炎等各种慢性关节炎的急性发作期或持续性的关节肿痛症状；2、各种软组织风湿性疼痛，如肩痛、腱鞘炎、滑囊炎肌痛及运动后损伤性疼痛等；3、

- 16 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

主要产品	主要用途
	急性的轻、中度疼痛如：手术、创伤、劳损后等的疼痛，原发性痛经，牙痛，头痛等。
西洛他唑片	本品为血液系统药物类处方药品。用于改善由于慢性动脉闭塞症引起的溃疡、肢痛、冷感及间歇性跛行等缺血性症状，亦可用于预防脑梗死复发（不包括心源性脑梗死）。
尼莫地平缓释胶囊	本品为心脑血管药物类处方药品。用于缺血性脑血管病、偏头痛、轻度蛛网膜下腔出血所致脑血管痉挛、突发性耳聋及轻中度高血压。
续断壮骨胶囊	本品为风湿骨科药物类处方药品。用于原发性骨质疏松症属肝肾不足证，症见腰背疼痛、腰膝酸软、下肢疼痛、下肢痿弱、步履艰难等。

③.产品的主要工艺流程

A、胶囊制剂工艺流程

工艺流程说明：原料药及辅料进入车间后，经粉碎、过筛（60目或80目）、称量、混粉后，经包衣制丸机制小丸并经真空干燥后，混合成批量、经检验合格后、全自动胶囊填充机进行胶囊填充（空心胶囊填充前先经印字机印字），经铝塑泡罩包装机包装，再经外包装（选片贴标、枕式包装、装盒、热缩、喷码、打包）到成品，经检验后入库。

B、颗粒剂制剂工艺流程

- 17 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

工艺流程说明：原料药及辅料进入车间后经粉碎、过筛、称量、混粉、制粒、干燥后、整粒、混合成批量，经检验合格后，经自动颗粒包装机内包装，再经外包装（装盒、热缩、喷码、打包）到成品，经检验后入库。C、保健食品胶囊剂工艺流程

工艺流程说明：本工艺过程分为粉碎过筛、制粒干燥、印字填充抛光、装瓶或铝塑包装、外包装等到成品，经检验后入库。

D、保健食品片剂工艺流程

银信资产评估有限公司银信资产评估有限公司四川分公司

- 18 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

工艺流程说明：本工艺过程分为粉碎，制粒干燥、总混、压片、包衣、装瓶、外包装等到成品，经检验后入库。

④经营资质

《中华人民共和国药品GMP证书》（HI20160027）

《中华人民共和国药品GMP证书》（HI20160005）

《药品生产许可证》（琼20160070）

《高新技术企业证书》（GR201846000025）

2、海南快克药业有限公司

（1）登记情况：

统一社会信用代码	91460100742560664G	名称	海南快克药业有限公司
类型	其他有限责任公司	法定代表人	楼金
注册资本	500万元	成立日期	2002-09-23
住所	海南省海口市龙昆南路89号汇隆广场三单元1703、1705、1710、1711室
营业期限自	2002-09-23	营业期限至	2052-09-23
经营范围	销售中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品。

（2）股东及股权结构

评估基准日，海南快克药业有限公司股权结构如下表所示：

- 19 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

股东名称	出资额（万元）	股权比例（单位：%）
海南亚洲制药有限公司	450.00	90.00
浙江亚峰药厂有限公司	50.00	10.00
合计	500.00	100.00

（3）评估基准日及近两年资产、财务、经营状况

产权持有人近两年及评估基准日资产负债情况（母公司口径）见下表：

单位：元

项目	2018年12月31日	2019年12月31日	2020年12月31日
资产合计	340,557,794.48	368,730,548.54	188,184,530.98
负债合计	247,346,832.53	252,235,972.38	120,727,987.10
所有者权益合计	93,210,961.95	116,494,576.16	67,456,543.88

产权持有人近两年及评估基准日利润情况（母公司口径）见下表：

单位：元

项目\年份	2018年	2019年	2020年
一、营业总收入	534,201,129.24	544,305,714.99	333,013,810.99
二、营业总成本	489,605,205.08	509,809,099.77	351,971,170.52
三、营业利润	44,595,924.16	34,496,615.22	(18,957,359.53)
四、利润总额	44,398,628.50	34,341,805.16	(19,038,032.28)
减：所得税费用	9,613,627.22	11,058,190.95
五、净利润	34,785,001.28	23,283,614.21	(19,038,032.28)

产权持有人近两年及评估基准日资产负债情况（合并口径）见下表：

单位：元

项目	2018年12月31日	2019年12月31日	2020年12月31日
资产合计	340,557,794.48	368,730,548.54	188,064,859.70
负债合计	247,346,832.53	252,235,972.38	120,791,392.54
所有者权益合计	93,210,961.95	116,494,576.16	67,273,467.16

产权持有人近两年及评估基准日利润情况（合并口径）见下表：

单位：元

项目\年份	2018年	2019年	2020年
一、营业总收入	534,201,129.24	544,305,714.99	333,013,810.99
二、营业总成本	489,605,205.08	509,809,099.77	352,205,502.81
三、营业利润	44,595,924.16	34,496,615.22	(19,191,691.82)
四、利润总额	44,398,628.50	34,341,805.16	(19,272,364.57)
减：所得税费用	9,613,627.22	11,058,190.95	(51,255.57)
五、净利润	34,785,001.28	23,283,614.21	(19,221,109.00)

- 20 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

上表2018年、2019年财务数据分别摘自利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字【2019】第2004号《审计报告》(审计意见为无保留意见)、利安达审字【2019】京A2028号《审计报告》(审计意见为无保留意见)。评估基准日财务数据摘自产权持有人未审计会计报表。

3、浙江康宁医药有限公司

（1）登记情况：

统一社会信用代码	913311277047951040	名称	浙江康宁医药有限公司
类型	其他有限责任公司	法定代表人	楼金
注册资本	5000万元人民币	成立日期	1998-05-18
住所	浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道鹤溪中路65号
营业期限自	1998-05-18	营业期限至	长期
经营范围	许可项目：药品批发；药品零售；食品经营；食品生产；中药饮片代煎服务；药品生产；医疗服务；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；食品互联网销售（销售预包装食品）；药品类易制毒化学品销售；特殊医学用途配方食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；货物进出口；诊所服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用品销售；日用品批发；日用化学产品销售；塑料制品销售；日用玻璃制品销售；日用口罩（非医用）销售；食用农产品批发；包装服务；食用农产品零售；中草药种植；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；市场营销策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（2）股东及股权结构

评估基准日，浙江康宁医药有限公司股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（单位：%）
海南亚洲制药股份有限公司	4500.00	90.00
浙江亚峰药厂有限公司	500.00	10.00
合计	5,000.00	100.00

（3）评估基准日及近两年资产、财务、经营状况

产权持有人近两年及评估基准日资产负债情况见下表：

单位：元

项目	2018年12月31日	2019年12月31日	2020年12月31日
资产合计	81,720,257.77	90,663,073.49	92,031,880.04
负债合计	36,025,673.90	38,529,943.93	40,999,313.19
所有者权益合计	45,694,583.87	52,133,129.56	51,032,566.85

- 21 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

产权持有人近两年及评估基准日利润情况见下表：

单位：元

项目\年份	2018年	2019年	2020年
一、营业总收入	96,983,490.36	116,712,499.43	121,480,871.57
二、营业总成本	93,903,142.78	109,752,557.66	120,357,925.00
三、营业利润	3,080,347.58	6,959,941.77	1,122,946.57
四、利润总额	3,080,327.58	6,951,793.37	1,138,606.67
减：所得税费用	(315,871.06)	513,247.68	2,239,169.38
五、净利润	3,396,198.64	6,438,545.69	(1,100,562.71)

上表2018年、2019年财务数据分别摘自利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字【2019】第2006号《审计报告》(审计意见为无保留意见)、利安达审字【2019】京A2032号《审计报告》(审计意见为无保留意见)。评估基准日财务数据摘自产权持有人未审计会计报表。

4、浙江亚峰药厂有限公司

（1）登记情况：

统一社会信用代码	91330701147325213N	名称	浙江亚峰药厂有限公司
类型	其他有限责任公司	法定代表人	楼金
注册资本	1000万元人民币	成立日期	2002-09-18
住所	浙江省金华市金衢路68号
营业期限自	2002-09-18	营业期限至	2022-09-17
经营范围	许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品互联网信息服务；保健食品生产；食品生产；食品互联网销售；保健食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

（2）股东及股权结构

评估基准日，浙江亚峰药厂有限公司股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（单位：%）
海南亚洲制药有限公司	900.00	90.00
浙江亚克药业有限公司	100.00	10.00
合计	1,000.00	100.00

（3）评估基准日及近两年资产、财务、经营状况

产权持有人近两年及评估基准日资产负债情况见下表：

单位：元

项目	2018年12月31日	2019年12月31日	2020年12月31日
资产合计	232,873,556.93	290,974,031.64	292,329,489.38
负债合计	26,414,849.25	30,155,559.84	34,224,152.07

银信资产评估有限公司银信资产评估有限公司四川分公司

- 22 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

所有者权益合计

206,458,707.68

260,818,471.80

258,105,337.31

产权持有人近两年及评估基准日利润情况见下表：

单位：元

项目\年份	2018年	2019年	2020年
一、营业总收入	198,214,816.53	219,662,359.84	149,328,344.62
二、营业总成本	125,678,042.57	147,318,506.15	113,397,516.08
三、营业利润	72,536,773.96	72,343,853.69	35,930,828.54
四、利润总额	72,536,773.96	72,279,532.46	35,942,417.61
减：所得税费用	17,988,342.46	17,919,768.34	8,655,552.10
五、净利润	54,548,431.50	54,359,764.12	27,286,865.51

上表2018年、2019年财务数据分别摘自利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字【2019】第2015号《审计报告》(审计意见为无保留意见)、利安达审字【2019】京A2026号《审计报告》(审计意见为无保留意见)。评估基准日财务数据摘自产权持有人未审计会计报表。

5、浙江迪耳药业有限公司

（1）登记情况：

统一社会信用代码	91330701147288897Y	名称	浙江迪耳药业有限公司
类型	其他有限责任公司	法定代表人	楼金
注册资本	1000万元人民币	成立日期	1996-04-05
住所	浙江省金华市金衢路128号
营业期限自	1996-04-05	营业期限至	2046-04-04
经营范围	药品生产（具体项目详见《药品生产许可证》）；食品生产；食品经营（以上范围凭有效许可证件经营）；药用辅料、化学试剂、医药化工中间体（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）销售；货物与技术的进出口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）。

（2）股东及股权结构

评估基准日，浙江迪耳药业有限公司股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（单位：%）
海南亚洲制药股份有限公司	527.33	52.73
浙江金华康恩贝生物制药有限公司	250.00	25.00
张永高	163.35	16.34
何天立	19.42	1.94
楼晓峰	15.00	1.50
姜国平	8.40	0.84

- 23 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

王善庆	6.50	0.65
陶致德	5.00	0.50
舒和平	5.00	0.50
合计	1,000.00	100.00

（3）评估基准日及近两年资产、财务、经营状况

产权持有人近两年及评估基准日资产负债情况见下表：

单位：元

项目	2018年12月31日	2019年12月31日	2020年12月31日
资产合计	117,443,333.61	114,521,542.82	95,851,413.47
负债合计	63,864,286.24	57,725,575.67	36,596,271.62
所有者权益合计	53,579,047.37	56,795,967.15	59,255,141.85

产权持有人近两年及评估基准日利润情况见下表：

单位：元

项目\年份	2018年	2019年	2020年
一、营业总收入	114,618,570.56	105,779,647.38	91,991,347.93
二、营业总成本	101,234,263.23	91,365,671.28	82,043,276.85
三、营业利润	13,384,307.33	14,413,976.10	9,948,071.08
四、利润总额	13,384,198.33	14,414,669.60	9,933,222.75
减：所得税费用	2,840,101.00	3,197,749.82	1,474,048.05
五、净利润	10,544,097.33	11,216,919.78	8,459,174.70

上表2018年、2019年财务数据分别摘自利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字【2019】第2013号《审计报告》(审计意见为无保留意见)、利安达审字【2019】京A2027号《审计报告》(审计意见为无保留意见)。评估基准日财务数据摘自产权持有人未审计会计报表。

6、浙江亚克药业有限公司

（1）登记情况：

统一社会信用代码	913301087042191902	名称	浙江亚克药业有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）	法定代表人	楼金
注册资本	15000万元人民币	成立日期	1998-08-10
住所	浙江省杭州市滨江区滨康路677号
营业期限自	1998-08-10	营业期限至	2048-08-09
经营范围	生产：硬胶囊剂、片剂、软膏剂、凝胶剂、冻干粉针剂，硬胶囊片剂类保健食品（氨糖软骨素维C锰咀嚼片、维生素C含片、今幸胶囊）（凭有效许可证件经营）；销售：自产产品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）、

- 24 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

（2）股东及股权结构

评估基准日，浙江亚克药业有限公司股权结构如下表所示：

保健食品；技术开发：生物医药、医疗器械、医药中间体；服务：自有房屋租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称

股东名称	出资额（万元）	股权比例（单位：%）
海南亚洲制药股份有限公司	15,000.00	100.00
合计	15,000.00	100.00

（3）评估基准日及近两年资产、财务、经营状况

产权持有人近两年及评估基准日资产负债情况（母公司口径）见下表：

单位：元

项目	2018年12月31日	2019年12月31日	2020年12月31日
资产合计	590,679,099.04	591,151,914.42	579,602,446.71
负债合计	448,243,317.49	57,875,161.02	51,506,483.43
所有者权益合计	142,435,781.55	533,276,753.40	528,095,963.28

产权持有人近两年及评估基准日利润情况（母公司口径）见下表：

单位：元

项目\年份	2018年	2019年	2020年
一、营业总收入	88,707,053.27	89,882,504.15	66,097,331.84
二、营业总成本	78,366,273.72	73,956,531.32	70,482,434.17
三、营业利润	10,340,779.55	15,925,972.83	(4,385,102.33)
四、利润总额	10,338,510.12	16,003,151.54	(4,628,592.23)
减：所得税费用	124,313.06	162,179.69	552,197.89
五、净利润	10,214,197.06	15,840,971.85	(5,180,790.12)

产权持有人近两年及评估基准日资产负债情况（合并口径）见下表：

单位：元

项目	2018年12月31日	2019年12月31日	2020年12月31日
资产合计	592,093,486.17	593,201,287.37	583,554,903.30
负债合计	450,729,308.39	60,092,521.73	54,646,152.97
所有者权益合计	141,364,177.78	533,108,765.64	528,908,750.33

产权持有人近两年及评估基准日利润情况（合并口径）见下表：

单位：元

项目\年份	2018年	2019年	2020年
一、营业总收入	96,891,483.24	97,825,863.04	73,970,339.28
二、营业总成本	86,642,450.69	80,990,733.81	76,920,767.20
三、营业利润	10,249,032.55	16,835,129.23	(2,950,427.92)

- 25 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

四、利润总额	10,246,763.12	16,907,307.94	(3,193,917.82)
减：所得税费用	124,313.06	162,720.08	1,006,097.49
五、净利润	10,122,450.06	16,744,587.86	(4,200,015.31)

上表2018年、2019年财务数据分别摘自利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字【2019】第2007号《审计报告》(审计意见为无保留意见)、利安达审字【2019】京A2034号《审计报告》(审计意见为无保留意见)。评估基准日财务数据摘自产权持有人未审计会计报表。

7、浙江快克药业有限公司

（1）登记情况：

统一社会信用代码	91331127MA2E3W7U78	名称	浙江快克药业有限公司
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）	法定代表人	王志昊
注册资本	1000万元人民币	成立日期	1996-04-05
住所	浙江省丽水市莲都区南明山街道祥龙路162号102-28室(丽景民族工业园)
营业期限自	2020-07-24	营业期限至	2070-07-23
经营范围	许可项目：药品批发；药品零售；食品经营；食品生产；医疗服务；诊所服务；特殊医学用途配方食品销售；药品类易制毒化学品销售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；日用品批发；日用品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；日用化学产品销售；塑料制品销售；日用玻璃制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；包装服务；市场营销策划；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（2）股东及股权结构

评估基准日，浙江快克药业有限公司股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（单位：%）
海南快克药业有限公司	1,000.00	100.00
合计	1,000.00	100.00

（3）评估基准日资产、财务、经营状况

产权持有人评估基准日资产负债情况见下表：

单位：元

项目	2020年12月31日
资产合计	9,880,328.72

银信资产评估有限公司银信资产评估有限公司四川分公司

- 26 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

负债合计	63,405.44
所有者权益合计	9,816,923.28

产权持有人评估基准日利润情况见下表：

单位：元

项目\年份	2020年
一、营业总收入	-
二、营业总成本	234,332.29
三、营业利润	(234,332.29)
四、利润总额	(234,332.29)
减：所得税费用	(51,255.57)
五、净利润	(183,076.72)

评估基准日财务数据摘自产权持有人未审计会计报表。

8、浙江现代药用植物有限公司

（1）登记情况：

统一社会信用代码	91330701751946905T	名称	浙江现代药用植物有限公司
类型	有限责任公司（外商投资企业与内资合资）	法定代表人	楼金
注册资本	500万元人民币	成立日期	2003-07-07
住所	金华市工业园区
营业期限自	2003-07-07	营业期限至	2023-07-06
经营范围	天然药用植物种植、培养、提取、浓缩、富集销售。（不含药品生产、销售）

（2）股东及股权结构

评估基准日，浙江现代药用植物有限公司股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（单位：%）
海南亚洲制药股份有限公司	475.00	95.00
金华亚东生化有限公司	25.00	5.00
合计	500.00	100.00

（3）评估基准日资产、财务、经营状况

产权持有人评估基准日资产负债情况见下表：

单位：元

项目	2020年12月31日
资产合计	26,950,863.26
负债合计	739,455.90

- 27 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

所有者权益合计

26,211,407.36

产权持有人评估基准日利润情况见下表：

单位：元

项目\年份	2020年
一、营业总收入	182,051.31
二、营业总成本	2,564,567.52
三、营业利润	(2,382,516.21)
四、利润总额	(2,382,908.29)
减：所得税费用	(564,345.38)
五、净利润	(1,818,562.91)

上表财务数据摘自产权持有人未审计会计报表。

9、杭州生物医药科技创业园有限公司

（1）登记情况：

统一社会信用代码	913301087572110887	名称	杭州生物医药科技创业园有限公司
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）	法定代表人	钱珊珊
注册资本	1000万元人民币	成立日期	2003-12-15
住所	浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道4760号B楼201室
营业期限自	2003-12-15	营业期限至	2053-12-11
经营范围	一般项目：创业空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（2）股东及股权结构

评估基准日，杭州生物医药科技创业园有限公司股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（单位：%）
海南亚洲制药股份有限公司	1,000.00	100.00
合计	1,000.00	100.00

（3）评估基准日资产、财务、经营状况

产权持有人评估基准日资产负债情况（母公司口径）见下表：

单位：元

项目	2020年12月31日
资产合计	10,993,328.97
负债合计	1,878,685.08
所有者权益合计	9,114,643.89

产权持有人评估基准日利润情况（母公司口径）见下表：

- 28 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

单位：元

项目\年份	2020年
一、营业总收入	405,257.96
二、营业总成本	669,896.48
三、营业利润	(264,638.52)
四、利润总额	(264,846.02)
减：所得税费用	(618.93)
五、净利润	(264,227.09)

产权持有人评估基准日资产负债情况（合并口径）见下表：

单位：元

项目	2020年12月31日
资产合计	9,012,439.18
负债合计	3,180,895.22
所有者权益合计	5,831,543.96

产权持有人评估基准日利润情况（合并口径）见下表：

单位：元

项目\年份	2020年
一、营业总收入	421,274.50
二、营业总成本	1,869,082.13
三、营业利润	(1,447,807.63)
四、利润总额	(1,454,181.38)
减：所得税费用	(618.93)
五、净利润	(1,453,562.45)

上表财务数据摘自产权持有人未审计会计报表。10、杭州创新中药标准化研究所有限公司

（1）登记情况：

统一社会信用代码	913301087620387690	名称	杭州创新中药标准化研究所有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）	法定代表人	楼金
注册资本	400万元人民币	成立日期	2004-07-05
住所	杭州市滨江区滨康路677号科研楼3楼
营业期限自	2004-07-05	营业期限至	长期
经营范围	许可项目：检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；新材

银信资产评估有限公司银信资产评估有限公司四川分公司

- 29 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

2021年1月19日，公司增加注册资本至1000万元；2021年2月7日，公司更名为浙江金石亚药医药科技有限公司。

（2）股东及股权结构

评估基准日，杭州创新中药标准化研究所有限公司股权结构如下表所示：

料技术研发；发酵过程优化技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动)。

股东名称

股东名称	出资额（万元）	股权比例（单位：%）
杭州生物医药科技创业园有限公司	300.00	75.00
浙江亚克药业有限公司	100.00	25.00
合计	400.00	100.00

（3）评估基准日及近两年资产、财务、经营状况

产权持有人近两年及评估基准日资产负债情况见下表：

单位：元

项目	2018年12月31日	2019年12月31日	2020年12月31日
资产合计	1,983,109.69	1,076,484.13	1,019,110.21
负债合计	291,578.54	170,248.70	1,302,210.14
所有者权益合计	1,691,531.15	906,235.43	(283,099.93)

产权持有人近两年及评估基准日利润情况见下表：

单位：元

项目\年份	2018年	2019年	2020年
一、营业总收入	722,169.79	153,773.06	16,016.54
二、营业总成本	1,088,099.31	938,468.78	1,199,185.65
三、营业利润	(365,929.52)	(784,695.72)	(1,183,169.11)
四、利润总额	(365,929.52)	(785,295.72)	(1,189,335.36)
减：所得税费用	7,221.70		-
五、净利润	(373,151.22)	(785,295.72)	(1,189,335.36)

上表2018年、2019年财务数据分别摘自利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字【2019】第2005号《审计报告》(审计意见为无保留意见)、利安达审字【2019】京A2033号《审计报告》(审计意见为无保留意见)。评估基准日财务数据摘自产权持有人未审计会计报表。

（三）委托人和资产组所在单位之间的关系

四川金石亚洲医药股份有限公司通过直接和间接的方式持有海南亚洲制药股份有限公司100%股权。

- 30 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

（四）其他资产评估报告使用人：

1、委托人聘请的审计机构

2、国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人

二、评估目的

四川金石亚洲医药股份有限公司拟对合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试，需对资产组的可回收金额进行评估，本次评估为上述经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象和评估范围

本次资产评估的对象是四川金石亚洲医药股份有限公司合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉对应的资产组可收回金额。

评估范围是四川金石亚洲医药股份有限公司指定的海南亚洲制药股份有限公司合并口径含商誉的相关资产组，资产组包括经营性的存货、在建工程、固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产以及整体商誉账面余额、并购日相关资产合并对价分摊调整额的余额合计。

为叙述方便，以下对包含海南亚洲制药商誉在内的资产组简称「标的资产组」。

（二）资产组的基本情况

于评估基准日，四川金石亚洲医药股份有限公司指定的南亚洲制药股份有限公司合并报表含商誉的相关资产组账面资产总额1,420,352,457.84元。

根据四川金石东方新材料设备股份有限公司（现已更名为：四川金石亚洲医药股份有限公司）2016年8月31日二届十七次董事会决议，四川金石东方新材料设备股份有限公司及其全资子公司成都金石向亚洲制药全体49名股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买亚洲制药100%股权，并向杨晓东（金石东方实际控制人蒯一希的配偶、蒯一希一致行动人）、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划4名特定对象发行股份募集配套资金。

截止2017年7月19日，亚洲制药已完成工商变更登记手续，变更登记完成后，四川金石东方新材料设备股份有限公司及成都金石已合法分别持有亚洲制药99%和1%的股

银信资产评估有限公司银信资产评估有限公司四川分公司

- 31 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

权。上述新增注册资本业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验【2017】282号、286号验资报告。该部分股票于2017年8月18日在深圳证券交易所挂牌上市交易。

四川金石东方新材料设备股份有限公司于2016年委托北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华评估”)对并购交易的标的资产100%的股权进行了整体资产评估，作为交易的定价参考依据。中企华评估以2016年3月31日为评估基准日对亚洲制药100%的股权出具了中企华评报字（2016）第3800号《四川金石东方新材料设备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的海南亚洲制药股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，标的资产亚洲制药100%股权采用收益法的评估价值为216,410.73万元。交易价格参照上述评估结果，确定重组交易标的资产的交易价格为人民币210,000.00万元。其中以现金支付对价86,954.28万元，发行股份支付对价总金额为123,045.67万元，发行股份数量为53,220,447股。确认商誉价值为78,746.63万元。

合并口径商誉78,746.63万元，具体指四川金石东方新材料设备股份有限公司并购海南亚洲制药股份有限公司时，购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。由于海南亚洲制药股份有限公司长期股权投资中持有浙江迪耳药业有限公司52.73%股权，故海南亚洲制药股份有限公司合并口径下存在少数股东权益，商誉的账面值为扣除少数股东权益的账面值，将其还原为全部股东权益的商誉账面值为82,812.73万元。

资产组具体如下：

项目	账面价值（单位：元）
存货	102,573,955.54
固定资产	217,470,203.73
在建工程	7,291,099.24
无形资产	36,206,270.52
长期待摊费用	2,493,365.66
其他非流动资产	2,873,680.40
1、资产总计	368,908,575.09
2、商誉账面余额	787,466,285.98
3、整体商誉账面余额	828,127,338.29
4、并购日相关资产合并对价分摊调整额的余额	223,316,544.46
5、商誉相关资产组的账面价值（1+3+4）	1,420,352,457.84

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- 32 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

商誉相关资产组的账面价值合并数据的构成由资产组所在单位申报提供，并由评估机构、审计机构、委托人、资产组所在单位沟通后，并经审计机构审阅，并未单独出具审计报告，由资产组所在单位盖章确认。

资产组所在单位主要资产的账面记录情况如下：

企业申报的纳入评估范围的主要资产包括：存货、房屋建筑物类资产、设备类资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产等。主要资产的类型及特点如下：

1.存货

纳入评估范围的存货情况如下所示：

序号	名称	账面值（元）
1	材料采购	10,154.86
2	原材料	22,312,352.93
3	库存商品	68,237,822.02
4	发出商品	666,946.41
5	商品进销差价	-397,375.95
6	包装物	4,432,695.30
7	生产成本	7,311,175.97
合计		102,573,955.54

原材料主要为各药企生产用的原辅材料，主要包含：盐酸金刚烷胺、多潘立酮、盐酸伪麻黄碱、人参皂苷水解物、马来酸氯苯那敏、阿莫西林重粉等。

库存商品（产品成品）主要为生产、采购的待售药品，主要包含：复方氨酚烷胺胶囊、小儿氨酚黄那敏颗粒、今幸胶囊、蒲地蓝消炎片、阿莫西林胶囊等。

2.房屋建筑物类资产

纳入评估范围的房屋建(构)筑物类资产主要各药厂的生产厂房、办公园区的建构筑物以及购买的住宅商品房等。

本次纳入评估范围内的资产组包含的房屋建构筑物账面价值情况如下：

序号	所属单位	账面原值（元）	账面净值（元）
1	海南亚洲制药股份有限公司	154,053,666.44	76,725,638.95
2	浙江亚克药业有限公司	43,777,857.62	25,930,349.73
3	浙江现代药用植物有限公司	5,109,424.25	2,167,379.84
4	浙江康宁医药有限公司	24,711,665.39	6,588,328.74

- 33 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

5	浙江亚峰药厂有限公司	38,500,315.31	7,349,536.75
6	海南快克药业有限公司	7,675,788.37	2,323,083.24
7	浙江迪耳药业有限公司	59,551,475.01	36,070,138.15
合计		333,380,192.39	157,154,455.40

3.设备类资产

企业申报的设备为机器设备、车辆、电子设备。具体情况如下：

(1)机器设备

序号	所属单位	账面原值（元）	账面净值（元）	主要资产
1	海南亚洲制药股份有限公司	20,637,424.87	9,543,144.67	超临界萃取装置、全自动装机盒、全自动胶囊填充机等
2	浙江亚克药业有限公司	9,930,583.87	2,527,645.80	高效液相色谱仪、净化设备、原子吸收分光光度计等
3	浙江迪耳药业有限公司	28,329,753.81	13,331,489.25	全自动胶囊填充机、固体车间净化设备、半自动栓剂灌封机组等
4	浙江亚峰药厂有限公司	60,028,589.02	21,495,986.31	高效混合制粒机、高位湿法混合制粒机、往复式枕式包装机等
5	浙江康宁医药有限公司	6,948,404.24	1,686,639.66	直线往复式切药机、柔性支承筛选机、液相色谱仪等
6	浙江现代药用植物有限公司	3,037,855.21	390,097.21	全自动燃油蒸汽锅炉、热风循环蒸汽烘箱、真空浓缩器等
7	杭州创新中药标准化研究所有限公司	2,877,532.85	169,095.19	液相色谱仪、气相色谱仪薄层色谱仪等实验设备
合计		131,790,143.87	49,144,098.09

(2)车辆

序号	所属单位	账面原值（元）	账面净值（元）
1	海南亚洲制药股份有限公司	1,714,393.75	674,943.69
2	浙江亚克药业有限公司	1,979,898.89	1,287,588.25
3	浙江迪耳药业有限公司	303,446.94	181,572.13
4	海南快克药业有限公司	3,573,282.84	328,202.13
5	浙江亚峰药厂有限公司	436,205.34	76,929.19
6	浙江康宁医药有限公司	561,922.13	449,510.84
7	浙江现代药用植物有限公司	167,859.83	28,536.03
8	浙江快克药业有限公司	147,661.22	142,886.74
合计		8,884,670.94	3,170,169.00

(3)电子设备

序号	所属单位	账面原值（元）	账面净值（元）	主要资产
1	海南亚洲制药股份有限公司	8,164,610.09	1,528,779.73	电脑、打印机、空调、检测仪器等

- 34 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

2	浙江亚克药业有限公司	14,171,143.92	2,420,166.74	电脑、打印机、方形真空干燥机等
3	浙江迪耳药业有限公司	2,404,268.07	480,826.70	电脑、打印机、高效液相色谱仪等
4	海南快克药业有限公司	1,233,965.82	111,753.43	电脑、打印机、投影仪等
5	浙江亚峰药厂有限公司	7,583,822.94	1,610,337.32	空调、电子天平、空气能热水供应等
6	浙江康宁医药有限公司	1,025,915.13	369,622.80	电脑、打印机、实验边台等
7	浙江现代药用植物有限公司	2,650,241.98	938,953.43	电脑、空调等
8	杭州生物医药科技创业园有限公司	9,915.73	495.79	电脑、空调、传真机
9	杭州创新中药标准化研究所有限公司	52,024.45	10,266.52	电脑、空调等
10	杭州亚科物业管理有限公司	593,412.46	412,762.06	电脑、空调等
11	浙江快克药业有限公司	125,239.89	118,269.32
合计		38,014,560.48	8,002,233.84

4、在建工程

序号	所属单位	账面原值（元）	主要项目
1	海南亚洲制药股份有限公司	4,239,021.61	车间改造
2	海南快克药业有限公司	951,891.77	软件
3	浙江亚峰药厂有限公司	2,100,185.86	片剂及保健品生产线改造项目
合计		7,291,099.24

5.无形资产

(1)企业申报账面已记录的无形资产为土地使用权和其他无形资产，其他无形资产为办公财务软件和技术类无形资产，具体情况如下：

序号	所属单位	账面价值（元）	土地用途
1	海南亚洲制药股份有限公司	7,685,729.58	工业
2	浙江亚克药业有限公司	5,729,965.72	工业/教科
3	浙江迪耳药业有限公司	4,598,835.47	工业/住宅
4	浙江亚峰药厂有限公司	10,765,214.31	工业/住宅
5	浙江康宁医药有限公司	4,621,218.72	商业/办公/住宅/工业/仓储
6	浙江现代药用植物有限公司	1,433,856.00	工业
7	海南快克药业有限公司	1,335,511.17
8	浙江快克	35,939.55
合计		36,206,270.52

(2)企业申报账面未记录的无形资产包括：注册商标、专利权、域名和软件著作权，主要商标及专利如下列表格所示：

银信资产评估有限公司银信资产评估有限公司四川分公司

- 35 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

序号	商标内容	注册号	注册日期	有效期限至	注册人	取得方式
1		1074594	1997/08/14	2027/08/13	亚峰药厂	自行研发
2		1173914	1998/05/07	2028/05/06	亚峰药厂	自行研发
3		1074595	1997/08/14	2027/08/13	亚峰药厂	自行研发
4		1140666	1998/01/07	2028/01/06	亚峰药厂	自行研发
5		681026	1994/03/14	2024/03/13	亚峰药厂	受让
6		686266	1994/04/21	2024/04/20	亚峰药厂	受让
7		681029	1994/03/14	2024/03/13	亚峰药厂	受让
8		686259	1994/04/21	2004/04/20	亚峰药厂	受让
9		3110823	2003/10/28	2023/10/27	亚峰药厂	自行研发
10		184746	1983/07/05	2023/07/04	迪耳药业	自行研发
11		255573	1986/07/10	2026/07/09	迪耳药业	自行研发
12		532238	1990/10/30	2020/10/29	迪耳药业	自行研发
13		686161	1994/04/21	2024/04/20	迪耳药业	自行研发
14		874050	1996/09/28	2026/09/27	迪耳药业	自行研发
15		1008747	1997/05/21	2027/05/20	迪耳药业	自行研发
16		1081080	1997/08/21	2027/08/20	迪耳药业	自行研发
17		1093090	1997/09/07	2027/09/06	迪耳药业	自行研发
18		1214337	1998/10/14	2028/10/13	迪耳药业	自行研发
19		1545784	2001/03/28	2021/03/27	迪耳药业	自行研发
20		3102846	2003/04/28	2023/04/27	迪耳药业	自行研发
21		3102847	2003/04/28	2023/04/27	迪耳药业	自行研发
22		3765160	2006/03/14	2026/03/13	迪耳药业	自行研发
23		4037906	2006/12/14	2026/12/13	迪耳药业	自行研发
24		4037908	2006/12/14	2026/12/13	迪耳药业	自行研发

- 36 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

25	4037909	2006/12/14	2026/12/13	迪耳药业	自行研发
26	4037910	2006/12/14	2026/12/13	迪耳药业	自行研发
27	4037912	2006/12/14	2026/12/13	迪耳药业	自行研发
28	4068899	2007/01/14	2027/01/13	迪耳药业	自行研发
29	4322410	2007/12/14	2027/12/13	迪耳药业	自行研发
30	4037911	2009/01/28	2029/01/27	迪耳药业	自行研发
31	4037907	2009/01/28	2029/01/27	迪耳药业	自行研发
32	4972178	2009/04/14	2029/04/13	迪耳药业	自行研发
33	4972179	2009/04/14	2029/04/13	迪耳药业	自行研发
34	4904848	2009/04/21	2029/04/20	迪耳药业	自行研发
35	4972177	2009/05/21	2029/05/20	迪耳药业	自行研发
36	4972176	2009/06/07	2029/06/06	迪耳药业	自行研发
37	4972174	2009/07/21	2029/07/20	迪耳药业	自行研发
38	5622371	2009/11/14	2029/11/13	迪耳药业	自行研发
39	7150209	2010/08/14	2020/08/13	迪耳药业	自行研发
40	15809705	2016/01/21	2026/01/20	迪耳药业	自行研发
41	15809735	2016/01/21	2026/01/20	迪耳药业	自行研发
42	1434036	2000/08/21	2020/08/20	迪耳药业	自行研发
43	6662537	2010/03/28	2030/03/27	亚东生化	自行研发
44	1976131	2002/12/28	2022/12/27	亚洲制药	自行研发
45	1976133	2002/12/28	2022/12/27	亚洲制药	自行研发
46	3110817	2005/03/28	2025/03/27	亚洲制药	自行研发
47	3110822	2003/05/14	2023/05/13	亚洲制药	自行研发

- 37 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

48	3463422	2004/11/28	2024/11/27	亚洲制药	自行研发
49	3463423	2004/11/28	2024/11/27	亚洲制药	自行研发
50	3463426	2004/11/28	2024/11/27	亚洲制药	自行研发
51	3599543	2005/07/21	2025/07/20	亚洲制药	自行研发
52	3965691	2006/10/28	2026/10/27	亚洲制药	自行研发
53	4307778	2007/12/14	2027/12/13	亚洲制药	自行研发
54	4912611	2009/03/14	2029/03/13	亚洲制药	自行研发
55	4595388	2008/08/21	2028/08/20	亚洲制药	自行研发
56	5038821	2010/10/28	2020/10/27	亚洲制药	自行研发
57	5038820	2009/04/28	2029/04/27	亚洲制药	自行研发
58	5038818	2009/04/28	2029/04/27	亚洲制药	自行研发
59	5038819	2009/04/28	2029/04/27	亚洲制药	自行研发
60	5038817	2009/04/28	2029/04/27	亚洲制药	自行研发
61	5355499	2009/09/28	2029/09/27	亚洲制药	自行研发
62	5570606	2009/10/21	2029/10/20	亚洲制药	自行研发
63	5580243	2010/01/28	2030/01/27	亚洲制药	自行研发
64	7526317	2010/04/07	2022/04/06	亚洲制药	自行研发
65	7519085	2010/01/28	2021/01/27	亚洲制药	自行研发
66	7526323	2010/10/28	2020/10/27	亚洲制药	自行研发
67	7373453	2010/11/28	2020/11/27	亚洲制药	自行研发
68	5868269	2009/11/14	2029/11/13	亚洲制药	自行研发
69	5291032	2009/04/14	2029/04/13	亚洲制药	自行研发
70	561827	1991/08/20	2021/08/19	亚洲制药	自行研发
71	605358	1992/08/10	2022/08/09	亚洲制药	自行研发
72	11596671	2014/03/14	2024/03/13	亚洲制药	自行研发
73	1976139	2007/12/28	2027/12/27	亚洲制药	自行研发

- 38 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

②无形资产-专利权

序号	专利名称	专利号	申请日期	申请人	取得方式	专利类型
1	包装盒（小儿氨酚黄那敏颗粒）	ZL201030279033.7	2010/12/29	亚峰药厂	自行研发	外观设计专利
2	木通皂苷D在制备防治骨病药物中的应用	ZL03158233.8	2005/07/06	迪耳药业	自行研发	发明专利
3	尼莫地平缓释胶囊及其制备方法	ZL03103658.9	2005/05/25	迪耳药业	自行研发	发明专利
4	一种续断总皂苷的提取方法	ZL200110140133.5	2013/05/01	迪耳药业	自行研发	发明专利
5	稀有人参皂甙的制备方法	ZL00123074.3	2000/10/10	亚洲制药	自行研发	发明专利
6	一种复方氨酚烷胺的制备方法	ZL201310194941.9	2013/05/22	亚洲制药	自行研发	发明专利
7	一种以20(S)原人参二醇为有效成分的抗癌辅药物及应用	ZL02146549.5	2002/10/22	亚洲制药	自行研发	发明专利
8	新西兰牡荆甙-1制备抗病毒药物的用途	ZL03103610.4	2003/01/30	亚洲制药	自行研发	发明专利
9	新西兰牡荆甙-1制备抗病毒药物的用途	ZL200410088711.5	2003/01/30	亚洲制药	自行研发	发明专利
10	新西兰牡荆甙-1制备抗病毒药物的用途	ZL200410088710.0	2003/01/30	亚洲制药	自行研发	发明专利
11	繁缕总黄酮、制备方法、用途以及含有它的制剂	ZL03103609.0	2003/01/30	亚洲制药	自行研发	发明专利
12	一种治疗疱疹病毒引起的疾病的中药药物组合物及其制备方法	ZL03103613.9	2003/01/30	亚洲制药	自行研发	发明专利
13	一种二醇组人参皂苷和三醇组人参皂苷的分离方法	ZL200410010936.9	2004/06/18	亚洲制药	自行研发	发明专利
14	20(S)-原人参二醇衍生物、含有它们的药物组合物及其应用	ZL200410098445.4	2004/12/10	亚洲制药	自行研发	发明专利
15	一种治疗艾滋病的中药制剂及其制备方法	ZL200510130042.8	2005/12/12	亚洲制药	自行研发	发明专利
16	一种三醇组人参皂苷和二醇组人参皂苷的制备方法	ZL200610093606.X	2006/06/21	亚洲制药	自行研发	发明专利
17	一种从西洋参叶中提取分离人参皂苷混合物的方法	ZL200610093608.9	2006/06/21	亚洲制药	自行研发	发明专利
18	一种三醇组人参皂苷和二醇组人参皂苷的制备方法	ZL200610093613.X	2006/06/21	亚洲制药	自行研发	发明专利
19	人参皂苷Rh2的新用途	ZL200610131959.4	2006/10/12	亚洲制药	自行研发	发明专利
20	从人参叶中制备人参皂苷单体的方法	ZL200610093615.9	2006/06/21	亚洲制药	自行研发	发明专利
21	一种从人参叶中提取分离人参皂苷混合物的方法	ZL200610093607.4	2006/06/21	亚洲制药	自行研发	发明专利
22	一种从人参叶中提取分离人参皂苷混合物的方法	ZL200610093612.5	2006/06/21	亚洲制药	自行研发	发明专利
23	一种从三七叶制备三七皂苷Fe和二醇组人参皂苷的方法	ZL200610093605.5	2006/06/21	亚洲制药	自行研发	发明专利
24	一种从人参叶中提取分离F组人参皂苷的方法	ZL200610093603.6	2006/06/21	亚洲制药	自行研发	发明专利
25	从三七中制备三醇组人参皂苷和二醇组人参皂苷的方法	ZL200610093614.4	2006/06/21	亚洲制药	自行研发	发明专利
26	药品包装盒（快克）	ZL200730158940.4	2007/06/15	亚洲制药	自行研发	外观设计
27	药品包装盒（小快克）	ZL200730158939.1	2007/06/15	亚洲制药	自行研	外观设计

- 39 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

③无形资产-域名

发序号

序号	网址	注册日期	域名到期日期	注册人
1	亚峰.网络	2011/12/19	2021/12/19	亚峰药厂
2	亚峰.公司	2011/12/19	2021/12/19	亚峰药厂
3	亚峰.net	2011/12/19	2021/12/19	亚峰药厂
4	亚峰.com	2011/12/19	2021/12/19	亚峰药厂
5	亚峰.cc	2011/12/19	2021/12/19	亚峰药厂
6	浙江亚峰药厂.中国	2009/10/20	2019/10/20	亚峰药厂
7	yafeng.cn	2003/11/11	2019/11/11	亚峰药厂
8	亚峰.cn	2012/07/31	2022/07/31	亚峰药厂
9	亚峰	2011/12/01	2021/12/01	亚峰药厂
10	亚峰.中国	2012/07/31	2022/07/31	亚峰药厂
11	亚峰药业	2011/12/01	2021/12/01	亚峰药厂
12	浙江亚峰药厂.cn	2009/10/20	2019/10/20	亚峰药厂
13	asia-medicine.com.cn	2003/08/07	2020/08/07	亚洲制药
14	asia-medicine.com	1998/06/25	2020/06/24	亚洲制药
15	asia-medicine.cn	2003/08/07	2020/08/07	亚洲制药
16	shquike.com	2006/02/23	2020/02/23	亚洲制药
17	equike.cn	2008/08/29	2020/08/29	快克药业
18	equike.com.cn	2008/08/29	2020/08/29	快克药业
19	ganmao123.com	2004/06/23	2020/06/24	快克药业
20	quike.cn	2003/05/07	2020/05/07	快克药业
21	quike.com.cn	2002/10/25	2020/10/25	快克药业
22	quike.net.cn	2003/08/07	2020/08/07	快克药业
23	quike.net	2003/08/07	2020/08/07	快克药业
24	quikekids.cn	2015/01/19	2020/01/19	快克药业
25	quikekids.com.cn	2015/01/19	2020/01/19	快克药业
26	qukiekids.com	2105/01/19	2020/01/19	快克药业
27	ecyake.com	2006/09/27	2020/09/26	亚克药业
28	zjyake.cn	2008/02/02	2027/02/09	亚克药业
29	zjyake.com	2008/02/02	2027/02/09	亚克药业

④无形资产-软件著作权

- 40 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

序号	著作权证书名称	登记号	发证日期	权利范围	取得方式	他项权利	持有人
1	亚峰自动包装造粒控制软件V1.0	软著登字第0392503号	2012/03/01	全部权利	原始取得	无	亚峰药厂
2	亚峰全自动铝塑包装系统软件V1.0	软著登字第0392505号	2011/07/01	全部权利	原始取得	无	亚峰药厂
3	亚峰双锥真空干燥自控系统软件V1.0	软著登字第0392507号	2009/12/01	全部权利	原始取得	无	亚峰药厂
4	亚峰物流防串货赋码系统V1.0	软著登字第0392508号	2010/12/01	全部权利	原始取得	无	亚峰药厂
5	亚峰高效混合制粒控制系统软件V1.0	软著登字第0392510号	2010/02/01	全部权利	原始取得	无	亚峰药厂
6	亚峰自动充填包装控制软件V1.0	软著登字第0392511号	2011/07/01	全部权利	原始取得	无	亚峰药厂
7	亚峰全自动变速装盒系统软件V1.0	软著登字第0392513号	2011/07/01	全部权利	原始取得	无	亚峰药厂
8	亚峰全自动胶囊填充系统软件V1.0	软著登字第0392514号	2010/10/29	全部权利	原始取得	无	亚峰药厂
9	快克超人	国作登2012-F-00050237	2012/02/21	全部权利	自行研发	无	快克药业
10	快客小熊	国作登字-2012-F-00050236	2012/02/21	全部权利	自行研发	无	快克药业

6、长期待摊费用

序号	所属单位	账面原值（元）	主要项目
1	海南亚洲制药股份有限公司	2,141,553.66	租金、广告费、装修款等
2	浙江亚峰药厂有限公司	351,812.00	仓库租赁费
合计		2,493,365.66

7、其他非流动资产

序号	所属单位	账面原值（元）	主要项目
1	海南亚洲制药股份有限公司	2,014,730.40	工程款、质保金、设备款等
2	浙江亚峰药厂有限公司	815,500.00	工程款、设备款
3	浙江迪耳药业有限公司	43,450.00	工程款、设备款
合计		2,873,680.40

8.整体商誉账面余额

本次减值测试的商誉来自于金石亚药对亚洲制药公司股权的收购，对应的整体商誉账面余额为828,127,338.29元。

6.并购日相关资产合并对价分摊调整额的余额

相关资产合并对价分摊调整额，来自亚洲制药于被收购日各项可辨认资产（包括有形资产和无形资产）、负债和或有负债的识别、评估、摊销后的余额，评估基准日，金

- 41 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

石亚药合并报表层面合并对价分摊调整额余额416,375,961.48元，剔除与商誉不相关资产的调整额余额后，与商誉相关的合并对价分摊调整额金额为223,316,544.46元。剔除的账面价值如下：

序号	资产名称	余额（元）	剔除原因
1	固定资产	1,091,348.09	与商誉形成不相关（停止经营的公司持有的资产）
2	投资性房地产	186,186,952.88	与商誉形成不相关（停止经营的公司持有的资产）
3	无形资产	5,781,116.05	与商誉形成不相关（停止经营的公司持有的资产）
合计		193,059,417.02

上述列入评估范围的资产和负债与委托评估对象和评估范围以及经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、价值类型

本次评估的价值类型为可回收金额。

《以财务报告为目的的评估指南》中表述：资产评估专业人员协助企业进行资产减值测试，应当关注评估对象在减值测试日的可回收金额、资产预计未来现金流量的现值以及公允价值减去处置费用的净额之间的联系及区别。

本次评估的特定目的是为委托人进行商誉减值测试提供价值参考，根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额计提减值准备。而资产可收回价值是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定的。由于企业按照《企业会计准则第8号-资产减值》的有关要求无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，因而确定以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

五、评估基准日

本次评估的评估基准日为2020年12月31日。

根据会计准则的相关要求，委托人确定该日期为评估基准日，亦即商誉减值测试日

六、评估依据

（一）法律、法规依据

- 42 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

1、《中华人民共和国资产评估法》（主席令第四十六号，2016年）；

2、《中华人民共和国公司法》（主席令第十五号，2018年修订）；

3、《中华人民共和国会计法》（主席令六届第二十一号，2017年修订）；

4、《中华人民共和国专利法》（主席令第8号，2020年修订）

5、《中华人民共和国商标法》（主席令第6号）

6、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》（中国证券监督管理委员会2018年11

月16日发布）；

7、《中华人民共和国证券法》（主席令第14号，2019年修订）；

8、《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第六十三号）；

9、《中华人民共和国土地管理法》（主席令第41号）

10、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第72号）

11、其他有关的法律、法规和规章制度。

（二）评估准则依据

1、《资产评估准则—基本准则》（财资[2017]43号）

2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）

3、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号。

4、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）

5、《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协（2019）35号）

6、《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》（中评协（2020）37号）

7、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）。

8、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）

9、《以财务报告为目的的评估指南》（中评协（2017）45号）10、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）。

11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）。

12、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。

13、《资产评估执业准则—无形资产》（中评协（2017）37号）

14、《资产评估执业准则—不动产》（中评协（2017）38号）

15、《资产评估执业准则—机器设备》（中评协（2017）39号）

16、《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协（2020）38号）

银信资产评估有限公司银信资产评估有限公司四川分公司

- 43 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

17、《知识产权资产评估指南》（中评协（2017）44号）

18、《专利资产评估指导意见》（中评协（2017）49号）

19、《商标资产评估指导意见》（中评协（2017）51号）

20、《企业会计准则第8号—资产减值》；

21、《企业会计准则第20号—企业合并》；

22、《企业会计准则第39号—公允价值计量》；

23、《企业会计准则》（财政部）；

（三）产权依据

1、房产证

2、土地证

3、不动产权证

4、车辆行驶证

5、设备购置合同

6、商标、专利证书

7、其他有关产权证明。

（五）取价依据

1、资产组所在单位提供的与资产组历史经营有关的资料和财务会计记录及财务报告；

2、资产组所在单位提供的财务预算及未来经营预测相关的数据；

3、中国人民银行公布执行的评估基准日贷款基础利率，其中：评估基准日所选用的贷款基础利率为：1年期LPR3.85%；

4、与资产组所在行业有关的国家宏观、区域市场等统计分析资料；

5、同花顺iFinD资讯金融终端；

6、评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料。

7、与本次评估有关的其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

- 44 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

本次评估的目的是为企业进行商誉减值测试提供价值参考，评估对象为包含商誉的相关资产组，价值类型为可回收金额。而资产可收回价值是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定的。

根据会计准则的规定，若无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。因此，本次评估采用收益法测算评估对象预计未来现金流量的现值用以估算资产组的可回收金额。

（二）按包含商誉在内的资产组预计未来现金流量的现值估算可回收金额

1、评估方法概述

根据《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》第十六条：商誉减值测试评估需要计算公允价值减去处置费用后的净额时，资产评估专业人员可以采用市场法、收益法、成本法计算包含商誉资产组或资产组组合的公允价值。

结合商誉形成过程及商誉对应资产的历史演变和《以财务报告为目的的评估指南》相关规定，本次评估采用收益法中的现金流折现方法确定其未来现金流量的现值。

收益法是将评估对象剩余经济寿命期间每年的预期收益用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算被评估资产价值的方法。

现金流量折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组组合的可收回价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出资产预计未来现金流量的现值。

2、现金流量折现模型与基本公式

本次评估中，我们考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：

式中：P：资产未来现金流量的现值（NPV）；Ri：第i年预计资产未来现金流量（NCF）；Rn+1：详细预测期后的预计资产未来现金流量（NCF）；r：折现率；n：详细预测期。

（1）收益指标

银信资产评估有限公司银信资产评估有限公司四川分公司

- 45 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

本次收益法评估中采用的收益指标为资产未来现金流量（NCF），主要包括：（1）资产持续使用过程中预计产生的现金流入。（2）为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出。（3）资产使用寿命结束时，处置资产所收到或者支付的净现金流量。通常根据资产未来每期最有可能产生的现金流量进行预测，其中，资产使用过程中产生的现金流量（NCF）的计算公式如下：

NCF=EBITDA－资本性支出－营运资金增加额

EBITDA=营业收入－营业成本－税金及附加－营业费用－管理费用+折旧摊销

资本性支出是指为了维持资产正常运转或者资产正常产出水平而必要的支出或者属于资产维护支出。

由于本次评估资产预计未来现金流量的现值时采用的是永续模型，因此无需再考虑资产处置时产生的现金流。

（2）收益期

根据《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》第二十二条：资产评估专业人员取得的经企业管理层批准的预计未来现金流量详细预测期通常涵盖 5 年，如涵盖更长期间，应当取得企业管理层的合理性说明。

委托人管理层向我们提供了与资产组相关的财务预算及未来经营预测数据，同时说明预测期外资产组仍将正常运行。

本次评估，假设资产组且与之相关的资源在可预见的未来持续经营。故预测期确定为自评估基准日至2025年12月31日，其后年度为永续期。

（3）折现率

根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。

本次评估中，我们在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，我们充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据企业加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关货币风险和价格风险等。采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率r的计算公式如下：

公式：税后折现率r=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

- 46 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

式中：E：股权的市场价值；

D：债务的市场价值。Ke：股权资本成本Kd：债务资本成本T：所得税率股权资本成本

采用资本资产定价模型（CAPM）计算：

公式：Ke=Rf+ERP×β+Rc式中：Rf：目前的无风险收益率

ERP：市场风险溢价β：公司风险系数Rc：公司特定的风险调整系数付息债务成本Kd：根据付息债务的实际情况估算其偿还周期，采用与评估基准日相近的1年期LPR付息债务成本Kd进行估计。无风险收益率Rf：采用长期国债利率对无风险报酬率Rf进行估计。市场风险溢价ERP：以中国证券市场的特征指数沪深300为基本指数，对ERP进行测算。

公司风险系数β：根据类似上市公司剔除财务杠杆的贝塔系数的平均值求取资产组剔除财务杠杆的贝塔系数。

公司特定的风险调整系数Rc：综合考虑资产组所对应业务的经营规模、所处经营阶段、历史经营情况、运营风险、业务模式、相关管理及控制机制、政策及资金风险等因素确定。

由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流口径作为预测基础，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。

税前折现率计算公式：

税前折现率=税后折现率/（1-T）

- 47 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

八、评估程序实施过程和情况

本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：

（一）明确评估业务基本事项

承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、资产组所在单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。

（二）签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。

（三）编制资产评估计划

根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。

（四）现场调查

根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导资产组所在单位清查资产、准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与资产组所在单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性，对实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。

（五）确定评估方法并收集资产评估资料

通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。

（六）财务经营状况分析及盈利预测的复核

分析资产组所在单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析资产组所在单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据资产组所在单位财务计划和发展规划，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。

（七）评定估算及内部复核

- 48 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

整理资产组所在单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对资产组所在单位财务经营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。

（八）出具资产评估报告

与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解和使用资产评估结论，出具资产评估报告并以恰当的方式提交给委托人。

九、评估假设

（一）基础性假设

1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，资产组所在单位在评估基准日后仍将按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。

（二）宏观经济环境假设

1、国家现行的经济政策方针无重大变化；

2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

3、资产组所在单位所在地区的社会经济环境无重大变化；

4、资产组所在单位所属行业的发展态势稳定，与资产组所在单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

（三）评估对象于评估基准日状态假设

1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

- 49 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（四）收益法预测假设

（1）一般假设

1）国家现行的经济政策方针无重大变化；

2）资产组所在单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；

3）资产组所在单位所在地区的社会经济环境无重大变化；

4）资产组所在单位所属行业的发展态势稳定，与资产组所在单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；

5）资产组所在单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；

6）收益的计算以中国会计年度为准，收益平均发生；

7）假设公司未来期间可持续经营，预测期间为“无限年”；

8）无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。

（2）特殊假设

1）假设资产组所在单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致

2）资产组所在单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营,企业对未来的盈利预测能如期实现；

3）资产组所在单位在评估基准日前已经签订的合同能够按约定执行；

4）资产组所属行业的发展态势稳定，与资产组生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；

5）资产组所在单位具备与未来经营规模匹配的融资能力，确保未来经营可以正常运行；

6）收益和支出的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支在收益预测期内均匀发生；

银信资产评估有限公司银信资产评估有限公司四川分公司

- 50 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

7）本次评估假设资产组所在单位未来能持续经营。8）资产组所在单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求；9）资产组所在单位海南亚洲制药有限公司于2018年10月取得高新企业认定，有效期3年，在有效期内享受所得税优惠税率为15%，本次评估假设资产组所在单位能顺利取得下一期高新企业认定，2025年开始所得税税率恢复为25%；

10）本次评估假设经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租；11）本次评估假设资产组所在单位的土地使用权到期后能够续期；12）假设资产组所在单位的商标权到期后均能续展继续使用。13）评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘查作出的判断。对评估范围内资产的现场勘查仅限于外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。除特别说明外，本报告以评估范围内资产内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提；

14）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；

评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。

（五）限制性假设

1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

- 51 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

十、评估结论

（一）评估结论

我们认为，除评估报告所载明的特别事项说明外，在充分关注商誉所在资产组组合及其业务所面临的宏观环境、行业环境、考虑其实际经营状况及未来经营规划的基础上，采用收益法评估的包含商誉在内的资产组组合于评估基准日的可回收金额不低于：

69,436.00万元（大写人民币：陆亿玖仟肆佰叁拾陆万元整），较资产组组合账面值减值72,599.25 万元，减值率51.11%。

（二）评估结论成立的条件

1、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；

2、本评估结论仅为本评估目的服务；

3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；

4、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；

5、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。

十一、特别事项说明

银信资产评估有限公司银信资产评估有限公司四川分公司

- 52 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

年实际经营情况，本次测算中适当考虑了“新型冠状肺炎”疫情对企业的影响。提醒报告使用人注意。

4、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

序号	所在单位	建筑物名称	结构	建成年月	计量单位	建筑面积/容积	账面价值
序号	所在单位	建筑物名称	结构	建成年月	计量单位	建筑面积/容积	原值	净值
1	浙江现代药用植物有限公司	锅炉房	砖混	2004/9/30	㎡	17.00	11,769.00	470.76
2	浙江现代药用植物有限公司	3号辅房	钢	2004/9/30	㎡	494.00	321,292.00	140,696.48
3	浙江现代药用植物有限公司	2号辅房	钢	2004/9/30	㎡	494.00	302,365.00	125,122.08
4	浙江现代药用植物有限公司	配电房	钢混	2004/9/30	㎡	36.63	51,704.00	22,517.21
5	浙江现代药用植物有限公司	传达室	钢混	2004/9/30	㎡	32.00	83,995.50	36,152.08
6	浙江亚峰药厂有限公司	简易厂房	砖混	1995/9/1	㎡	547.41	544,907.19	21,796.29
7	浙江亚峰药厂有限公司	传达室	砖混	1993/12/1	㎡	10	7,011.20	280.45
8	浙江亚峰药厂有限公司	消防泵房	钢混	2004/5/1	㎡	50.5	160,772.00	34,132.89
9	浙江迪耳药业有限公司	迪耳化工厂房	框架	2006/4/30	㎡	3338.88	4,118,319.99	1,235,495.99
10	浙江迪耳药业有限公司	中外合资车间大楼	框架	2008/8/1	㎡	4981	4,168,321.88	1,700,674.96
11	海南亚洲制药股份有限公司	固体车间	钢混	2015/12/31	㎡	14,140.00	43,072,925.77	32,914,970.40
12	海南亚洲制药股份有限公司	标准车间	钢混	2015/12/31	㎡	5593.8	12,131,701.00	9,573,535.99
13	海南亚洲制药股份有限公司	工程楼	钢混	2015/12/31	㎡	1599.4	7,354,078.82	5,925,317.56
14	海南亚洲制药股份有限公司	综合楼	钢混	2017/6/30	㎡	12,926.72	68,668,150.15	62,839,460.29
15	海南亚洲制药股份有限公司	食堂	钢混	2017/6/30	㎡	1,891.00	6,207,814.56	5,153,950.98
16	海南亚洲制药股份有限公司	宿舍楼	钢混	2017/6/30	㎡	2,502.35	7,829,103.64	6,500,003.56

5、抵押担保情况

公司名称

权证编号

建筑物名称

结构

建成年月

计量单位

建筑面积

贷款期限

贷款银行

贷款金额

- 53 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

浙江迪耳药业有限公司	浙（2018）金华市不动产权第0059224号	扩建厂房	框架	2011/1/31	㎡	547.14	2016年1月1日至2023年10月30日	中国工商银行股份有限公司金华分行	2900万
	浙（2018）金华市不动产权第0059224号	固体液体车间	框架	2001/10/23	㎡	2755.97
	浙（2018）金华市不动产权第0059224号	化验室中心楼	框架	2003/5/22	㎡	718.29
	浙（2018）金华市不动产权第0059224号	新成品仓库	框架	2009/10/13	㎡	950.28
	浙（2018）金华市不动产权第0059224号	综合制剂车间	钢混	2016/4/30	㎡	6018.87
	浙（2018）金华市不动产权第0059226号	精烘包车间	钢混	2016/7/31	㎡	1503.06			2500万
	浙（2018）金华市不动产权第0059226号	分厂综合楼	框架	1993/12/31	㎡	2203.49
	浙（2018）金华市不动产权第0059226号	分厂传达室	砖混	1993/12/31	㎡	39.53
	浙（2018）金华市不动产权第0059226号	分厂成品仓库	框架	1993/12/31	㎡	226.68
	浙（2018）金华市不动产权第0059226号	分厂危险品仓库	框架	1993/12/31	㎡	371.1
	浙（2018）金华市不动产权第0059226号	分厂配电房	框架	1993/12/31	㎡	358.59
	浙（2018）金华市不动产权第0059226号	分厂冷冻房	框架	1993/12/31	㎡	150.82
	浙（2018）金华市不动产权第0059226号	综合办公楼	钢混	2003/5/22	㎡	5382.23
浙江亚峰药厂有限公司	金房权证婺字第00144534号	综合楼	钢混	2004-05-01	㎡	4510.82	2020年4月28日至2021年5月31日	宁波银行股份有限公司金华分行	6629万
	金房权证婺字第00470266号	公用工程楼（配电房）	混合	2004-05-01	㎡	461.14
	金房权证婺字第00470265号	五金仓库（1#综合仓库）	混合	2004-05-01	㎡	665.69
	金房权证婺字第00470268号	正大门传达室	混合	2004-05-01	㎡	100.69
	金房权证婺字第00144535号	固体制剂车间	钢混	2004-05-01	㎡	8963.84
	金房权证婺字第00144536号	阿莫西林车间	钢混	2004-05-01	㎡	1617.08
	金房权证婺字第00245789号	中试车间	钢混	2006-04-01	㎡	1749.23
	金房权证婺字第00470269号	危险品仓库（附房）	混合	2006-04-01	㎡	47.6
	金房权证婺字第00470267号	物流门	混合	2004-05-01	㎡	13.82

- 54 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）评估结论的使用有效期

本评估结论仅对四川金石亚洲医药股份有限公司拟对合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2020年12月31日至2021年12月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论不能直接使用或失效时，委托人再委托本评估机构执行评估更新业务或评估报告使用者应重新委托评估。

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- 55 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为2021年4月25日。

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章

资产评估机构：银信资产评估有限公司
签名资产评估人员：朱瑞签名资产评估人员：陈宣
2021年4月25日

- 56 – 海南亚洲制药商誉减值测试资产评估报告

附件

1、委托人及资产组所在单位营业执照；

2、委托人及其他相关当事人的承诺函；

3、签名资产评估师的承诺函；

4、资产评估机构备案文件或者资格证明文件；

5、签名资产评估专业人员资格证明文件；

6、资产评估机构企业法人营业执照副本。

附件：公告原文

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