关于奥飞娱乐股份有限公司募集资金2020年度存放与使用情况的鉴证报告
华兴专字[2021]21000620129号奥飞娱乐股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”）董事会编制的《关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供奥飞娱乐2020年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为奥飞娱乐2020年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
奥飞娱乐董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对奥飞娱乐董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计
划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，奥飞娱乐董事会编制的《关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了奥飞娱乐2020年度募集资金实际存放与使用情况。
附件：奥飞娱乐股份有限公司董事会《关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
| 华兴会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国福州市 | 二○二一年四月二十三日 |
附件:
奥飞娱乐股份有限公司董事会关于募集资金2020年度存放与使用情况的
专 项 报 告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
2018年1月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1365号）核准，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞娱乐”）向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）50,215,206股，募集资金总额为人民币699,999,971.64元，扣除股票发行费用人民币21,154,149.50元，公司实际募集资金净额为人民币678,845,822.14元，考虑发行费用的增值税进项税1,197,404.69元后，增加股本人民币50,215,206.00元，增加资本公积人民币629,828,020.83元。该募集资金已于2018年1月3日全部到账，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》验证。
（二）2020年度募集资金使用情况及期末余额
公司募集资金账户实际入账681,126,037.35元（与募集资金净额差异2,280,215.21元为未置换的部分发行费用）。以前年度公司通过募集资金账户累计支付股票发行及财务顾问费用已使用募集资金2,280,215.21元，募集资金账户利息净收益5,584,993.11元，累计直接投入项目运用的募集资金259,002,403.80元，累计永久性补充流动资金已使用募集资金140,000,000.00元，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金560,000,000.00元；截止至2020年1月13日，上述暂时性补充流动资金560,000,000.00元已全部归还完毕。
2020年度公司直接投入项目运用的募集资金 84,979,171.38 元，募集资金账户利息净收益 8,750,084.06 元，永久性补充流动资金已使用募集资金40,000,000.00元，暂时
性补充流动资金已使用募集资金325,000,000.00元，已归还暂时性补充流动资金185,000,000.00元，变更用途的募集资金总额110,917,028.88元，公司募集资金应存余额29,199,324.13 元，与募集资金专户中的余额相差300.00元（因公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额所致）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。
2018年1月22日公司与广发证券股份有限公司分别与华夏银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年1月31日公司与广发证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、浙商银行股份有限公司共4家银行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年1月31日公司与广发证券股份有限公司分别与公司的全资子公司广州奥飞文化传播有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资孙公司奥飞影业投资(北京)有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司奥飞影业(上海)有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全资子公司北京四月星空网络技术有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资子公司苏州奥飞影视有限公司和
平安银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司天津仙山文化传播有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资子公司广东原创动力文化传播有限公司和中国银行股份有限公司广州东山支行共7家公司和4家银行签订了《募集资金四方监管协议》。
鉴于公司的持续督导保荐机构由广发证券股份有限公司变更为东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”），根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和制度文件的要求，公司与保荐机构东方投行分别与华夏银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州分行、中国光大银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行重新签订了《募集资金三方监管协议》；公司及相关子公司与保荐机构东方投行分别与招商银行股份有限公司广州分行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司广州东山支行、平安银行股份有限公司广州分行重新签订了《募集资金四方监管协议》；详见公司于2020年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报披露的《关于变更持续督导保荐机构后重新签署募集资金监管协议及注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：
2020-092）。
上述所有三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议、四方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
公司名称
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 金 额 |
| 奥飞娱乐股份有限公司 | 浙商银行营业部 | 3310008080120100011328 | 已销户 |
| 华夏银行股份有限公司广州珠江支行 | 10956000000744412 | 35,860.08 | |
| 招商银行股份有限公司广州分行营业部 | 755916753110404 | 4,310.33 | |
| 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 607549809 | 18,418,278.43 | |
| 中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行 | 44050165010109002292 | 已销户 | |
| 中国光大银行股份有限公 | 78120198000090240 | 62,285.35 |
公司名称
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 金 额 |
司汕头澄海支行奥飞影业(上海)有限公司
| 奥飞影业(上海)有限公司 | 招商银行股份有限公司广州分行 | 121915631610702 | 3,258,839.96 |
| 天津仙山文化传播有限公司 | 花旗银行（中国）有限公司深圳分行 | 1790830802 | 3,435,984.97 |
| 北京四月星空网络技术有限公司 | 花旗银行（中国）有限公司深圳分行 | 1790829804 | 133.75 |
| 奥飞影业投资(北京)有限公司 | 招商银行股份有限公司广州分行 | 110912578310804 | 170.24 |
| 广东原创动力文化传播有限公司 | 中国银行股份有限公司广州水荫路支行 | 715969606777 | 808,120.28 |
| 广州奥飞文化传播有限公司 | 花旗银行（中国）有限公司深圳分行 | 1763516802 | 2,704,708.69 |
| 上海奥飞数娱影视有限公司（原名：苏州奥飞影视有限公司） | 平安银行股份有限公司广州珠江新城支行 | 15000091422119 | 470,932.05 |
| 合 计 | 29,199,624.13 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
公司2018年1月非公开发行股票募集资金用于IP资源建设项目、IP管理运营体系建设项目及补充流动资金。详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、公司于2018年1月24日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的议案》，同意募投项目“IP资源建设项目”的实施主体之一“苏州奥飞影视有限公司”，由原住所苏州工业园区翠微街9号月亮湾国际商务中心1幢1001室，搬迁至新住所上海市虹口区中山北一路1230号A805室，名称变更为“上海奥飞数娱影视有限公司”，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
详见公司于2018年1月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2018-006）、《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的公告》（公告编号：2018-008）、《第四届监事会
第十三次会议决议公告》（公告编号：2018-010）。
2、公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，为了提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设，公司计划将IP资源建设项目部分子项目通过对各实施主体增资的方式实施。此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。公司于2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。
详见公司于2019年7月6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2019-046）、《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）、《第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2019-056），于2019年8月1日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-057）。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金11,242.42万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
截至2020年12月31日，公司已置换募集资金11,242.42万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 3 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
截止至2019年1月16日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币 3 亿元的
归还工作。
2、公司于2019年1月29日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币26,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至2020年1月13日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币26,000万元的归还工作。
3、公司于2020年1月16日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币18,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
截至2020年12月7日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币18,500万元的归还工作。
4、公司于2020年12月15 日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币14,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
截至2020年12月31日，暂时性补充流动资金已使用募集资金14,000.00万元，已归还暂时性补充流动资金0.00万元，暂时补充流动资金余额为14,000万元。
（五）节余募集资金使用情况
公司于2018年12月24日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，于2019年2月18日召开的2019年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目，如《十万个冷笑话3》、《镇魂街1》、《喜羊羊2017动画剧集》、《巴
啦啦小魔仙之飞越彩灵 堡》等10部已完结的IP内容项目节余募集资金3,576.04万元，《智趣羊学堂》、《喜羊羊2018动画剧集》等7部拟完成的IP内容项目节余募集资金922.00万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金用于《萌鸡小队3》、《巴啦啦小魔仙7》、《战斗王飓风战魂第六季》、《萌鸡色彩课堂》等项目。目前，除《战斗王飓风战魂第六季》外，其他新增子项目运作情况良好。（《战斗王飓风战魂第六季》已被公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议、2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过的《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》所调减。）公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，于2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《超级飞侠5》、《超级飞侠6》两部已完结的IP内容项目节余募集资金1,524.21万元，拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界4》节余募集资金265.04万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金用于《大卫贝肯3》、《喜羊羊大电影8》、《超级飞侠7》和《超级飞侠8》等项目。目前新增子项目运作情况良好。
公司于2020年3月24日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，于2020年4月21日召开2020年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《喜羊羊与灰太狼》三个项目已完结的IP内容项目节余募集资金2.22万元，拟完成的 IP 内容项目《大卫贝肯2》大电影、《镇魂街2》动画片等五个项目节余募集资金890.11万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金用于新增《贝肯熊6》、《超级飞侠9》、《喜羊羊与灰太狼》系列片等六个项目并增加《镇魂街2》网络剧投入资金。目前新增子项目运作情况良好。公司于2020年8月26日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十四次会议
审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的议案》，同意公司将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《超级飞侠7》、《雏蜂1》、《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界4》、《喜羊羊与灰太狼之发明大作战 3》已完结的IP内容项目节余募集资金684.13万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将结余资金684.13万元投入《超级飞侠8》、《镇魂街2》、《巨神战击队4》共3个IP资源建设项目的子项目中。目前新增子项目运作情况良好。
公司于2020年11月24日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，于2020年12月15日召开2020年第四次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《大卫贝肯2》电影、《巴啦啦小魔仙7》、《超级飞侠8》已完结的IP内容项目节余募集资金222.39万元，拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊3D智趣第一季》余募集资金390万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述调减的募集资金和节余的募集资金用于IP资源建设项目中K12领域的其他募投子项目，包括《超级飞侠10》、《萌鸡小队4》、《巴啦啦小魔仙8》、《萌鸡小队3》。目前新增子项目运作情况良好。
（六）超募资金使用情况
2018年非公开发行股票募集资金不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
按照募集资金使用的相关规定，公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专项账户中。截至2020年12月31日，募集资金专户余额为2,919.96万元（包括累计收到的银行存款利息1,433.51万及公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额0.03万元），募集资金未使用部分后续用于募集项目付款。
四、募集资金投向变更的情况
（一）募集资金投资项目变更情况
详见本报告附表2。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况对照表
附件：2、变更募集资金投资项目情况表
奥飞娱乐股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十三日
附件1：
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 69,999.9972 | 本年度投入募集资金总额 | 12,497.92 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 11,091.70 | 已累计投入募集资金总额 | 52,398.16 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 30,745.84 | ||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 43.92% |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 【注】 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 |
| IP资源建设项目 | 是 | 44,602.70 | 44,602.70 | 7,855.34 | 29,228.05 | 65.53% | 2,813.53 | 是 | 否 |
| IP管理运营体系建设项目 | 是 | 5,281.88 | 5,281.88 | 642.58 | 5,170.11 | 97.88% | 不适用 | 否 |
| 永久性补充流动资金 | 否 | 18,000.00 | 18,000.00 | 4,000.00 | 18,000.00 | 100.00% | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 67,884.58 | 67,884.58 | 12,497.92 | 52,398.16 | 77.19% | 2,813.53 |
| 超募资金投向 |
| 归还银行贷款（如有） |
| 补充流动资金（如有） |
| 超募资金投向小计 |
| 合计 | 67,884.58 | 67,884.58 | 12,497.92 | 52,398.16 | 77.19% | 2,813.53 |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 见“三之（二）之1”。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 见“三之（二）之2”。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见“三之（三）”。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 见“三之（四）”。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 1、截止2018年底，公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目，如《十万个冷笑话 3》、《镇魂街 1》、《喜羊羊 2017 动画剧集》、《巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡》等 10 部已完结的 IP 内容项目节余募集资金 3,576.04 万元，《智趣羊学堂》、《喜羊羊 2018 动画剧集》等 7 部拟完成的 IP 内容项目节余募集资金 922.00 万元。公司因部分募投项目在非公开发行股票项目申报前已经开始运作，而申报前使用自有资金投入非公开发行股票项目的部分资金未能达到置换募集资金条件而产生募集资金结余。 2、截止2019年7月，公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《超级飞侠5》、《超级飞侠6》两部已完结的IP内容项目节余募集资金1,524.21万元，拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界4》余募集资金265.04万元。公司因募投项目的制作调整而产生募集资金结余。 3、截止2020年3月，公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目，如《喜羊羊与灰太狼》等三个项目已完结，共节余2.22 万元。拟完成的 IP 内容《大卫贝肯 2》大电影、《镇魂街 2》动画片等五个项目余募集资金 890.11 万元。公司因募投项目的制作调整而产生募集资金结余。 4、截止2020年8月，公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《超级飞侠 7》、《雏蜂 1》、《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界 4》、《喜羊羊与灰太狼之发明大作战 3》已制作完成，共结余 684.13 万元。公司因募投项目的制作调整而产生募集资金结余。 5、截止2020年12月，公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《大卫贝肯2》电影、《巴啦啦小魔仙7》、《超级飞侠8》已制作完成，共结余222.39万元。拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊3D智趣第一季》余募集资金390万元。公司因募投项目的制作调整而产生募集资金结余。 |
尚未使用的募集资金用途及去向
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 见“三之（七）”。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
【注】：2020年4月27日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次会议审核、2020年5月29日公司召开2020年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》，同意公司调整相关募投项目的投资规模和投资进度。详见公司于2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的公告》（公告编号：2020-044）。
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
货币单位：人民币万元
变更后的项目
| 变更后的 项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重 大变化 |
| 1.IP 资源建设 项目 | IP 资源建设项目 | 44,602.70 | 7,855.34 | 29,228.05 | 65.53% | 2,813.53 | 是 | 否 |
| 2.IP 管理运营 体系建设项目 | IP 管理运营体系 建设项目 | 5,281.88 | 642.58 | 5,170.11 | 97.88% | 不适用 | 否 |
| 合 计 | 49,884.58 | 8,497.92 | 34,398.16 | 68.96% | 2,813.53 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、公司于2018年12月24日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，由于公司的战略更聚焦于K12领域，公司管理层经过深入研讨后决定将原IP资源建设项目的部分募投子项目延后实施，并根据拍摄计划调减IP内容项目及根据经营计划调减IP管理运营体系建设项目所需资金，同时，由于原已完结的IP内容项目和拟完结的IP内容项目存在节余募集资金，公司决定将现有的IP资源建设项目的节余募集资金、调减募集资金和IP管理运营体系建设项目的调减募集资金用于K12领域的其他IP资源建设项目。 公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目，如《十万个冷笑话3》、《镇魂街1》、《 喜羊羊2017动画剧集》、《 巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡》等10部已完结的IP内容项目预计节余募集资金3,576.04万元，《智趣羊学堂》、《喜羊羊2018动画剧集 》等7部拟完成的IP内容项目预计节余募集资金922.00万元。同时，因为公司经营方向更聚焦在K12领域，同时由于拍摄计划调整，管理层经过深入探讨研究决定将《星迹》、《妖闻录》、《端脑第二季》3部K12以上的IP内容项目和《智趣羊学堂之七》、《智趣羊学堂之八》2部K12的IP内容项目延后，合计原计划使用募集资金共1,412.00万元，并根据拍摄计划调减《喜羊羊与灰太狼之发明大作战3》预计使用的募集资金300.00万元及根据经营计划调减IP管理运营体系建设项目4,114.85万元。上述节余募集资金和调减募集资金共计10,324.89万元。公司拟将该部分节余募集资金和调减募集资金增加至原有的《巴啦啦小魔仙7》和新增的《超级飞侠学英语》、《萌鸡小队 3》、《智趣羊学堂3D》、《战斗王飓风战魂第六季》等9部IP内容项目中。目前，除《战斗王飓风战魂第六季》外，其他新增子项目运作情况良好。（《战 |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 斗王飓风战魂第六季》已被公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议、2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过的《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》所调减。） 此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。 公司于2019年2月18日召开2019年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。 详见公司于2018年12月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2018-117）、《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2018-119）、《第四届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2018-120），于2019年2月19日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-020）。 2、公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，由于公司的战略更聚焦于K12领域和部分潮流项目受市场影响较大，同时，公司践行“聚焦、协同、务实、结果”的经营方针，需保持各项费用与业绩匹配，提高项目投资收益率，公司管理层经过深入研讨和重新测算相关动画制作成本后，决定在2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资计划的议案》的基础上，将IP资源建设项目的《记忆分裂》、《妖闻录》等部分募投子项目延后实施，预计调减5611.50万元，并根据拍摄计划调减《超级飞侠》电影、《大卫贝肯2》电影等5个IP资源建设子项目拟投入金额小于前期分配额度共1,928.49万元，同时，由于原投资于IP资源建设项目中具体子项目《超级飞侠5》、《超级飞侠6》两部已完结的IP内容项目节余募集资金1,524.21万元，拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界4》节余募集资金265.04万元，公司决定将上述调减的募集资金和节余的募集资金用于IP资源建设项目中K12领域的其他募投子项目，包括《大卫贝肯3》电影、《喜羊羊大电影8》、《超级飞侠7》、《超级飞侠8》。目前新增子项目运作情况良好。同时，为了提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设，公司计划将IP资源建设项目部分子项目通过对各实施主体增资的方式实施。 此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。 公司于2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。 详见公司于2019年7月6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2019-046）、《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）、《第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2019-056），于2019年8月1日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-057）。 |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 3、公司于2020年3月24日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》。 由于目前公司的战略更聚焦于K12领域，为保持各项费用与业绩匹配，提高项目投资收益率，公司管理层经过深入研讨和重新测算相关动画制作成本后，决定在2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》的基础上，将IP资源建设项目的《智趣羊学堂早教片》、《超能领域》等部分募投子项目延后实施，预计调减5,451.82万元，根据拍摄计划调减《超级飞侠》大电影、《巴啦啦小魔仙7》、《智趣羊学堂3D》等3个项目拟投入金额小于前期分配额度共868.00万元，并调减IP管理运营体系建设项目287.85万元，同时，由于原投资于IP资源建设项目中《喜羊羊与灰太狼》等3个已完结的IP内容项目节余募集资金2.22万元，拟完成的IP内容项目《大卫贝肯2》大电影、《镇魂街2》动画片节余募集资金890.11万元，公司决定将上述调减的募集资金和节余的募集资金用于IP资源建设项目中K12领域的其他募投子项目，包括新增《贝肯熊6》、《超级飞侠9》、《喜羊羊和灰太狼》系列片等6个项目，增加《镇魂街2》网络剧项目投入金额。目前新增子项目运作情况良好。 此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。 公司于2020年4月21日召开2020年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。 详见公司于2020年3月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《第五届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2020-013）、《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2020-014）、《第五届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2020-018），于2020年4月22日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-037）。 4、公司于2020年8月26日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的议案》，同意公司将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目。 公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的提前下，加强项目各个实施环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目成本和费用。目前，IP 资源建设项目的子项目《超级飞侠7》、《雏蜂 1》、《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界 4》、《喜羊羊与灰太 狼之发明大作战 3》已制作完成，共结余 684.13 万元。 此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。 |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 详见公司于2020年8月28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2020-084）、《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的公告》（公告编号：2020-087）、《第五届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2020-090）。 5、公司于2020 年11月24日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》。 由于目前公司的战略更聚焦于 K12 领域，为保持各项费用与业绩匹配，提高项目投资收益 率，公司管理层经过深入研讨和重新测算相关动画制作成本后，决定在2020年第一次临时股东大会审批通过的《关于调整募集资金投资计划的议案》的基础上，将IP资源建设项目的《巴啦啦小魔仙7》、《大卫贝肯2》电影、《超级飞侠8》、《喜羊羊 3D 智趣第一季》、《大卫贝肯3》电影、《超级飞侠》大电影、《喜羊羊 3D 智趣第二季》等13个项目调减 2,907.57 万元，公司决定将上述调减的募集资金和节余的募集资金用于IP资源建设项目中K12领域的其他募投子项目，包括《超级飞侠10》、《萌鸡小队 4》、《巴啦啦小魔仙8》、《萌鸡小队3》。目前新增子项目运作情况良好。 此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。 于2020 年12月15日召开2020 年第四次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。 详见公司于2020年11月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2020-101）、《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2020-103）、《第五届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2020-105），于2020年12月16日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2020 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-108）。 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |