奥飞娱乐股份有限公司独立董事对第五届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见及独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》、《公司章程》、公司《募集资金使用管理制度》、公司《独立董事制度》等有关规定，作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审核相关材料的基础上，基于独立判断，对公司第五届董事会第十七会议相关议案发表事前认可意见及独立意见如下：
一、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2017〕16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定要求，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保及关联方资金往来情况进行了认真的检查和核实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
对外担保：
公司第五届董事会第十五次会议审议、2020年第四次临时股东大会审批通过《关于申请2021年度金融机构授信额度及公司为其全资子公司及全资孙公司提供担保的议案》,同意公司向相关金融机构申请总计不超过人民币20亿元或等值外币的授信额度。以上授信额度，公司及旗下子公司、孙公司根据需要进行分配使用，同时，公司根据所分配的额度，分别为全资子公司广东奥飞实业有限公司、广东奥迪动漫玩具有限公司、奥飞动漫文化发展(广州)有限公司及全资孙公司东莞金旺儿童用品有限公司、广州奥飞动漫文化传播有限公司提供相应连带责任担保，担保期限不超过3年。
报告期末，公司对子公司实际担保余额合计为19,466.97万元，占公司年末经审计净资产的6.05%。
报告期末，公司实际担保余额合计为19,466.97万元，占公司年末经审计净资产的6.05%。
公司对外担保均按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，并在相关对外担保公告中充分揭示了对外担保存在的风险，未有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
关联方资金往来：
报告期内，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在前期发生并延续到报告期内的非经营性占用公司资金的情况。报告期内，公司与关联方之间的资金往来主要为资金调拨与财务资助，相关审批程序合法。公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的规定，不存在与规定相违背的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的行为。
二、关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和公司《独立董事制度》及《募集资金使用管理制度》的有关规定，对2020年度募集资金存放与实际使用情况发表独立意见如下：
经核查，2020年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、关于2020年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等法律、法规和公司《独立董事制度》的有关规定，现就公司2020年度内部控制评价报告发表独立意见如下：
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规的规定和要求，符合当前公司的生产经营实际需要和公司发展需求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，能够保证经营风险的控制及各项业务的健康运行。同时，公司各项内部控制制度的有效执行，为公司发展战略的实施、各项经营活动有序开展和经营目标的实现提供了有效保障，确保了财务报表编制的真实性及信息披露的真实、准确、及时、完整，保障了公司和投资者权益。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于2020年度利润分配预案的独立意见
公司独立董事认为：公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司当前实际情况以及中长期经营发展需要，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》的规定，同意将《2020
年度利润分配预案》提交公司2020年度股东大会审议。
五、《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》的独立意见经核查，公司调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金，是基于实际情况等进行综合分析后而作出的审慎决策，没有改变募投项目的项目实施主体，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。此次变更符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施并提高资金使用效率，通过借助平台方的资源和优势对项目进行全流程赋能，能够更好地推进项目运营，从而加快提升IP影响力，充分发挥IP商业价值，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意此议案，并将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
六、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，使公司的会计信息更加准确，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次公司会计政策变更。
七、《关于续聘会计师事务所的议案》的事前认可及独立意见
1、事前认可意见：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力。同时，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在 2020 年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，因此同意公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度的审计机构，并同意将该项议案提请公司董事会审议。
2、独立意见：经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，审计团队严谨敬业，在执业过程中坚持独立审计原则，并对公司的经营发展情况较为熟悉。同时，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在 2020 年度为公司提供审计服务
过程中，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司 2021 年度财务审计的工作要求。综上所述，我们认为公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东特别是中小股东的利益，审议程序符合法律法规的相关要求，因此，独立董事一致同意将该议案提请公司股东大会审议。
八、《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》的独立意见
经核查，公司调整部分高级管理人员的薪酬方案，是根据《公司章程》，参照行业情况和公司实际经营情况综合考虑制定的，薪酬范围合理，且对公司高级管理人员具有一定的激励作用，有利于发挥高管人员的创造性与积极性，为公司创造良好的经营业绩。该议案提案程序符合《公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案。
九、《关于调整公司非执行董事津贴的议案》的独立意见
经核查，公司调整非执行董事津贴，是根据相关法律法规以及公司有关制度的规定，参照其他上市公司非执行董事薪酬或者津贴平均水平，并充分考虑孙巍先生在公司日常经营中协助对接行业资源、推进业务协同等方面发挥的重要作用，董事会提议调整孙巍先生的非执行董事津贴，有利于进一步调动其工作积极性，勤勉尽责履行相关义务，有利于公司的发展。该议案提案程序符合《公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并提交公司2020年度股东大会审议。
(本页为奥飞娱乐股份有限公司独立董事对第五届董事会第十七次会议相关议案的事前认可及独立意见之签字页)
独立董事：
李卓明
刘娥平
杨 勇
2021 年 4 月 23 日