证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2021-010
奥飞娱乐股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2021年4月23日下午14：00在公司会议室以现场会议方式召开，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通知于2021年4月9日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2020年度财务决算报告》。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2020年度财务决算报告》（公告编号：2021-011）。该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
二、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《董事会关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-012）以及会计师出具的《关于奥飞娱乐股份有限公司募集资金2020年度存放与使用情况的鉴证报告》（报告编号：华兴专字[2021]21000620129号）。
公司独立董事发表了独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》、《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2020年度内部控制评价报告》。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2020年度内部控制评价报告》（公告编号：2021-013）以及会计师出具的《关于奥飞娱乐股份有限公司内部控制鉴证报告》（报告编号：华兴专字[2021]21000620135号）。
公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。
四、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《内部控制规则落实自查表》（公告编号：2021-014）。
五、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2020年度董事会工作报告》。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的公司《2020年度董事会工作报告》（公告编号：2021-015）。
该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
六、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2020年度社会责任报告》。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度社会责任报告》。
七、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2020年度利润分配预案》。
2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案符合公司《未来三年股东回报规划》以及《公司章程》等相关制度的规定。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于2020年拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2021-016）。
公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。
该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
八、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2020年年度报告及其摘要》。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的公司《2020年年度报告》、《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-017）。该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
九、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2021年第一季度报告全文及其正文》。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2021年第一季度报告全文》、《2021年第一季度报告正文》（公告编号：2021-018）。
十、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。
详见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-019）。
公司独立董事发表了独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》、《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
十一、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的公司《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-020）。
公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。
十二、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在2020年担任本公司的审计机构期间踏实工作，能够勤勉尽责，董事会拟续聘其为公司2021年度的审计机构，审计费用根据市场价格及业务量大小而定。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-021）。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》，关联董事何德华先生回避表决了本议案。
根据《公司章程》等相关规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会同意调整部分高级管理人员薪酬如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 任期内每年固定薪酬范围（万元） | 年终浮动奖金 | 合伙人计划 |
| 1 | 何德华 | 董事、副总经理、总裁 | 男 | 400-450 | 视个人责任考 核完成情况而定 | 视年度公司业绩完成情况另行提交董事会审议 |
| 2 | 刘震东 | 副总经理 | 男 | 120-150 | ||
| 3 | 王龙丰 | 副总经理 | 男 | 115-135 | ||
| 4 | 罗晓星 | 副总经理 | 男 | 90-120 | ||
| 6 | 高丹 | 董事会秘书 | 女 | 65-90 | ||
| 7 | 孙靓 | 财务负责人 | 女 | 65-90 |
公司高级管理人员的薪酬采用以全年实际出勤和工作责任承担经营业绩结果相挂钩的年薪制（签订责任制考核协议书）。工资结构为：全薪标准=年固薪 12 个月+年终浮动奖金，为了完善高级管理人员中长期激励，公司增加了合伙人计划。上表所列薪酬范围为高级管理人员年固薪部分，年终浮动奖金及中长期激励根据每年责任考核完成情况而定，与公司及个人绩效结果挂钩；何德华先生在公司领取其高级管理人员职务薪酬，不领取董事津贴。
上述高级管理人员薪酬方案是基于目前公司、行业等相关情况而综合考虑制定的，如未来相关情况发生较大变化，公司将做相应调整并履行相关审议、披露程序。
公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。
十四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于调整公司非执行董事津贴的议案》，关联董事孙巍先生回避表决了本议案。
经董事会薪酬与考核委员会讨论，同时根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定，参考目前市场平均水平，并结合公司实际情况，董事会提议将公司非执行董事津贴调整为每年 25 万元（税前）。
公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。
该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
十五、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》。
公司定于2021年5月19日下午14：30在公司办公地侨鑫国际金融中心37楼A会议室召开2020年度股东大会，公司独立董事将在本次股东大会上做2020年度述职报告。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于召开公司2020年度股东大会的通知》（公告编号：2021-022）。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会二〇二一年四月二十七日