证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2021-024
奥飞娱乐股份有限公司2020年度监事会工作报告
奥飞娱乐股份有限公司全体股东：
2020年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，对照公司《监事会议事规则》，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
一、报告期内监事会会议召开情况
（一）报告期内，公司召开了13次监事会会议。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
1、公司第五届监事会第五次会议于2020年1月16日在公司会议室以通讯表决的会议方式召开,会议审议通过了如下议案：
①《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
2、公司第五届监事会第六次会议于2020年3月3日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《关于<奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
②《关于<奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
③《关于核查公司<2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》
3、公司第五届监事会第七次会议于2020年3月24日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《关于调整募集资金投资计划的议案》
4、公司第五届监事会第八次会议于2020年4月8日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《2019年度财务决算报告》
②《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》
③《2019年度内部控制评价报告》
④《2019年度利润分配预案》
⑤《2019年度监事会工作报告》
⑥《2019年年度报告及摘要》
⑦《关于续聘会计师事务所的议案》
⑧《关于会计政策变更的议案》
5、公司第五届监事会第九次会议于2020年4月15日在公司会议室以通讯表决的会议方式召开,会议审议通过了如下议案：
①《关于对<2020年股票期权激励计划激励对象名单>的审核意见及公示情况说明的议案》
6、公司第五届监事会第十次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《2020年第一季度报告全文及正文》
②《关于公司与唯观科技日常关联交易金额预计的议案》
③《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》
7、公司第五届监事会第十一次会议于2020年5月11日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《关于调整2020年股票期权激励计划人员名单及授予数量的议案》
②《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》
③《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
④逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
4.1本次发行股票的种类和面值
4.2发行方式及发行时间
4.3发行对象及认购方式
4.4定价基准日、发行价格和定价原则
4.5发行数量
4.6限售期
4.7本次发行前公司滚存利润的安排
4.8发行决议有效期
4.9上市地点
4.10发行规模及募集资金投向
⑤《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票预案》
⑥《奥飞娱乐股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》
⑦《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》
⑧《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》
⑨《关于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》⑩《关于未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）的议案》
8、公司第五届监事会第十二次会议于2020年5月22日在公司会议室以通讯表决的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《关于<奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划（草案）>及其摘要的议案》
②《关于<奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划管理办法>的议案》
9、公司第五届监事会第十三次会议于2020年5月29日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的议案》
10、公司第五届监事会第十四次会议于2020年8月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《董事会关于募集资金2020年半年度存放与使用情况的专项报告》
②《<2020年半年度报告>及其摘要》
③《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的议案》
11、公司第五届监事会第十五次会议于2020年10月29日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《2020年第三季度报告全文及正文》
12、公司第五届监事会第十六次会议于2020年11月24日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《关于调整募集资金投资计划的议案》
13、公司第五届监事会第十七次会议于2020年12月15日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：
①《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
②《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的议案》
（二）报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。
（三）报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和经营层的职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。
二、监事会对2020年度公司相关事项的意见
2020年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行监事会职责，对公司的经营管理、财务状况、内部控制等事项进行了全面的监督、检查和审核，认为：
1、公司依法运作情况
2020年公司监事会成员共计列席了报告期内的12次董事会会议，参加了5次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定；公司不断完善治理结构，并结合实际情况不断健全完善内部控制制度；三会运作规范、决策合理、程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员在执行职务时不存在违反有关法律法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会成员通过听取公司财务人员及内审人员的专项汇报，审议公司定期报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：公司财务制度健全，内控体系完善，财务运作规范，财务状况良好。财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经具有证券业务资格的华兴会计师事务所对公司的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的
审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》的有关规定，真实地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金实际投入情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金调整、暂时补充流动资金等决策程序合法合规，不存在损害股东和公司利益的情形。
4、关联交易情况
监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易属于正常经营需要，交易价格公允，履行了相关的审议和披露程序，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
5、对公司内部控制自我评价的意见
公司已经基本建立了健全的内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《2020年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
6、对内幕信息知情人管理制度的建立和实施的意见
公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求做好内幕信息管理和登记工作，切实防范内幕信息泄露，防止内幕交易，有利于保护广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。
7、公司信息披露事务管理制度的执行情况
公司依据《证券法》、《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规章制度的规定，制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错追究制度》等与信息披露事务相关的制度，并能够按照制度要求做好信息披露工作，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时及公平，保护了广大投资者的合法权益。
8、其他重大事项
（1）非公开发行股票
监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求进行了认真的自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件和资格，并逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
（2）股票期权激励计划实施情况
监事会对公司推出2020年股票期权激励计划及激励对象的资格进行核查，认为：公司2020年股票期权激励计划内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，实施股权激励计划有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形；全体激励对象任职资格均符合《公司法》、《公司章程》的有关要求，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）合伙人计划实施情况
监事会对公司第一期管理团队合伙人计划进行了监督和核查，认为第一期管理团队合伙人计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施本合伙人计划，有利于规范和完善公司内部的治理机制，有利于推动核心管理团队与公司长期成长价值绑定，有利于实现公司的持续发展。公司充分征求了员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等情形。
三、监事会2021年工作安排
2021年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，强化日常监督检查，重点关注公司重大事项的进展，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。同时不断加强自身业务水平和职业素养，努力提高专业能力和履职水平，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，切实维护公司股东的合法权益。
奥飞娱乐股份有限公司监 事 会二〇二一年四月二十七日