证券代码：300349 证券简称：金卡智能 公告编号：2021-015
金卡智能集团股份有限公司关于2020年度计提商誉减值准备的公告
金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年度计提商誉减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司对2020年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备，具体情况如下：
一、计提商誉减值准备情况概述
（一）商誉形成的原因
1、2016年，公司以自有资金7,000万元收购了北京北方银证软件开发有限公司（现已更名为：金卡银证软件（杭州）有限公司，以下简称“银证软件”）100%的股权，同时，通过银证软件向北京华思科互联网科技有限公司（现已更名为：
易联云计算（杭州）有限责任公司，以下简称“易联云”）增资1,520.38万元，取得易联云51%的股权，上述股权分别于2016年5月23日，2016年8月11日完成工商登记变更，银证软件、易联云纳入公司合并报表范围。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，上述交易形成商誉账面原值6,133.66万元。
2、2016年，公司以发行股份和支付现金相结合的方式向天信仪表集团有限公司（以下简称“天信仪表”）原股东购买其持有的天信仪表98.54%股权，交易完成后，天信仪表成为公司的控股子公司。上述股权已于2016年10月26日完成工商变更登记，天信仪表纳入公司合并报表范围，本次交易形成商誉账面原值114,737.89万元。2020年天信仪表收购浙江天信仪表科技有限公司（以下简称“天
信科技”），基于集团发展战略规划的需要，公司将天信科技部分业务转入天信仪表，相应地将收购天信科技形成的商誉进行分割，其中1,103.16万元转入天信仪表资产组，转入后天信仪表资产组商誉账面原值增加至115,841.05万元。
（二）本次计提商誉减值准备的原因
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，对于商誉减值部分将计入当期损益。公司聘请天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）以2020年12月31日为基准日对含全部商誉的资产组价值进行了评估，基于评估结果，需计提相应的商誉减值准备。
（三）评估结论
天源评估《金卡智能集团股份有限公司拟对并购天信仪表集团有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》【天源评报字〔2021〕第0204号】的评估结论为：经评估，以2020年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，天信仪表资产组可回收价值的评估值为123,050.00万元。
天源评估《金卡智能集团股份有限公司拟对并购金卡银证软件（杭州）有限公司、易联云计算（杭州）有限责任公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》【天源评报字〔2021〕第0206号】的评估结论为：经评估，以2020年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，易联云、银证软件资产组可回收价值的评估值为-135.00万元。
（四）商誉减值准备的计提情况
单位：元
| 项 目 | 天信仪表公司 | 易联云、银证软件资产组组合 |
| 商誉账面余额① | 1,158,410,467.94 | 61,336,563.15 |
| 商誉减值准备余额② | ||
| 商誉的账面价值③＝①-② | 1,158,410,467.94 | 61,336,563.15 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 16,941,159.73 | 6,773,507.04 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 1,175,351,627.67 | 68,110,070.19 |
| 资产组的账面价值⑥ | 242,643,912.36 | 2,812,379.03 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 1,417,995,540.03 | 70,922,449.22 |
| 资产组或资产组组合可收回金额⑧ | 1,230,500,000.00 | -1,350,000.00 |
| 商誉减值损失(⑨大于0时⑨=⑦-⑧ | 187,495,540.03 | 68,110,070.19 |
| 归属于本公司的商誉减值损失 | 184,767,431.17 | 61,336,563.15 |
二、关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公司2020年度财务报表能够更加公允地反映截至2020年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。
三、对公司的影响
根据评估结论及减值测试结果，本次合计计提商誉减值准备24,610.40万元，该项减值损失计入公司2020年度合并报表损益，相应减少了公司2020年度合并报表归属于母公司所有者的净利润24,610.40万元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。
四、独立董事意见
公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际状况，计提商誉减值准备事项依据充分，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意公司本次计提商誉减值准备。
五、监事会意见
监事会认为，本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，计提依据充分，符合公司资产实际状况；该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意本次计提商誉减值准备。
六、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、天源资产评估有限公司出具的资产评估报告。
特此公告。
金卡智能集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日